东方财富(300059):东方财富信息股份有限公司董事会议事规则
董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范东方财富信息股份有限公司（简称“公司”）董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规，以及《东方财富信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。 第二条 公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。 第二章 董事会的组成和职权 第三条 董事会由6名董事组成，其中职工代表担任的董事1人。董 事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。职工代表担任的董事由公司职工代表大会选举或更换。 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、根据《公司章程》规定，收购本公司股份或者合（七）根据《公司章程》规定，在股东会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）审核公司包括气候变化风险在内的环境、社会及治理（ESG）事项，并对其有效性负责； （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第五条 董事会设立审计委员会，成员为3名不在公司担任高级管理 人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。董事会设置战略与可持续发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等其他专门委员会，在董事会领导下，协助董事会执行其职权，或为董事会决策提供建议或咨询意见。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第六条 根据《公司章程》规定，公司发生的交易（提供担保、提供 财务资助除外）尚未达到股东会审议标准，但达到下列标准之一的，应当经董事会审议并及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近10 1000 一个会计年度经审计营业收入的 ％以上，且绝对金额超过 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序；对于需报股东会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 公司及控股子公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前两款规定。 第七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（六）董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第三章 会议议案 第八条 董事、审计委员会、总经理均有权向公司董事会提出会议议 案，提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项。 第四章 会议召集和召开 第九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 十日以前通知全体董事。通知方式包括专人送出、传真、邮件、电子邮件等方式并提供必要的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 第十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审 计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式包括但不限于：专人送出、传真、邮件、电子邮件、电话等方式进行。通知时限为：不得晚于召开临时董事会会议的前三天送达。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （五）发出通知的日期。 第十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。董事会会议应当有过半数以上的董事出席方可举行。 第十四条 总经理、董事会秘书列席董事会会议；财务负责人、副总经理可根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。 第五章 议事程序和决议 第十五条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 第十六条 列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。 列席董事会会议的总经理及其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以发表自己的建议和意见，供与会董事决策参考。 第十七条 董事会决议表决方式可采用举手、投票、传真或电子邮件等方式。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但如有两名以上独立董事要求以无记名投票方式进行的，则应当采用无记名投票方式表决。 第十八条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经召集会议而通过书面决议，但要符合《公司章程》规定的预先通知且决议需经全体董事传阅。经取得《公司章程》规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，根据表决结果作出决议。 第十九条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会就对外担保事项作出决议，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。 第二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 第二十一条 董事会决议的表决，实行一人一票。 第二十二条 会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。 第二十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第六章 会议记录 第二十四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。 第二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）出席会议的董事、董事会秘书和记录人签名。 第二十六条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限不少于十年。 第七章 会议决议的执行 第二十七条 公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施情况及实施过程中存在的问题向董事会报告。 第二十八条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东会决议、董事会决议等相关决议。 在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向董事会报告，提请董事会采取应对措施： （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损； （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 第八章 附则 第二十九条 本规则未尽事宜或本规则生效后颁布、修改的法律法规、行政规章、规范性文件与本规则相冲突的，以法律法规、行政规章、规范性文件的规定为准。 第三十条 本规则由董事会负责制定并解释。 第三十一条 本规则自股东会审议通过后生效，修订亦同。 中财网
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