东方财富(300059):东方财富信息股份有限公司董事会审计委员会议事规则
董事会审计委员会议事规则 第一章总则 第一条为提高东方财富信息股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，规范公司董事会审计委员会运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本议事规则。 第二条审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。 第二章人员组成 第三条审计委员会成员为 3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2名，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员，由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。 第四条审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第五条审计委员会任期与董事会一致，成员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，并由董事会根据本章规定补足委员人数。审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 第六条审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。 第三章职责权限 第七条公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。 审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，主要职责包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）检查公司会计政策、财务状况、财务信息披露和财务报告程序，审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见；（四）协调公司管理层、内部审计机构及相关部门与外部审计之间的沟通；（五）监督公司的内部审计制度及其实施； （六）对公司的内部控制管理工作进行考核和指导； （七）行使《公司法》规定的监事会的职权； （八）法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的，或公司董事会授权的其他事项。 第八条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第九条审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第十条审计委员会在指导和监督内部审计机构工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）指导内部审计机构的有效运作，公司内部审计机构对董事会负责，向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （三）审阅公司年度内部审计工作计划，并督促公司内部审计计划的实施；（四）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （五）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系； （六）法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的，或公司董事会授权的其他事项。 第十一条审计委员会每季度至少应当听取一次内部审计机构的报告，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，并至少每年审阅一次内部审计机构出具的内部审计报告。内部审计机构在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。 第十二条审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第十三条为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；（八）法律法规、深圳证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。 第十四条审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所相关规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳证券交易所相关规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。 第十五条审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 第十六条审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。 审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。 第十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第四章决策程序 第十八条公司为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 内部审计机构负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料。 第五章议事细则 第十九条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会召开会议应在会议召开前三日须通知全体委员，但在特殊或紧急情况下，经全体成员同意，召开临时会议可豁免上述通知时限。 会议由主任委员主持，主任委员不能主持时，可委托其他一名独立董事成员主持。 第二十条审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。 每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。 第二十一条审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会成员若与会议讨论事项存在关联关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 第二十二条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；每一名成员有一票的表决权；经与会全体成员同意，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采取采用视频、电话或者其他通讯表决方式召开。 第二十三条董事会秘书可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事、高级管理人员、内部审计人员及外部审计机构人员等列席会议。 第二十四条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十五条审计委员会决议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。 第二十六条会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存期限为至少十年。 第二十七条出席、列席审计委员会会议的人员对会议所议事项有保密义务，在相关事项公开披露前，不得擅自提前披露、泄露有关信息，亦不得利用所知悉的信息交易或建议他人交易公司股票。 第六章附则 第二十八条本议事规则经公司董事会审议通过后生效，修订亦同。本议事规则未尽事宜或本议事规则生效后颁布、修改的法律法规、行政规章、规范性文件与本议事规则相冲突的，以法律法规、行政规章、规范性文件的规定为准。 第二十九条本议事规则由公司董事会负责制定和解释。 中财网
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