东方财富(300059):东方财富信息股份有限公司重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章总则 第一条为了加强东方财富信息股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作管理，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护上市公司及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及其他有关规定，结合《东方财富信息股份有限公司章程》及公司实际情况，制定本制度。 第二条公司内部重大信息报告制度是指当出现、发生或者即将发生可能对公司、子公司经营活动产生较大影响，或可能对公司股票及其衍生品种的交易价格或者投资决策产生较大影响的情形或者事件时，按照本制度规定负有报告义务的责任人应当及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告的制度。 第三条本制度所称“内部信息报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （二）公司控股子公司、分支机构负责人； （三）公司委派、提名、推荐到控股、参股子公司的董事、监事和高级管理人员； （四）公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的其他股东及其一致行动人； （五）公司各部门其他对重大事项可能知情的人士等。 第四条本制度适用于公司、公司的控股子公司和分支机构、公司派驻到参股子公司的相关人员。公司的各控股子公司应当参照本制度及《公司信息披露管理办法》等有关规定，结合具体情况自行制定重大信息内部报告制度，并向公司董事会秘书办公室备案。 第五条内部信息报告义务人应当及时履行重大信息报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第六条公司董事会统一领导和管理重大信息内部报告工作，董事会秘书负责具体组织和协调。公司董事会秘书办公室是负责重大内部信息收集的职能部门，公司董事会秘书办公室收到重大内部信息报告后，应立即向公司董事会、董事会秘书进行报告。 第二章重大信息内部报告的职责划分 第七条公司各职能部门负责人、各控股子公司和分支机构的负责人为其负责范围内的重大信息内部报告义务的第一责任人应当督促该单位严格执行本制度，确保应予披露的重大信息及时上报给公司董事会秘书办公室或者董事会秘书。 第八条内部信息报告义务人应在知悉重大信息的第一时间以面谈、电话方式或邮件等形式向公司董事会秘书、董事会秘书办公室报告，并在 24小时内将与重大信息有关的材料递交给公司董事会秘书办公室。 内部信息报告义务人不能确定有关信息是否属于应报告的重大信息时，应通过公司董事会秘书办公室向公司董事会秘书咨询及确认。 第九条公司各部门及子公司、分支机构发生或筹划本制度第三章、第四章规定的事项，可能触及以下时点的，相关内部信息报告义务人应当通过公司董事会秘书办公室向公司董事会及董事会秘书进行预先报告： （一）董事会作出决议时； （二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时； （三）公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉相关事项发生时； （四）筹划阶段重大事项难以保密、发生泄露、已经出现媒体报道、市场传闻或发生股票及其衍生品种交易异常波动时； （五）内部信息报告义务人认为有必要的其他情况。 第十条公司各部门及子公司和分支机构负责人应对所提供信息的内容负责，保证其真实、准确、完整，并及时报告相关事项相关进展情况。 第十一条公司董事会秘书应根据公司的实际情况，对负有重大信息报告义务的有关人员进行沟通宣导，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第三章应当内部报告的交易事项 第一节应当内部报告的一般交易 第十二条本制度所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）中国证监会、证券交易所及公司董事会认定的其他交易。 第十三条公司下列活动不属于第十二条规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （三）虽进行第十二条规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 第十四条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时向公司董事会秘书办公室报告： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 1%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 1%以上，且绝对金额超过 1,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 1%以上，且绝对金额超过 100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 1%以上，且绝对金额超过 1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 1%以上，且绝对金额超过 100万元。 第十五条公司拟提供担保、对外财务资助事项，无论担保、财务资助金额大小，应当及时向公司董事会秘书办公室报告，公司及控股子公司提供担保、对外财务资助事项需提交公司董事会或股东会审议通过后方可实施。 第十六条本制度第十四条所述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十七条交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准。 第十八条交易涉及委托理财事项时，以连续十二个月内最高余额为交易金额，适用第十四条的规定。 第十九条进行本制度第十二条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用本制度第十四条规定。 第二十条对于对外担保事项，内部信息报告义务人应当在出现以下情形之一时，或认为以下情形即将发生时，立即向公司董事会秘书办公室、董事会秘书报告： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力的情形。 第二节应当内部报告的关联交易 第二十一条关联交易是指公司、公司的控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括以下事项： （一）本制度第十二条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）关联双方共同投资； （七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （八）法律法规、中国证监会、证券交易所等认为应当属于关联交易的其他事项。 第二十二条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第二十三条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第二十四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的的法人或其他组织。 第二十四条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人； （二）公司董事和高级管理人员； （三）本制度第二十三条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第二十五条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第二十三条或第二十四条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第二十三条或第二十四条规定情形之一的。 第二十六条公司拟发生关联交易的，内部信息报告义务人应当及时向公司董事会秘书办公室报告。 第四章其他重大事件 第二十七条发生诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时向公司董事会秘书、董事会秘书办公室报告： （一）涉及金额超过 100万元的； （二）涉及公司或控股子公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的； （三）证券纠纷代表人诉讼； （四）可能对公司或控股子公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的。 （五）证券交易所认为有必要的其他情形。 第二十八条诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本制度第二十七条标准的，适用第二十七条规定。 第二十九条内部信息报告义务人应当及时向公司董事会及董事会秘书报告重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。 第三十条发生公共传媒传播的消息可能或已经对公司产生较大影响的，应当立即向公司董事会、董事会秘书报告。 第三十一条出现下列使公司或控股、参股子公司面临重大风险情形之一的，内部信息报告义务人应当立即向公司董事会、董事会秘书预报或报告：（一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况； （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）公司或控股、参股公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散； （五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； 资产的 30%； （七）公司或控股、参股公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （八）公司或控股、参股公司董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （九）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；（十一）公司或控股、参股公司核心技术团队或者关键技术人员等对其核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； （十二）公司或控股、参股子公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化； （十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险； （十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； （十五）发生重大环境、生产及产品安全事故； （十六）主要或者全部业务陷入停顿； （十七）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； （十八）不当使用科学技术、违反科学伦理； （十九）中国证监会、证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。 上述事项涉及金额的，应当比照适用本制度第十四条等规定。 第三十二条公司控股、参股的公司出现下列情形之一的，内部信息报告义务人应当及时向公司董事会秘书办公室报告： （一）变更公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等； （二）经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化； （三）变更会计政策、会计估计； （四）拟发行证券或者其他境内外发行融资方案； （五）发行证券或者其他境内外发行融资事项、重大资产重组事项收到重要进展； （六）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （七）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （八）公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；（九）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；（十）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； （十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响； （十二）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； （十三）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； （十四）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十五）获得大额政府补贴等额外收益； （十六）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； （十七）中国证监会、证券交易所、公司董事会认定的其他情形。 上述事项涉及金额的，应当比照适用本制度第十四条等规定。 第五章责任与处罚 第三十三条公司董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，公司各部门、公司的控股子公司和分支机构及相关人员，公司派驻到参股子公司的相关人员等应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第三十四条内部信息报告义务人、联络人及其他因工作关系接触到应报告信息的工作人员在相关信息未公开披露前，对相关信息负有保密义务，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。 第三十五条内部信息报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应给予通报批评、警告、记过、降职、降薪、开除等处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。对情节严重，触犯国家有关法律法规的，将依法移送司法机关，追究其法律责任。 前款规定的“未按本制度的规定履行信息报告义务”是指包括但不限于下列情形： （一）拒绝向公司董事会秘书或董事会秘书办公室报告信息或提供相关文件资料； （二）未及时向公司董事会秘书或董事会秘书办公室报告信息或提供相关文件资料； （三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处； （四）拒绝答复公司董事会、董事会秘书对相关问题的问询，或答复存在重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处； （五）其他不履行信息报告义务的情形。 第六章附则 第三十六条本制度由公司董事会负责制定并解释。 第三十七条本制度未尽事宜或本制度生效后颁布、修改的法律法规、行政规章、规范性文件与本制度相冲突的，以法律法规、行政规章、规范性文件的规定为准。 第三十八条本制度自公司董事会审议通过后生效，修订亦同。 中财网
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