| 原条款内容、序号 | 现条款内容、序号 |
| 第一条为规范东方财富信息股份有限
公司（简称“公司”）董事会的决策行
为和运作程序，保证公司决策行为的民
主化、科学化，建立适应现代市场经济
规律和要求的公司治理机制，完善公司
的法人治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《上市公司治理准则》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作》等法律、法
规，以及《东方财富信息股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，特制订本规则。 | 第一条为规范东方财富信息股份有
限公司（简称“公司”）董事会的决策
行为和运作程序，保证公司决策行为的
民主化、科学化，建立适应现代市场经
济规律和要求的公司治理机制，完善公
司的法人治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《上市公司治理准则》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律、法规，
以及《东方财富信息股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，特制定本规则。 |
| 第三条董事会由6名董事组成，设董事
长1人，副董事长1至2人，不设职工代
表担任的董事。 | 第三条董事会由6名董事组成，其中
职工代表担任的董事1人。董事会设董
事长1人，副董事长1人。董事长和副
董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。职工代表担任的董事由公
司职工代表大会选举或更换。 |
| 第四条董事会行使下列职权： | 第四条董事会行使下列职权： |
| （一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、公司因《公
司章程》第二十二条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）根据《公司章程》规定，在股东
会授权范围内决定公司发行股份、发行
可转换公司债券、对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案； | （一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、根据《公
司章程》规定，收购本公司股份或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）根据《公司章程》规定，在股东
会授权范围内决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案； |
| （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五）对公司因《公司章程》第二十
二条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份作出决
议；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
《公司章程》授予的其他职权。 | （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五）审核公司包括气候变化风险
在内的环境、社会及治理（ESG）事
项，并对其有效性负责；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
《公司章程》授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提
交股东会审议。 |
| 第五条董事会设立战略与可持续发展
委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会，制定专门委员会议事
规则并予以披露。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当占多数并担任召集人，审计委员会中
至少有一名独立董事是会计专业人士，
召集人应当为会计专业人士。内部审计
部门对审计委员会负责，向审计委员会
报告工作。
公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股
东会作出说明。 | 第五条董事会设立审计委员会，成员
为3名不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事2名，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。内部审
计部门对审计委员会负责，向审计委员
会报告工作。董事会设置战略与可持
续发展委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会等其他专门委员会，在董
事会领导下，协助董事会执行其职权，
或为董事会决策提供建议或咨询意
见。
公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股
东会作出说明。 |
| 第六条根据《公司章程》规定，公司
发生的交易（提供担保、提供财务资助
除外）尚未达到股东会审议标准，但达
到下列标准之一的，应当经董事会审议
并及时披露：
……
对于上述行为，董事会将建立严格的审
查和决策程序；对于需报股东会批准的
重大投资项目，应当组织有关专家、专
业人员进行评审。
公司提供财务资助、提供担保的，应当
经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意并作出决议，及时履行信息披露
义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应
当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资
产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二
个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者《公司章程》
规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务
为其主营业务，或者资助对象为公司合 | 第六条根据《公司章程》规定，公司
发生的交易（提供担保、提供财务资助
除外）尚未达到股东会审议标准，但达
到下列标准之一的，应当经董事会审议
并及时披露：
……
对于上述行为，董事会将建立严格的审
查和决策程序；对于需报股东会批准的
重大投资项目，应当组织有关专家、专
业人员进行评审。
公司提供财务资助，应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意并作出
决议。
财务资助事项属于下列情形之一的，应
当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资
产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二
个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者《公司章程》
规定的其他情形。
公司及控股子公司以对外提供借款、
贷款等融资业务为其主营业务，或者资
助对象为公司合并报表范围内且持股 |
| 并报表范围内且持股比例超过50%的控
股子公司，免于适用前两款规定。 | 比例超过50%的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的，免
于适用前两款规定。 |
| 第八条……
公司副董事长协助董事长工作，董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长履行职务（公司有两位副董事长
的，由过半数董事共同推举的副董事长
履行职务）；副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数董事共同推
举一名董事履行职务。 | 第七条……
公司副董事长协助董事长工作，董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长履行职务；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数董事共
同推举一名董事履行职务。 |
| 第十条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开十日以
前书面通知全体董事和监事。书面方式
包括专人送出、传真、邮件、电子邮件
等方式。并提供必要的资料，包括会议
议题的相关背景材料和有助于董事理
解公司业务进展的信息和数据。 | 第九条董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开十日以
前通知全体董事。通知方式包括专人
送出、传真、邮件、电子邮件等方式并
提供必要的资料，包括会议议题的相关
背景材料和有助于董事理解公司业务
进展的信息和数据。 |
| 第十一条有下列情形之一的，董事长
应在十日内召集和主持董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东
提议时； | 第十条代表十分之一以上表决权的
股东、三分之一以上董事或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后十日内，召
集和主持董事会会议。 |
| （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。 | |
| 第十四条董事会会议应当由董事本人
出席，董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席。委托书应当载
明代理人的姓名、代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。
独立董事不得委托非独立董事代为出
席会议。
代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议的投票表决权。
第十五条董事会会议应当由半数以上
的董事出席方可举行。 | 第十三条董事会会议应当由董事本
人出席，董事因故不能出席的，应当
审慎选择并以书面形式委托其他董事
代为出席，独立董事不得委托非独立董
事代为出席会议。涉及表决事项的，
委托人应当在委托书中明确对每一事
项发表同意、反对或者弃权的意见。
董事不得作出或者接受无表决意向的
委托、全权委托或者授权范围不明确
的委托。董事对表决事项的责任不因
委托其他董事出席而免除。
一名董事在一次董事会会议上不得接
受超过二名董事的委托代为出席会
议。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议的投票表决权。董事
会会议应当有过半数以上的董事出席
方可举行。 |
| 第十九条董事会决议表决方式为：举
手投票表决。但如有两名以上独立董事
要求以无记名投票方式进行的，则应当
采用无记名投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以按照《公司章程》
规定用其他方式进行并作出决议，并由
参会董事签字。 | 第十七条董事会决议表决方式可采
用举手、投票、传真或电子邮件等方
式。董事会会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用视频、电话、
传真或电子邮件等方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。但如有两名以
上独立董事要求以无记名投票方式进
行的，则应当采用无记名投票方式表
决。 |
| 第二十条出席会议的董事应对所有列
入会议议程的议案进行逐项表决，不得
以任何理由搁置或不予表决。对同一事
项有不同议案的，应以议案提出的时间
顺序进行表决，根据表决结果作出决
议。 | 第十八条董事会会议在保障董事充
分表达意见的前提下，董事会可以不
经召集会议而通过书面决议，但要符
合《公司章程》规定的预先通知且决
议需经全体董事传阅。经取得《公司
章程》规定的通过决议所需人数的董
事签署后，则该决议于最后签字董事
签署之日起生效。书面决议可以以传
真方式或其他方式进行。出席会议的
董事应对所有列入会议议程的议案进
行逐项表决，不得以任何理由搁置或不
予表决。对同一事项有不同议案的，应
以议案提出的时间顺序进行表决，根据
表决结果作出决议。 |
| 第二十一条董事会形成的决议，必须
经全体董事的过半数通过。公司对外担
保，还应当取得出席董事会会议的三分
之二以上董事同意。 | 第十九条董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。董事会就对外
担保事项作出决议，还必须经出席董
事会会议的三分之二以上董事通过。 |
| 第二十二条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，该董事
应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足3人的，应
将该事项提交股东会审议。 | 第二十条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报
告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会会议的无关联董事
3
人数不足人的，应当将该事项提交股
东会审议。 |
| 新增 | 第二十三条董事应当在董事会决议
上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者《公
司章程》，致使公司遭受损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但
经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。 |
| 第二十五条董事会会议应当有记录，
出席会议的董事、董事会秘书和记录人
应当在会议记录上签名。 | 第二十四条董事会会议应当有记录，
出席会议的董事、董事会秘书和记录人
应当在会议记录上签名。会议记录应
当真实、准确、完整，充分反映与会
人员对所审议事项提出的意见。 |
| 第二十六条董事会会议记录包括以下
内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人、 | 第二十五条董事会会议记录包括以
下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人 |
| 主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）记录人姓名；
（五）董事发言要点；
（六）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）；
（七）出席会议的董事、董事会秘书和
记录人签名。 | 姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）出席会议的董事、董事会秘书
和记录人签名。 |
| 第三十一条 本规则由董事会负责解
释。 | 第三十条本规则由董事会负责制定
并解释。 |
| 新增 | 第三十一条本规则自股东会审议通
过后生效，修订亦同。 |
