| 原条款内容、序号 | 现条款内容、序号 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（下称“《公
司法》”）和《中华人民共和国证券法》
（下称“《证券法》”）和其他有关规
定，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（下
称“《公司法》”）和《中华人民共和国
证券法》（下称“《证券法》”）和其他有
关规定，制定本章程。 |
| 第六条董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代
表人辞任之日起30日内确定新的法定
代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。法定代表
人因执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后可
以向有过错的法定代表人追偿。 | 第六条董事长代表公司执行公司事
务，为公司的法定代表人，由董事会选
举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代
表人辞任之日起30日内确定新的法定
代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。法定代表人因执
行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法 |
| | 律或者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。 |
| 第七条公司全部资产分为等额股份，
股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承
担责任。 | 第七条股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。 |
| 第九条本章程所称高级管理人员是指
公司的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书、合规总监。 | 第九条本章程所称高级管理人员是指
公司的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书、。 |
| 第十条公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。 | 第十条公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十二条公司的经营宗旨为：致力于
互联网财经事业，竭诚为客户提供全方
位优质服务，致力于为股东、为职工、
为社会实现持续、稳定和良好的价值与
回报，努力为社会和谐和经济发展作出
积极贡献。 | 第十二条公司的经营宗旨为：致力于
构建人与财富的金融生态圈，提供财
经、证券、基金、期货、社交服务等
一站式互联网财富管理服务，为用户
创造更多价值。 |
| 第十三条经公司登记机关核准，公司
经营范围为：
许可项目：第二类增值电信业务；互联
网信息服务
一般项目：技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
人工智能应用软件开发；人工智能理论 | 第十三条经依法登记，公司经营范围
为：
许可项目：第二类增值电信业务；互联
网信息服务
一般项目：技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
人工智能应用软件开发；人工智能理论 |
| 与算法软件开发；大数据服务；数据处
理服务；互联网数据服务；软件开发；
信息技术咨询服务；软件销售；咨询策
划服务；非居住房地产租赁；广告设计、
代理；广告制作；广告发布。 | 与算法软件开发；大数据服务；数据处
理服务；互联网数据服务；软件开发；
信息技术咨询服务；软件销售；咨询策
划服务；非居住房地产租赁；广告设计、
代理；广告制作；广告发布。 |
| 第十六条公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价
额。
公司发行的股份，在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司集中存管。 | 第十六条公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。同次发行的同类别股
份，每股的发行条件和价格相同；认购
人所认购的股份，每股支付相同价额。
公司发行的股份，在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司集中存管。 |
| 第十七条公司发行的股票，以人民币
标明面值，公司股份总数为
1580403.7675万股，公司的股本结构为：
普通股1580403.7675万股，其他种类股
0股。 | 第十七条公司发行的股票，以人民币
标明面值，公司股份总数为
1580403.7675万股，公司的股本结构
为：普通股1580403.7675万股，其他类
别股0股。 |
| 第十九条公司不得为他人取得本公司
的股份提供赠与、借款、担保以及其他
财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者经股
东会授权董事会作出决议，公司可以为
他人取得本公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发 | 第十九条公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或其母 |
| 行股本总额的10%。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，
负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。 | 公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额
的10%。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
...... | 第二十条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会规定的其他方式。
...... |
| 第二十二条公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司股份：
...... | 第二十二条公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
...... |
| 第二十三条公司因本章程第二十二条
第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议。
公司因本章程第二十二条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收 | 第二十三条公司因本章程第二十二条
第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议。
公司因本章程第二十二条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收 |
| 购本公司股份的，应当经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十二条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销。属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当
在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当按照《证
券法》的规定履行信息披露义务。 | 购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十二条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当
在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当按照《证
券法》的规定履行信息披露义务。 |
| 第二十四条公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
...... | 第二十四条公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
...... |
| 第二十五条 公司的股份可以依法转
让。 | 第二十五条公司的股份应当依法转
让。 |
| 第二十六条公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 | 第二十六条公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。 |
| 第二十七条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的
百分之二十五；离职后半年内不得转让
其所持公司股份；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起一年内不得转
让。
股份在限制转让期限内出质的，质权人
不得在限制转让期限内行使质权。 | 第二十七条 公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在交易所上市
交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的百分之二十五；离职后半年内不
得转让其所持公司股份；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起一年内
不得转让。
股份在限制转让期限内出质的，质权人
不得在限制转让期限内行使质权。 |
| 第二十九条股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。 | 第二十九条股东按其所持有股份的类
别享有权利，承担义务；持有同一类别
股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。 |
| 第三十条公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册。股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。 | 第三十条公司依据证券登记结算机构
提供的凭证建立股东名册。股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。 |
| 第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）按照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； | 第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）按照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； |
| （二）依法请求、召集、主持、参加或
者委托股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
...... | （二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委托股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或者质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告，符合规
定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。
...... |
| 第三十三条股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身 | 第三十三条股东查阅、复制前条所述
公司有关文件和资料时，应当向公司提
出书面请求，并向公司提供证明其持有
公司股份的类别以及持股数量的书面 |
| 份后按照股东的要求予以提供。 | 文件。股东查阅、复制的有关文件涉
及公司未公开信息的，须签署书面保
密承诺，承担违反保密规定或保密义
务导致的法律责任。公司经核实股东身
份、查阅或者复制目的等情况后，按
照相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、证券交易所的规则及本
章程等相关规定予以提供。 |
| 第三十四条公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者公司章
程，或者决议内容违反公司章程的，股
东可以自决议作出之日起六十日内，请
求人民法院撤销。但股东会、董事会的
会议召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 | 第三十四条公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者公司章
程，或者决议内容违反公司章程的，股
东可以自决议作出之日起六十日内，请
求人民法院撤销。但股东会、董事会的
会议召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行 |
| | 信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者公司
章程的规定，给公司造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东可以书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股 | 第三十五条审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者公司章程的规定，
给公司造成损失的，连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东可以书面请求审计委员
会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。 |
| 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼的，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员有本条规定情形，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续180日以上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以依照本条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 审计委员会或者董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提起诉
讼的，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。 |
| 第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 | 第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 |
| 得退股；
...... | 得抽回股本；
...... |
| 第三十八条持有公司百分之五以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生之日当
日，向公司作出书面报告。 | 第三十八条持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份被质
押、冻结、司法拍卖、托管、设定信
托或者被依法限制表决权，应当自该
事实发生之日当日，向公司作出书面报
告。 |
| 第三十九条公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和公司社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司的利益。 | 第三十九条公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护公司利益。
公司的控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司 |
| | 及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有 |
| | 的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十条股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司发行债券作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十）审议批准第四十一条规定的担保
事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总 | 第四十条公司股东会由全体股东组
成，是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对公司发行债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十一条规定
的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项； |
| 资产30%的事项；
（十二）审议公司除提供担保外，与
关联人3000万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值5%以上的关
联交易；
（十三）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）公司因本章程第二十二条第
（一）、（二）项规定的情形收购本公
司股份作出决议；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章、规范性文件或本章程规定应当由股
东会决定的其他事项。
......
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，免于按照前款的规定履行股东
会审议程序。公司发生的交易仅达到上
述前款第（三）项或者第（五）项标准，
且公司最近一个会计年度每股收益的
绝对值低于0.05元的，免于履行股东会
审议程序。 | （十一）审议公司除提供担保外，与关
联人3000万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值5%以上的关联
交易；
（十二）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十四）公司因本章程第二十二条第
（一）、（二）项规定的情形收购本公
司股份作出决议；
（十五）审议法律、行政法规、部门规
章、规范性文件或本章程规定应当由股
东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
......
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，免于按照本条第六款的规定履
行股东会审议程序。公司发生的交易仅
达本条第六款第（三）项或者第（五）
项标准，且公司最近一个会计年度每股
收益的绝对值低于0.05元的，免于履
行股东会审议程序。 |
| 第四十一条 公司提供担保的，应当经 | 第四十一条 公司提供担保的，应当经 |
| 董事会审议。担保事项属于下列情形之
一的，应当在董事会审议通过后提交股
东会审议：
......
（五）连续十二个月内担保总额超过公
司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）公司章程规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，属于前款规定第（一）至（四）项
情形的，豁免提交股东会审议。股东会
审议前款第五项担保事项时，必须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的过半数通过；公司为
控股股东、实际控制人及其关联方提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关
联方应当提供反担保。 | 董事会审议。担保事项属于下列情形之
一的，应当在董事会审议通过后提交股
东会审议：
......
（五）公司及其控股子公司提供的担
保总额，超过公司最近一期经审计总
资产 30%以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保总额超过公
司最近一期经审计总资产的30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（八）证券交易所或本章程规定的其
他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，属于前款规定第（一）至（四）项
情形的，可以免于提交股东会审议。股
东会审议前款第五项担保事项时，必须
经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的过半数通过；公司为
控股股东、实际控制人及其关联方提供 |
| | 担保的，控股股东、实际控制人及其关
联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的
关联人的，在实施该交易或者关联交
易的同时，应当就存续的关联担保履
行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规
定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。 |
| 第四十四条本公司召开股东会的地点
为公司住所或者公司所在市的其他地
点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式
召开，并应当按照法律、行政法规、中
国证监会或公司章程的规定，采用安
全、经济、便捷的网络和其他方式为股
东参加股东会提供便利。股东通过上述
方式参加股东会的，视为出席。
公司召开股东会将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规和公司章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效； | 第四十四条本公司召开股东会的地点
为公司办公场所或者公司所在市的其
他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络等方式为股东提
供便利。
公司召开股东会将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具
法律意见。 |
| （四）应公司要求对其他有关问题出具
法律意见。并提交独立报告。 | |
| 第四十五条独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后10日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，应说明理由并公告。
监事会有权向董事会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提案后10日内
提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。 | 第四十五条董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。经全体独立董
事过半数同意，独立董事有权向董事会
提议召开临时股东会。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后10日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作
出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股
东会的，应说明理由并公告。
审计委员会向董事会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后10日内
提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作
出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，审计委员会可以自行召 |
| | 集和主持。 |
| 第四十六条......
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收
到请求5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关
股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续90日以上单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。 | 第四十六条......
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向审计委员会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向审计委员
会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续90日以上单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。 |
| 第四十七条监事会或股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会并发出
股东会通知。同时向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所备案。
在发出股东会通知至股东会结束当日
期间，召集股东持股比例不得低于
10%。
召集股东应在发出股东会通知及股东
会决议公告时，向公司所在地中国证监 | 第四十七条审计委员会或股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。审计委员会或
者召集股东应在发出股东会通知及股
东会决议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。 |
| 会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。 | |
| 第五十条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司1%
以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东，可以在股东会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后2日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
第四十九条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。 | 第五十条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公
司1%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东，可以在股东会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后2日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。 |
| 第五十二条股东会的通知包括以下内
容：
......
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完 | 第五十二条股东会的通知包括以下内
容：
......
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间 |
| 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事、保荐机构或者
独立财务顾问，以及其他证券服务机构
发表意见的，最迟应当在发布股东会通
知时披露相关意见。
股东会采用网络或其他方式的，应当在
股东会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东会网络
或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东会召开当日9：15，其结束时
间不得早于现场股东会结束当日下午
3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。 | 及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判
断所需的全部资料或解释。
股东会采用网络或其他方式的，应当在
股东会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东会网络
或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东会召开前一日下午 3：00，并
不得迟于现场股东会召开当日上午
9：30，其结束时间不得早于现场股东
会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。 |
| 第五十七条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、持股凭证；
委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定 | 第五十七条个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理人出席
会议的，代理人应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表 |
| 代表人依法出具的书面授权委托书。 | 人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第五十八条股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第五十八条股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公
司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十一条出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。 | 第六十条出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证
号码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。 |
| 第六十三条股东会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。 | 第六十二条股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十四条股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副 | 第六十三条股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由 |
| 董事长主持（公司有两位副董事长的，
由过半数董事共同推举的副董事长主
持），副董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由过半数董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由过半数监事共同推举的
一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
股东会会议期间发生突发事件导致会
议不能正常召开的，公司应当立即说明
原因并披露相关情况。
公司在股东会上不得披露、泄漏未公开
重大信息。 | 副董事长主持，副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由过半数董事共同
推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过
半数审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东
会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
股东会会议期间发生突发事件导致会
议不能正常召开的，公司应当立即向深
圳证券交易所报告，说明原因并披露相
关情况以及律师出具的专项法律意见
书。
公司在股东会上不得披露、泄漏未公开
重大信息。 |
| 第六十五条公司董事会制定股东会议
事规则，详细规定股东会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等 | 第六十四条公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等 |
| 内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。 | 内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。 |
| 第七十条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料等一并作为档案
保存，保存期限不少于十年。 | 第六十九条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或列席会
议的董事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于十年。 |
| 第七十二条股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的1/2以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。 | 第七十一条股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席
股东会会议的股东。 |
| 第七十四条下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算
和变更公司形式； | 第七十三条下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算和变更公司形式； |
| （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司因本章程第二十二条第
（一）、（二）项规定的情形收购本公司
股份；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 | （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 |
| 第七十五条股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构等主体可以作为征集 | 第七十四条股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股
份在买入后的三十六个月内不得行使 |
| 人，自行或者委托证券公司、证券服务
机构，公开请求股东委托其代为出席股
东会，并代为行使提案权、表决权等股
东权利，但不得以有偿或者变相有偿方
式公开征集股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人
应当披露征集文件，公司应当予以配
合。 | 表决权，且不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构，可以向公司股东公开
请求委托其代为出席股东会并代为行
使提案权、表决权等股东权利。股东权
利征集应当向被征集人充分披露股东
作出授权委托所必需的信息，禁止以
有偿或者变相有偿的方式进行。除法律
法规另有规定外，公司及股东会召集
人不得对征集人设置条件。
本条第一款所称股东，包括委托代理
人出席股东会会议的股东。 |
| 第七十六条股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数，股东会决议公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会或其他召集人应依据深圳
证券交易所创业板股票上市规则的规
定，对拟提交股东会审议的有关事项是
否构成关联交易作出判断，在作此项判
断时，股东的持股数额应以股权登记日
为准； | 第七十五条股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权。其所
代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数，股东会决议公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会或其他召集人应依据深圳
证券交易所创业板股票上市规则的规
定，对拟提交股东会审议的有关事项是
否构成关联交易作出判断，在作此项判
断时，股东的持股数额应以股权登记日 |
| （二）如经董事会或其他召集人判断，
拟提交股东会审议的有关事项构成关
联交易，则董事会应书面通知关联股
东，并就其是否申请豁免回避获得其答
复；
（三）董事会或其他召集人应在发出股
东会通知前完成以上规定的工作，并在
股东会通知中对此项工作的结果予以
公告；
有关联关系的股东可以自行申请回避，
本公司其他股东及公司董事会可以申
请有关联关系的股东回避，上述申请应
在股东会召开前以书面形式提出，董事
会有义务立即将申请通知有关股东。有
关股东可以就上述申请提出异议，在表
决前尚未提出异议的，被申请回避的股
东应回避；对申请有异议的，可以要求
监事会对申请做出决议。
公司与关联人发生的下列交易，豁免按
照本章程第四十条的规定提交股东会
审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开
招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方
式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等等； | 为准；
（二）如经董事会或其他召集人判断，
拟提交股东会审议的有关事项构成关
联交易，则董事会应书面通知关联股
东，并就其是否申请豁免回避获得其答
复；
（三）股东会就有关关联交易事项进
行表决时，关联股东应回避表决，由
其他股东根据其所持表决权进行表
决，并依据本章程规定通过相应的决
议；
有关联关系的股东可以自行申请回避，
本公司其他股东及公司董事会可以申
请有关联关系的股东回避，上述申请应
在股东会召开前以书面形式提出，董事
会有义务立即将申请通知有关股东。有
关股东可以就上述申请提出异议，在表
决前尚未提出异议的，被申请回避的股
东应回避；对申请有异议的，可以要求
审计委员会对申请做出决议。
公司与关联人发生的下列交易，可以免
于按照本章程第四十条的规定提交股
东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开
招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方
式），但招标、拍卖等难以形成公允价
格的除外； |
| （三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不
高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条
件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。 | （二）公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不
高于中国人民银行规定的贷款市场报
价利率，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条
件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的。 |
| 第七十九条董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。董事会应当
向股东提供候选董事、监事的简历和基
本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）单独或者合并持股1%以上的股
东、董事会可以向股东大会提出董事的
提名议案；单独或者合并持股1%以上
的股东、监事会可以向股东大会提出监
事的提名议案。
（二）监事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
（三）独立董事的提名方式和程序应按
照法律、行政法规及部门规章的有关规
定执行。
股东会就选举董事、监事进行表决时， | 第七十七条董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。董事提名的方式
和程序为：
（一）单独或者合并持股1%以上的股
东、董事会可以向股东会提出董事的提
名议案；（二）董事会中的职工代表由
公司职工代表大会民主选举产生；
（三）独立董事的提名方式和程序应按
照法律、行政法规及部门规章的有关规
定执行。
股东会就选举董事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东会的决议，可以
实行累积投票制。公司单一股东及其一
致行动人拥有权益的股份比例在百分
之三十以上的，或者股东会选举两名
以上独立董事的，应当采用累积投票
制。 |
| 实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。 | 前款所称累积投票制是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。 |
| 第八十条除累积投票制外，股东会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议外，股
东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。 | 第七十八条除累积投票制外，股东会
对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，应按提案提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议外，股
东会不得对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第八十三条股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
...... | 第八十一条股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
...... |
| 第八十四条......
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。 | 第八十二条......
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第八十五条出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
对同一事项有不同提案的，股东或者其
代理人在股东会上不得对同一事项不
同的提案同时投同意票。 | 第八十三条出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构
作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 |
| 第八十九条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
......
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
（八）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
（九）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派无效。董事在任职期间出现本 | 第八十九条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
......
（六）被中国证监会采取不得担任上市
公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、和高级管理人员
等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
董事会提名委员会应当对董事候选人
是否符合任职资格进行审核。公司在
披露董事候选人情况时，应当同步披
露董事会提名委员会的审核意见。 |
| 条情形的，公司应解除其职务。 | 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，应当立即停止履
职，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职务。
提名委员会应当对董事的任职资格进
行评估，发现不符合任职资格的，及
时向董事会提出解任的建议。 |
| 第九十条董事由股东会选举或更换，
任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东会不得无故
解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司董事中不包括职工代表，董事可以
由总经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事总计不得超过公司董事总
数的二分之一。 | 第九十条董事由股东会选举或更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年。董事任期届满，可
连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司董事中应包括 1名职工代表，由公
司职工代表大会民主选举产生，无需
提交董事会和股东会审议。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。 |
| 第九十一条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义 | 第九十一条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义 |
| 务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定，未向董
事会或股东会报告并经董事会、股东会
决议通过，与本公司订立合同或者进行
交易；
（六）未向董事会或股东会报告并经董
事会、股东会决议通过，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者委托他人经营、
为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。 | 务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司
资金；
（二）不得将公司资产以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取本应属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政
法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本 |
| 董事应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。 | 章程规定的其他忠实义务。
董事应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第一款第（四）项规定。 |
| 第九十五条董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在2日内披露有
关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数、独立董事辞职导致公司
董事会或其专门委员会中独立董事所
占的比例不符合法律法规或本章程的
规定，或者独立董事中没有会计专业人
士，拟辞职的董事应该继续履行职责至
新任董事产生之日。董事会应当尽快召
集临时股东会，选举董事填补因董事辞
职产生的空缺。公司应当自董事提出辞
职之日起六十日内完成补选。补选董事 | 第九十四条董事可以在任期届满以前
提出辞任。董事辞任应向董事会提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日
辞任生效。公司将在两个交易日内披露
有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员
低于法定最低人数、独立董事辞职导致
公司董事会或其专门委员会中独立董
事所占的比例不符合法律法规或本章
程的规定，或者独立董事中没有会计专
业人士，拟辞职的董事应该继续履行职
责至新任董事产生之日。董事会应当尽
快召集临时股东会，选举董事填补因董
事辞职产生的空缺。公司应当自董事提 |
| 的任期以前任董事余存期间为限。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 出辞职之日起六十日内完成补选，确保
董事会及其专门委员会构成符合法律
法规和本章程的规定。补选董事的任期
以前任董事余存期间为限。 |
| 新增 | 第九十五条公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措
施。董事辞任生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在任期结束后两
年内仍然有效。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。董事离职时尚未履行
完毕的承诺，仍应当履行。公司应当
对离职董事是否存在未尽义务、未履
行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行
为等进行审查。 |
| 新增 | 第九十六条股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第九十八条董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任 | 第九十八条董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法 |
| | 规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百条公司设董事会，对股东会负
责。 | 第一百条公司设董事会，董事会应当
依法履行职责，确保公司遵守法律法
规和公司章程的规定，公平对待所有
股东，加强与投资者的沟通，并关注
其他利益相关者的合法权益。 |
| 第一百零一条 董事会由六名董事组
成。董事会设董事长一人，副董事长一
至二人。 | 第一百零一条董事会由六名董事组
成，其中职工代表担任的董事一人。
董事会设董事长一人，副董事长一人。
董事长和副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。职工代表担任
的董事由公司职工代表大会选举或更
换。 |
| 第一百零二条董事会行使下列职权：
......
（六）拟订公司重大收购、公司因本章
程第二十二条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或解聘公司总经理、董事会 | 第一百零二条董事会行使下列职权：
......
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决 |
| 秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五）对公司因本章程第二十二条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份作出决议；
（十六）审定公司包括气候变化风险在
内的环境、社会及治理（ESG）事项，
并对其有效性负责；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
公司章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。 | 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
理的提名，聘任或解聘公司副总经理、
财务总监等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五）公司包括气候变化风险在内的
环境、社会及治理（ESG）事项，并对
其有效性负责；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
公司章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。 |
| 第一百零四条公司发生的交易（提供
担保、提供财务资助除外）尚未达到股
东会审议标准，但达到下列标准之一
的，应当经董事会审议并及时披露：
...... | 第一百零四条公司发生的交易（提供
担保、提供财务资助除外）尚未达到股
东会审议标准，但达到下列标准之一
的，应当经董事会审议并及时披露：
...... |
| （三）证券交易所或者公司章程规定的
其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务
为其主营业务，或者资助对象为公司合
并报表范围内且持股比例超过50%的
控股子公司，免于适用前两款规定。 | （三）深圳证券交易所或者公司章程规
定的其他情形。
公司及控股子公司以对外提供借款、贷
款等融资业务为其主营业务，或者资助
对象为公司合并报表范围内且持股比
例超过50%的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的，免
于适用前两款规定。 |
| 第一百零七条公司副董事长协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务（公司
有两位副董事长的，由过半数董事共同
推举的副董事长履行职务）；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百零六条公司副董事长协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数董事共同推举一名董事履行
职务。 |
| 第一百零八条董事会每年至少召开两
次。会议由董事长召集，于会议召开十
日以前书面通知全体董事和监事，书面
通知方式包括专人送出、传真、邮件、
电子邮件等方式。并提供必要的资料，
包括会议议题的相关背景材料和有助
于董事理解公司业务进展的信息和数
据。 | 第一百零七条董事会每年至少召开两
次。会议由董事长召集，于会议召开十
日以前书面通知全体董事，通知方式包
括专人送出、传真、邮件、电子邮件、
电话等方式。并提供必要的资料，包括
会议议题的相关背景材料和有助于董
事理解公司业务进展的信息和数据。 |
| 第一百零九条有下列情形之一的，董
事长应在十日内召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东 | 第一百零八条代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者
审计委员会，可以提议召开董事会临 |
| 提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）全体独立董事过半数提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本章程规定的其他情形。 | 时会议。董事长应当自接到提议后十
日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百十二条 董事会会议应当由半
数以上的董事出席方可举行。 | 第一百一十一条 董事会会议应当
有过半数的董事出席方可举行。 |
| 第一百一十三条每一董事享有一票表
决权。董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过；董事会就对外担保事
项作出决议，还必须经出席董事会会议
的三分之二以上董事通过。 | 第一百一十二条董事会决议的表决，
实行一人一票。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过；董事会就对
外担保事项作出决议，还必须经出席董
事会会议的三分之二以上董事通过。 |
| 第一百一十四条董事会决议表决方式
为：举手表决。但如有两名以上独立董
事要求以无记名投票方式进行的，则应
当采用无记名投票方式表决。 | 第一百一十三条董事会决议表决方式
可采用举手、投票、传真或电子邮件
等方式。董事会会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用视频、电
话、传真或电子邮件方式等进行并作
出决议，并由参会董事签字。但如有
两名以上独立董事要求以无记名投票
方式进行的，则应当采用无记名投票方
式表决。 |
| 第一百一十四条董事会临时会议在保
障董事充分表达意见的前提下，董事会
可以不经召集会议而通过书面决议，但
要符合公司章程规定的预先通知且决
议需经全体董事传阅。经取得公司章程
规定的通过决议所需人数的董事签署
后，则该决议于最后签字董事签署之日
起生效。书面决议可以以传真方式或其
他方式进行。 | 第一百一十四条董事会会议在保障董
事充分表达意见的前提下，董事会可以
不经召集会议而通过书面决议，但要符
合公司章程规定的预先通知且决议需
经全体董事传阅。经取得公司章程规定
的通过决议所需人数的董事签署后，则
该决议于最后签字董事签署之日起生
效。书面决议可以以传真方式或其他方
式进行。 |
| 第一百一十六条董事会会议应当由董
事本人出席，董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。 | 第一百一十五条董事会会议应当由董
事本人出席，董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席。委托书
应当载明代理人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。
一名董事在一次董事会会议上不得接
受超过二名董事的委托代为出席会
议。
代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。 |
| 第一百一十七条公司董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报
告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使 | 第一百一十六条公司董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业或个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书
面报告。有关联关系的董事不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事 |
| 表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联关系董事人
数不足三人的，应将该事项提交股东会
审议。 | 行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会会议的无关联关
系董事人数不足三人的，应当将该事项
提交股东会审议。 |
| 第一百一十八条董事会会议应当有记
录，出席会议的董事、董事会秘书和记
录人应当在会议记录上签名。出席会议
的董事有权要求在记录上对其在会议
上的发言做出说明性记载。董事会会议
记录作为公司档案由董事会秘书保存。
董事会会议记录的保存期限不少于十
年。 | 第一百一十七条董事会会议应当有记
录，出席会议的董事、董事会秘书和记
录人应当在会议记录上签名。会议记录
应当真实、准确、完整，充分反映与
会人员对所审议事项提出的意见。董
事会会议记录作为公司档案由董事会
秘书保存。董事会会议记录的保存期限
不少于十年。 |
| 第一百一十九条董事会会议记录包括
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人、
主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）记录人姓名；
（五）董事发言要点；
（六）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）； | 第一百一十八条董事会会议记录包括
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）；
（六）出席会议的董事、董事会秘书和 |
| （七）出席会议的董事、董事会秘书和
记录人签名。 | 记录人签名。 |
| 第一百二十条董事应当在董事会决议
上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者公司章
程，致使公司遭受损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。 | 第一百一十九条董事应当在董事会决
议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者公司章
程，致使公司遭受严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。 |
| 新增 | 第一百二十条独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司和全体股东
整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百二十一条独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公 |
| | 司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百二十二条担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程规定的其他条
件。 |
| 新增 | 第一百二十三条独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董
事会决策符合上市公司整体利益，保 |
| | 护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程规定的其他职
责。 |
| 新增 | 第一百二十四条独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百二十五条下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交 |
| | 董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）发生公司被收购时，董事会针
对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百二十六条公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百二十四条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百
二十五条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议 |
| | 记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
| 新增 | 第一百二十七条公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。 |
| 新增 | 第一百二十八条审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事 2名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增 | 第一百二十九条审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会 |
| | 规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十条审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 新增 | 第一百三十一条公司董事会设立战
略与可持续发展委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等其他专门委员
会，在董事会领导下，协助董事会执
行其职权或为董事会决策提供建议或
咨询意见。 |
| 新增 | 第一百三十二条提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议： |
| | （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十二条公司设总经理一名，
由董事会聘任或解聘；公司设副总经理
若干名，财务总监一名，合规总监一名，
由董事会聘任或解聘。
总经理由董事长提名，副总经理、财务
总监及其他高级管理人员由总经理提
名；在董事会提名委员会成立之后，由
董事会提名委员会提名。 | 第一百三十三条公司设总经理一名，
由董事会决定聘任或解聘；公司设副总
经理若干名，财务总监一名，由董事会
决定聘任或解聘。
总经理、董事会秘书由董事长提名，副
总经理、财务总监及其他高级管理人员
由总经理提名。 |
| 第一百二十三条本章程第八十九条关
于不得担任董事的情形同时适用于高
级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十四条本章程关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十四条在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。 | 第一百三十五条在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事、监事以外其
他职务的人员，不得担任公司的高级管
理人员。公司高级管理人员仅在公司
领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十条总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的服
务合同规定。 | 第一百四十一条总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的
劳动合同规定。 |
| 第一百三十二条公司设董事会秘书，
负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理 | 第一百四十三条公司设董事会秘书，
负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理 |
| 信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 | 信息披露事务、投资者关系工作等事
宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百三十二条高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十四条高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十七条公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务、会计制度。
公司在每一会计年度结束之日起4个月
内向中国证监会和证券交易所报送年
度财务会计报告，在每一会计年度上半
年结束之日起2个月内向中国证监会派 | 第一百四十五条公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务、会计制度。
公司在每一会计年度结束之日起四个
月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计
年度上半年结束之日起两个月内向中 |
| 出机构和证券交易所报送半年度财务
会计报告，在每一会计年度前3个月和
前9个月结束之日起的1个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送季
度财务会计报告。上述财务会计报告按
照有关法律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。 | 国证监会派出机构和证券交易所报送
并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。 |
| 第一百四十八条 公司除法定的会计
账簿外，不另立会计账册。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百四十六条 公司除法定的会
计账簿外，不另立会计账册。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百四十九条……
公司违反法律法规和本章程规定向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分
配的利润退还公司；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、监事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。 | 第一百四十七条……
股东会违反法律法规和本章程规定向
股东分配利润的，股东应当将违反规定
分配的利润退还公司；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。 |
| 第一百五十条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。 | 第一百四十八条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。法定公
积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。 |
| 第一百五十一条公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或董事会根据年度
股东会审议通过的下一年中期分红条
件和上限制定具体方案后，须在2个月
内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百四十九条公司股东会对利润分
配方案审议通过后两个月内，或董事会
根据年度股东会审议通过的中期分红
条件和上限制定具体方案后两个月内，
完成利润分配或资本公积金转增股本
事宜。 |
| 第一百五十二条 公司利润分配政策
为：
……
（三）利润分配的条件和比例
……
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大生产经营规模或者转增公司资本，法
定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
……
（五）利润分配的决策程序和机制
……
6、利润分配方案须经出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的二
分之一以上表决同意。公司保障社会公
众股股东参与股东会的权利，董事会、
独立董事和符合规定条件的股东可以
向公司股东征集其在股东会上的投票
权。 | 第一百五十条公司利润分配政策为：
……
（三）利润分配的条件和比例
……
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大经营规模或者转增公司资本，法定公
积金转为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的25%。
……
（五）利润分配的决策程序和机制
……
6、利润分配方案须经出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的过
半数表决同意。公司保障社会公众股股
东参与股东会的权利，董事会、独立董
事和符合规定条件的股东可以向公司
股东征集其在股东会上的投票权。 |
| 第一百五十三条公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百五十一条公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审
计结果运用和责任追究等。 |
| 第一百五十四条公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。 | 第一百五十二条 公司内部审计制
度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施并对外披露。审计负责人向董
事会负责并报告工作。
公司内部审计机构对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查；对公司的重要营运
行为、下属公司管控、信息披露和法
律法规遵守执行情况进行检查和监
督。
内部审计机构应当保持独立性，配备
专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 新增 | 第一百五十三条内部审计机构向董
事会负责。内部审计机构在对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务
信息监督检查过程中，应当接受审计
委员会的监督指导。内部审计机构发
现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百五十四条公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构 |
| | 负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百五十五条审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百五十六条审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。 |
| 第一百五十五条公司聘用符合相关规
定的证券服务机构会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关
的咨询服务等业务，聘期一年，可以续
聘。 | 第一百五十七条公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百五十六条公司聘用会计师事务
所由股东会决定，董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。 | 第一百五十八条公司聘用、解聘会计
师事务所，由股东会决定。董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十条至第一百六十二条 | 删除 |
| 新增 | 第一百六十三条公司发出的通知，以
公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。 |
| 第一百六十七条公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签字（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期； | 第一百六十六条公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签字（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期； |
| 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第五个工作日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期；以传真送出的，以公司
发送传真的传真机所打印的表明传真
成功的传真报告日为送达日期；以电子
邮件送出的，以发出电子邮件之日起第
一个工作日为送达日期；以电话送出
的，视为立即送达。 | 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第五个工作日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期；以传真送出的，以公司
发送传真的传真机所打印的表明传真
成功的传真报告日为送达日期；以电子
邮件送出的，以发出电子邮件之日为送
达日期；以电话送出的，视为立即送达。 |
| 第一百六十八条因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不因此无效。 | 第一百六十七条因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不仅因此无效。 |
| 新增 | 第一百七十条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产 10%的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十二条公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。 | 第一百七十二条公司合并时，合并各
方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百七十五条公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 | 第一百七十五条 公司需要减少注
册资本时，将编制资产负债表及财产清
单。
公司自股东会作出减少注册资本决议 |
| 日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日
起四十五日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。 | 之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知书之日
起三十日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百七十六条公司依照本章程第
一百四十七条的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百七十五条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百七十七条违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资 |
| | 的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百七十八条公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百七十七条 公司因下列原因解
散：
……
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
…… | 第一百八十条公司因下列原因解散：
……
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司10%
以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
…… |
| 第一百七十八条公司有本章程第一百
七十七条第（一）、（二）项情形，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本
章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东
会决议，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百八十一条公司有本章程第一百
八十条第（一）、（二）项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章
程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百七十九条公司因本章程第一百
七十七条第（一）项、第（二）项、第 | 第一百八十二条公司因本章程第一百
八十条第（一）项、第（二）项、第（四） |
| （四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。
董事为清算义务人，应当在解散事由出
现之日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员
组成。清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行
清算或者成立清算组后不清算的，利害
关系人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。 | 项、第（五）项规定而解散的，应当清
算。
董事为清算义务人，应当在解散事由出
现之日起15日内组成清算组进行清
算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。逾期不成立清算组进行清算或者
成立清算组后不清算的，利害关系人可
以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。 |
| 第一百八十五条公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百八十八条公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。 |
| 第一百八十八条有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
（一）公司申请公开发行证券及上市；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触； | 第一百九十一条有下列情形之一的，
公司将修改章程：
（一）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致的；
（二）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| （四）股东会决定修改章程 | |
| 第一百九十一条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
…… | 第一百九十四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过50%的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过
50%，但其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或其他组织。
…… |
| 第一百九十二条董事会可依据章程的
规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。 | 第一百九十五条董事会可依据章程的
规定，制定章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。 |
| 第一百九十五条本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第一百九十八条本章程所称“以上”、
“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。 |
