软通动力(301236):关联交易管理办法
关联交易管理办法 第一章总则 第一条为保障软通动力信息技术（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为符合公平、公正、公开的原则以及监管部门的规范要求，维护公司和全体股东的利益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件，证券交易所制定的相关规则及《软通动力信息技术（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本管理办法。 第二条公司及公司全资、控股子公司（以下合并简称“子公司”）发生的关联交易行为适用本制度。子公司应当在其履行完毕相应内部程序后及时通知公司履行所需的有关审议程序及信息披露义务。 第三条公司在确认关联关系和处理关联交易时，应当遵循并贯彻以下基本原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格； （三）关联董事和关联股东回避表决； （四）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定； （五）公司在处理与关联人之间的关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 第二章关联人与关联关系 第四条公司关联人包括关联法人和关联自然人。 （一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 1、直接或间接控制公司的法人或其他组织； 2、由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； 3、由公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 4、持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； 5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所（以下简称“交易所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与本条第（一）款第2项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（一）款第2项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本条第（二）款第2项所列情形者除外。 （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1、直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人； 2、公司的董事及高级管理人员； 3、直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；4、本款第1-3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5、中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 （三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： 1、因与公司或关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的。 2、过去十二个月内，曾具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的。 第五条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。 公司及其子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第六条公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面做出实质性判断，并做出不损害公司利益的选择。 第三章关联交易 第七条关联交易是指公司或其子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）与关联人共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十八）法律、法规、规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第四章关联交易的管理程序 第八条关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条的规定）； （六）中国证监会、交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第九条关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第十条关联董事回避表决的程序 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 在董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应主动说明情况并提出回避申请；会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动说明情况并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 第十一条关联股东回避表决的程序 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决，关联股东就关联交易事项的表决，其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司法》相关规定向人民法院起诉。 关联交易事项应经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第十二条公司关联人在与公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要的回避措施： （一）公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。 第十三条关联交易的决策权限 （一）总经理的审批权限 1、公司拟与关联自然人发生的成交金额（含与同一交易标的相关或同一关联自然人在连续十二个月内发生的关联交易累计金额）不超过三十万元的关联交易，但提供担保、提供财务资助除外； 2、公司拟与关联法人发生的成交金额（含与同一交易标的相关或同一关联法人在连续十二个月内发生的关联交易累计金额）不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，或不超过三百万元的关联交易，但提供担保、提供财务资助除外。 （二）董事会的审批权限 1、公司拟与关联自然人发生的交易金额（含与同一交易标的相关或同一关联自然人在连续十二个月内发生的关联交易累计金额）超过三十万元的关联交易，但提供担保、提供财务资助除外； 2、公司拟与关联法人发生的交易金额（含与同一交易标的相关或同一关联法人在连续十二个月内发生的关联交易累计金额）占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上，且超过三百万元的关联交易事项，但提供担保、提供财务资助除外。 （三）股东会的审批权限 1、公司拟与关联人发生的交易金额（含与同一交易标的相关或同一关联人在连续十二个月内发生的关联交易累计金额）占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，且超过三千万元的关联交易（提供担保除外），应由董事会作出决议，并提交股东会批准后方可实施； 2、公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 （四）独立董事的权限 根据《上市规则》应当披露的关联交易应经独立董事专门会议以全体独立董事过半数同意后提交董事会及股东会（如需）审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具相关报告，作为其判断的依据。 第十四条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，且超过三千万元的关联交易，除应当及时披露并经董事会审议通过外，还应当比照《上市规则》的相关规定披露评估或者审计报告，并将该交易提交股东会审议。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 第十五条公司与关联自然人发生的交易金额超过三十万元的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应当经独立董事专门会议以全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 第十六条公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，且超过三百万元的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应当及时披露。 第十七条公司与关联人进行与日常关联交易时，按照下列规定进行披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第十八条公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第十三条的规定。 已按照第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十九条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用第十三条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一实际控制人控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本办法第十三条的规定提交股东会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易作价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十一条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）交易所认定的其他交易。 第二十二条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 第二十三条公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十四条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。 第二十五条公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。 涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。 公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。 第二十六条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上市规则》的相关规定进行审计或者评估。 第二十七条公司直接或者间接放弃所控制企业股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标较高者为准，适用第十三条的规定。 公司放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标的较高者为准，适用第十三条的规定。 公司部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，还应当以本条前两款规定计算的指标与实际受让或者出资金额的较高者为准，适用第十三条的规定。 第五章附则 第二十八条本制度没有规定或与有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十九条本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”、“不超过”、“不足”不含本数。 第三十条本制度由公司董事会拟订，自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第三十一条本制度由公司董事会负责解释。 中财网
 |