软通动力(301236):董事会议事规则
董事会议事规则 第一章总则 第一条为规范董事会的议事方式和表决程序，促使董事和董事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、行政法规及《软通动力信息技术（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定及证券交易所制定的相关规则，制定本规则。 第二章董事会的组成与职权 第二条公司依法设立董事会，董事会对股东会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。 第三条公司董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，一名为职工代表董事。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数不得超过公司董事总数的二分之一。 第四条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当不为在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第五条董事会应当确定对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）、对外融资、收购及出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易及对外捐赠等审批权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第六条股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会对于下述交易的审批权限为： （一）交易（提供担保、提供财务资助除外）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易（提供担保、提供财务资助除外）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易（提供担保、提供财务资助除外）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易（提供担保、提供财务资助除外）的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易（提供担保、提供财务资助除外）产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （六）除《公司章程》规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项； （七）除《公司章程》规定的须提交股东会审议通过的财务资助之外的其他财务资助事项； （八）公司与关联自然人发生的关联交易（提供担保，提供财务资助除外）金额在30万元以上，且不属于股东会审批范围的关联交易； （九）公司与关联法人发生的关联交易（提供担保，提供财务资助除外）金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产的0.5%以上的且不属于股东会审批范围的关联交易； （十）未达到股东会审批权限的公司对外投资事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。在连续十二个月内发生交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 前款董事会权限范围内的事项，如法律、行政法规及规范性文件规定须提交股东会审议通过，须按照法律、行政法规及规范性文件的规定执行。 应由董事会审批的对外担保事项及财务资助事项，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事且不少于全体董事的过半数同意 董事会违反《公司章程》及本细则关于对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作出决议，因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。 公司下列活动不属于本条规定的交易事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动的其他交易事项。 第三章董事长 第七条董事会设董事长一人，由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第八条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行，并向股东会和董事会报告工作；（三）执行股东会决议和董事会决议； （四）行使法定代表人的职权； （五）代表公司签署有关文件； （六）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，按照董事会的决议或者根据董事会的授权，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司和股东的利益，并在事后向股东会和董事会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第九条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第十条董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。 第十一条董事长应当遵守本规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。 第十二条董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。 第十三条董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。 第四章董事会会议的召集 第十四条董事会会议由董事长召集和主持。 第十五条董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会定期会议每年应当至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前通知全体董事。董事会临时会议于会议召开三日以前通知全体董事。 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第十六条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）独立董事专门会议提议时； （六）《公司章程》规定的其他情形。 第十七条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第五章董事会会议的通知 第十八条召开董事会会议，董事会办公室应当按照规定提前发出会议通知，通过电子邮件、专人送出、邮寄、电话、传真等形式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。如遇紧急情况需立即召开临时董事会会议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前述通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。 第十九条董事会书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）董事表决所必需的会议材料； （五）联系人和联系方式。 第二十条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十一条董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期；以电子邮件方式发出的，以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为送达日期；以其他方式作出通知的，作出通知方应及时取得接受方的书面确认，并以书面确认的日期为送达日期。 第六章董事会会议的召开和表决 第二十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 第二十三条总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十四条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （五）委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托代为出席会议。 第二十五条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第二十六条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十七条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 第二十八条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十九条董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容： （二）董事姓名； （三）需审议表决的事项； （四）投同意、反对、弃权票的方式指示； （五）对每一表决事项的表决意见； （六）其他需要记载的事项。 表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。 第三十条公司董事会就关联交易事项表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）为交易对方的直接或间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关18 系密切的家庭成员，包括配偶、年满 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （六）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第三十一条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或其他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 第三十二条除应当回避表决的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 第三十三条董事会决议应当包括下列内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的说明； （三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或者弃权的理由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；（六）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第三十四条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第七章董事会会议记录 第三十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理，会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第三十六条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第三十七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。 第三十八条董事会会议档案，包括会议通知和会议议程、会议签到簿、会议议案、董事代为出席的授权委托书（如有）、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年。 第八章决议的执行 第三十九条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所的有关规定办理。在决议公告披露前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第四十条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。 第四十一条董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。 第四十二条每次召开董事会，可以由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。 董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况。 第九章附则 第四十三条本规则没有规定或与有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第四十四条本规则所称“以上”、“内”都含本数，“超过”、“不足”、“过”不含本数。 第四十五条本规则由公司董事会拟订，经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。 第四十六条本规则由董事会负责解释。 中财网
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