软通动力(301236):董事会审计委员会工作细则
董事会审计委员会工作细则 第一章总则 第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司审计委员会工作指引》《软通动力信息技术（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权，并负责公司财务信息、内部控制、内外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章人员组成 第三条审计委员会由三名董事组成，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。其中，独立董事不得少于两名，至少有一名独立董事为会计专业人士。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。 第五条审计委员会设主任委员一名，担任召集人，负责主持委员会工作。 主任委员在由独立董事担任的委员内选举，由董事会审议决定，且召集人应为会计专业人士。 审计委员会委员任期与董事一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。 第六条审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常联络和会议组织等工作。公司内部审计部门对审计委员会负责。 第三章职责权限 第七条审计委员会的主要职责权限如下： （一）行使《公司法》规定的监事会职权； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（四）审核公司的财务信息及其披露； （五）监督及评估公司的内部控制； （六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 第八条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十条为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、深圳证券交易所自律规则和《公司章程》的规定行使监事会的下列职权： （一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；（八）法律法规、深圳证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。 第四章决策程序 第十一条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （五）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。 第十二条公司审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易相关的审计、评估等专业机构报告； （六）其他相关事宜。 第十三条审计委员会会议对工作组提供的报告进行评议，并将下列事项的相关材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第五章议事规则 第十四条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前三天须以电子邮件、专人送出、邮寄、电话等方式通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，为公司利益之目的，召开临时会议可以不受前述通知方式及通知时限的限制，但主任委员应当在会议上作出说明，并为委员在行使表决权时提供充分的依据。 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十五条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十六条委员因故不能出席会议，可以委托其他委员（独立董事委员必须委托其他独立董事委员）代为表决或者向会议提交明确的书面表决意见。 第十七条审计委员会会议表决方式为举手表决、书面投票表决、传真或电子邮件投票等；会议可以采用现场会议形式召开，也可以采取网络会议、通讯表决的方式召开。 第十八条审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。审计委员会认为必要时，可以要求外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。 第十九条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第二十一条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十二条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十四条本工作细则没有规定或与有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十五条本工作细则经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。 第二十六条本工作细则解释权归属公司董事会。 中财网
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