软通动力(301236):信息披露管理办法
信息披露管理办法 第一章总则 第一条为了加强对软通动力信息技术（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其它利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规和《软通动力信息技术（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条本制度所指信息主要包括： （一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告和年度报告。 （二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会决议公告、收购和出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告等，以及深圳证券交易所认为需要披露的其他事项。 （三）公司发行证券刊登的招股说明书、配股说明书、股票上市公告书、募集说明书、收购报告书和发行可转债公告书等。 （四）公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构、深圳证券交易所和有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告和请示等文件。 第三条董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书为信息披露事务直接责任人，董事会是公司信息披露的负责机构，证券与投资部为公司信息披露的管理部门。 第四条董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与深圳证券交易所的指定联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整和及时地进行信息披露。 第二章信息披露的基本原则 第五条信息披露的原则： （一）根据法律、法规、规章以及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务； （二）及时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项； （三）保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第六条公司披露的信息应当便于理解，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句；公司保证使用者能通过经济便捷的方式（如证券报纸、互联网）获得信息。 第七条公司董事会全体成员必须以诚信和勤勉责任保证信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。以上内容要作为重要提示在公告中陈述。 第八条公司公开披露的信息在第一时间报送深圳证券交易所，报送的有关公告和相关备查文件应当符合深圳证券交易所的要求。 第九条公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时披露所有可能对其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 第十条公司公开披露的信息在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公告。不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或者泄露未公开重大信息。 公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。 公司定期报告和临时报告经深圳证券交易所登记后应当在符合证监会规定条件的媒体上披露。 第十一条公司信息披露采用直通披露（事后审查）和非直通披露（事前审查）两种方式，直通披露的公告范围由深圳证券交易所确定。 第三章信息披露的审批程序 第十二条信息披露应严格履行下列审批程序： （一）公开信息披露的信息文稿均由董事会秘书组织撰稿或审核。 （二）董事会秘书应按有关法律、法规和《公司章程》的规定，在履行法定审批程序后披露定期报告和股东会决议、董事会会议决议。 （三）董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东会决议、董事会决议以外的临时报告： 1、以董事会名义发布的临时报告应经董事长审核同意并加盖董事会公章；2、在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交总经理审核，再提交董事长审核批准，由公司董事会发布并加盖董事会公章； 3、控股公司或参股公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交公司派出的该控股公司董事长或该参股公司董事审核同意，再提交公司总经理审核同意，最后提交公司董事长审核批准，由公司董事会发布并加盖董事会公章。 （四）公司向中国证监会、深圳证券交易所或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交公司总经理或董事长最终审核同意后发布。 第十三条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项的，应向董事会秘书提供信息披露所需要的资料。 第十四条公司有关部门对于涉及信息事项是否披露有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。 第十五条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏、误导的，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。公司股票及其衍生品种交易发生异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。 第四章定期报告的披露 第十六条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 第十七条定期报告应根据中国证监会及深圳证券交易所的相关内容与格式要求编制，并按下列规定披露： （一）季度报告：公司应在每个会计年度前三个月以及前九个月结束后的一个月内编制完成季度报告，并在中国证监会指定的网站和公司网站上刊登季度报告等，但第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告； （二）中期报告：公司应当于每个会计年度的前六个月结束后二个月内编制完成中期报告，并在中国证监会指定的网站和公司网站上刊登； （三）年度报告：公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，并在中国证监会指定的网站和公司网站上刊登。 第十八条公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第十九条公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间。 公司应当按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。 第二十条公司应当按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。年度报告、半年度报告和季度报告的全文及摘要应当按照深圳证券交易所要求分别在有关指定媒体上披露。 第二十一条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行审核，并提交书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。 第五章临时报告的披露 第二十二条公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将董事会决议报送深圳证券交易所备案，并按照中国证监会及深圳证券交易所的要求进行公告。 第二十三条公司应当在股东会结束当日，将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后按照中国证监会及深圳证券交易所的要求进行公告。 第二十四条股东会、董事会不能正常召开，或者决议效力存在争议的，公司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。 第二十五条股东会因故延期或取消，公司应当在原定股东会召开日的至少两个交易日之前发布通知，通知中应当说明延期或取消的具体原因。属延期的，通知中应当公布延期后的召开日期。 第二十六条临时报告包括但不限于下列事项： （一）董事会决议。 （二）召开股东会或变更召开股东会日期的通知。 （三）股东会决议。 （四）在达到一定标准后应当披露的重大交易，交易事项包括： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、深圳证券交易所认定的其他交易。 （五）达到一定标准后应当及时披露的关联交易，交易事项包括：：1、本条第（四）项规定的交易事项； 2、销售产品、商品； 3、提供或者接受劳务； 4、委托或者受托销售； 5、与关联人共同投资； 6、购买原材料、燃料、动力； 7、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 （六）属于下列情况之一的重大诉讼、仲裁事项： 1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之十以上，且绝对金额超过一千万元的； 2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的； 3、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的； 4、深圳证券交易所认为有必要的其他情形。 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。 （七）变更募集资金投资项目。 （八）业绩预告和盈利预测的修正。 （九）利润分配和资本公积金转增股本事项。 （十）股票交易异常波动和澄清事项。 （十一）公司出现下列风险事项，应当及时披露： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； 4、计提大额资产减值准备； 5、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散； 6、预计出现净资产为负值； 7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未计提足额坏账准备； 8、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%； 9、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政、刑事处罚； 10、公司董事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚； 11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； 12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险； 14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； 15、发生重大环境、生产及产品安全事故； 16、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； 17、不当使用科学技术、违反科学伦理； 18、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。 上述事项涉及具体金额的，应当比照适用第二十七条的规定。 （十二）变更公司名称、证券简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应当将新的《公司章程》在符合条件媒体披露。 （十三）经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化。 （十四）变更会计政策或者会计估计。 （十五）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案。 （十六）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； （十七）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化。 （十八）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （十九）公司董事长、经理、董事（含独立董事）提出辞职或者发生变动；（二十）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）； （二十一）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响，公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元的，应当及时披露。公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效、合同履行发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。 （二十二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响； （二十三）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； （二十四）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； （二十五）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （二十六）获得大额政府补贴等额外收益； （二十七）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； （二十八）公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新业务、新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有重要影响的； （二十九）公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应当及时披露下列进展事项： 1、法院裁定受理重整、和解或破产清算申请； 2、重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定； 3、法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或清算； 4、破产重整计划、和解协议的执行情况。 （三十）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。 第二十七条达到下列标准之一的交易（提供担保、提供财务资助除外）事项，公司应及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第二十八条交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第二十七条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 第二十九条公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，按照累计计算的原则适用第二十七条规定。 已按照第二十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三十条公司应在临时报告涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务： （一）董事会作出决议时； （二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时； （三）公司（含任一董事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。 （四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。 第三十一条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。 已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。 第三十二条公司控股子公司发生的《创业板上市规则》第七章和第八章所述重大事件，视同公司发生的重大事件，适用前述各章的规定。公司参股公司发生《创业板上市规则》第七章、第八章所述重大事件，原则上按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本制度的相关规定；虽未达到本制度规定的披露标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度规定履行信息披露义务。 第三十三条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，可以暂缓披露：（一）拟披露的信息未泄漏； （二）有关内幕信息的知情人员已书面承诺保密； （三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的披露范围，并采取有效措施防止暂缓或者豁免披露的信息泄露。 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展情况。暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密等情况，按《创业板上市规则》披露或履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不正当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按《创业板上市规则》的相关规定豁免披露。 第六章信息的保密 第三十四条公司董事会及董事在公司的信息公开披露前应当将信息的知情者控制在最小范围内。所有知情者都有义务和责任严守秘密。 第三十五条公司的董事、高级管理人员及公司员工不得泄露内幕消息。 第三十六条公司的生产经营情况知情者在公司定期报告公告前不得泄露公司的生产经营情况，不得向各级领导部门汇报和提供具体数据，不得接受有关新闻采访，要以违反《中华人民共和国证券法》和《创业板上市规则》谢绝。 第三十七条公司股东及其他负有信息披露义务的投资者，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信息。公司需要了解相关情况时，股东及其他负有信息披露义务的投资者应当予以协助。 第三十八条在公司定期报告公告前，对统计等政府部门要求提供的生产经营方面的数据，公司有关人员要咨询公司董事会秘书后再给予回答。 第三十九条公司发生的所有重大事件在信息披露之前，有关知情者不得向新闻界发布消息，也不得在内部刊物上发布消息。公司有关部门向新闻界提供的新闻稿和在内部刊物上发表的新闻稿须提交公司董事会秘书审稿后发表。 第四十条如公司的披露信息有泄露，公司应及时报告深圳证券交易所和中国证监会，请示处理办法。 第四十一条公司要加强与深圳证券交易所和中国证监会的信息沟通，正确处理好信息披露和保密的关系，及时披露公司的有关重要信息。 第四十二条公司因前期已披露的定期报告存在差错或虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时予以披露，并按照中国证监会等有关规定的要求，办理财务信息的改正、更正及相关披露事宜。 第七章信息披露常设机构和联系方式 第四十三条证券与投资部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。 地址：北京市海淀区西北旺东路10号院东区16号楼 邮编：100193 电话：010-58749800 传真：010-58749001 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备和计算机等办公设备，保证计算机可以连接国际互联网和对外咨询电话的畅通。 第八章处罚 第四十四条违反本制度的行为包括： （一）由于信息披露义务人没有及时完整地向公司董事会秘书报送应披露的信息材料，而使公司无法及时准确地履行信息披露义务的行为； （二）因董事会秘书的工作失误，造成公司信息披露有遗漏或延误的行为；（三）对公司信息负有保密义务的人员未经董事会书面授权，在公司公开信息披露之前泄露公司信息的行为。持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人，违反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第四十五条公司董事会根据违反本制度的行为情节轻重给予当事人内部通报批评、经济处罚、撤职、开除等处分，直至追究其法律责任。 第四十六条公司聘请的顾问、中介机构、关联人等若擅自披露公司信息，造成不良后果的，公司保留追究其法律责任的权利。 第九章附则 第四十七条本制度没有规定或与有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第四十八条本制度经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。 第四十九条本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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