软通动力(301236):子公司管理制度
子公司管理制度 第一章总则 第一条为促进软通动力信息技术（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理控制，规范内部运作机制，维护全体投资者利益，促进规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件，证券交易所制定的相关规则以及《软通动力信息技术（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，特制定本制度。 第二条本制度所称子公司系指公司直接或间接持有其百分之五十以上的股权比例的子公司，或持股比例虽未超过百分之五十，但能够决定其董事会半数以上成员的组成的子公司，或通过协议或其他安排能够对其实际控制的子公司。具体包括： （一）公司独资设立的全资子公司； （二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其百分之五十以上股权或股份的公司； （三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权或股份低于百分之五十，但能够决定其董事会半数以上成员组成的企业； （四）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权或股份低于百分之五十，但通过协议或其他安排能够实际控制的企业。 第三条本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的管控与整合机制，从而加强公司对经营组织、资源利用、资产处理、投资等事项的管理与控制，提高公司整体运作效率和抵抗风险能力。 第四条公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股权处置等股东权利，并依据上市公司规范运作要求对子公司进行指导、监督同时提供相关服务。 第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业财产，并负有接受公司的指导、监督和相关服务的义务。 第六条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司对其下属子公司、分公司或办事处等分支机构的管理控制，比照执行本制度规定。 第二章人事管理 第七条公司作为子公司的主要投资者，按照法律程序和子公司章程，通过子公司股东会行使股东权利，委派股东代表、推荐或委派董事、监事及高级管理人员以实现其发展战略及管理。公司委派及推荐人员应知悉相关法律、法规及《公司章程》规定的重大事项的决策程序。 第八条公司推荐或委派到子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和公司各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定，公司可根据需要对任期内推荐和委派的人员进行调整。 第九条推荐或委派到子公司的董事、监事、高级管理人员的人选原则上从公司职员产生，因工作需要也可向社会招聘，但须先聘为公司职员并经培训后方可派往子公司。 第十条公司选派及推荐人员的职责： （一）依法履行董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任； （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调公司与子公司间的有关工作； （三）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行； （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯，同时切实维护子公司的经营利益； （五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告《信息披露管理办法》所规定的重大事项； （六）出席子公司董事会会议（监事会或股东会等），参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求。公司董事长、总经理作为股东代表参加子公司的股东会或作为董事参加子公司董事会的，有权在《公司章程》《董事会议事规则》《总经理（CEO）工作细则》等相关规定的授权范围以内签署子公司的相关决议，超过其自身权限的事项，应事先提交公司董事会或股东会审议并通过；（七）承担公司交办的其它工作。 第十一条公司推荐或委派到子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。 上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第十二条子公司应参照公司的人力资源管理制度，建立规范的人力资源管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向公司备案。 第三章经营及投资决策管理 第十三条子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、行政法规、规章和政策，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保有计划地完成年度经营目标，确保公司及其他股东的投资收益。 第十四条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，并依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司监督建立起相应的经营计划和风险管理制度。 第十五条子公司必须依照公司档案管理规定加强档案管理工作，子公司的公司章程、资质证照、印章、政府部门有关批文、会议文件、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，涉及公司整体利益的文件应报公司相关部门备案。 第十六条子公司的对外投资事项应遵循《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及《软通动力信息技术（集团）股份有限公司对外投资管理办法》等的规定。 第十七条子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、租入或者租出资产、受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、关联交易、签订委托或许可协议等交易事项，依据《公司章程》《软通动力信息技术（集团）股份有限公司对外投资管理办法》等公司相关制度规定的权限进行逐级审批后方可执行。 第十八条 子公司的对外担保和提供财务资助、委托理财、对外捐赠由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得对外提供担保、抵押、质押和提供财务资助、委托理财、对外捐赠。子公司确需对外提供担保和提供财务资助、委托理财、对外捐赠的，应按照相关法律法规、《公司章程》以及《软通动力信息技术（集团）股份有限公司对外担保制度》《软通动力信息技术（集团）股份有限公司对外提供财务资助管理制度》《软通动力信息技术（集团）股份有限公司委托理财管理制度》等有关规定履行相应的审批程序。 子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，应当在履行子公司的审议程序后及时通知公司履行有关信息披露义务，公司应当及时披露。 子公司为公司合并报表范围以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守公司提供担保的相关规定。须经公司董事会或股东会审议的事项，子公司在召开相关会议之前，应根据《公司章程》规定的决策权限提请公司董事会或股东会审议通过后方可进行。 第十九条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。 第四章财务管理 第二十条子公司应遵守公司统一的财务管理制度，与公司实行统一的会计政策。公司财务部负责对子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。 第二十一条子公司应根据国家法律、法规及其他有关规定，结合其自身的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金使用效率和效益；有效利用其自身的各项资产，加强成本控制管理，保证其资产的保值增值和持续经营。 第二十二条子公司独立建立会计账簿，登记会计凭证；财务实行自主收支、独立核算，确保会计资料的合法、真实和完整；做好各项财务收支的计划、预算、控制、核算、分析和考核工作；合理使用资金，提高资金的使用效率和效益；有效地利用子公司各项资产，加强成本费用的控制管理，保证子公司资产保值增值和持续经营；保证财务活动符合国家财务会计、税收相关法律、行政法规和规章。 第二十三条子公司应当按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表，提供会计资料。其财务报表同时接受公司委托的注册会计师审计。 第二十四条子公司应严格控制与外部关联方（不包含合并报表范围内的内部关联方）之间资金、资产及其它资源往来，避免发生任何非经营性占用情况。 如发生异常情况，公司财务部应及时提请公司采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会、监事会根据事态的发生情况依法追究相关人员的责任。 第二十五条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，应与公司事先沟通，并按照公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。 第二十六条公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。 第五章内部审计与考核 第二十七条子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受公司根据管理工作的需要，对其进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计。 第二十八条内部审计内容主要包括：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；管理层的离任审计及其他专项审计等。 第二十九条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。经审计委员会批准的审计报告和审计建议书送达子公司后，子公司必须认真执行，并在规定时间内向公司内部审计部门递交整改计划及整改结果的报告。 第三十条子公司绩效考核与薪酬管理依照公司薪酬绩效管理相关制度执行。 在公司薪酬绩效管理相关制度总体框架下，子公司可根据自身情况，建立适合其实际情况的绩效考核奖惩制度，报公司备案。 第三十一条对子公司存在违反法律法规、公司和其自身管理制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按相关法律法规和公司有关规定进行处罚。 第三十二条子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司给予当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和其他法律责任。 第六章信息披露 第三十三条子公司应按照公司《信息披露管理办法》的要求，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其它可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，由公司履行相关信息披露义务。在该等信息尚未公开披露前，相关当事人负有保密义务。 第三十四条子公司董事长或者执行董事为信息提供的第一责任人，应根据公司《信息披露管理办法》的要求并结合子公司具体情况明确负责信息披露事宜对接的部门及人员，并及时把部门名称、经办人员及通讯方式向相关部门报备。 第三十五条子公司对以下重大事项应当及时报告公司： （一）增加或减少注册资本； （二）对外投资（含证券投资）、对外担保（含反担保）、融资、委托理财；（三）收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等； （四）对外提供财务资助； （五）租入或租出资产、赠与或受赠资产； （六）子公司与除公司以外的其他外部关联方（不包含合并报表范围内的内部关联方）签署任何协议、资金往来； （七）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （八）研究与开发项目的转移； （九）签订许可协议； （十）重大诉讼、仲裁事项； （十一）重大经营性或非经营性亏损； （十二）遭受重大损失； （十三）重大行政处罚； （十四）子公司合并或分立； （十五）变更公司形式或公司清算等事项； （十六）修改子公司章程； （十七）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《软通动力信息技术（集团）股份有限公司重大信息内部报告制度》或公司认定的其他重要事项。 第八章附则 第三十六条本制度没有规定或与有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第三十七条本制度所称“以上”都含本数，“超过”、“低于”不含本数。 第三十八条本制度经公司董事会审议通过后生效、实施，修改时亦同。 第三十九条本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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