[担保]新美星(300509):对外担保管理制度（2025年11月）
对外担保管理制度 （2025年11月） 第一条为了加强江苏新美星包装机械股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保的决策和审核工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章以及《江苏新美星包装机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第三条公司对外担保决策的依据 （一）《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《公司章程》的有关规定； （二）公司股东会或董事会关于对外担保事项的决议。 第四条公司对外担保决策应遵循的原则 （一）符合法律、法规及《章程》所规定的对外担保范围； （二）符合公司的发展战略和整体经营需要； （三）科学决策、民主决策。 第五条公司对外担保的条件 （一）未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保； （二）公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。 第六条公司对外担保的审批权限和程序 （一）股东会的审批权限： 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 2、本公司及本公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保（判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准）； 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元人民币； 5、公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； 6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；7、为股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 8、为公司关联人提供的担保； 9、深圳证券交易所规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同6 意。股东会审议前款第项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为关联人提供的担保议案时，关联股东不得参与表决。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过；公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 （二）董事会的审批权限： 董事会有权决定除法律、法规、证券交易所或公司章程规定须由股东会审议批准情形以外的对外担保并应严格遵循以下规定： 1、对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意； 2、未经董事会批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保； 3、公司对外担保原则上应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力； 4、公司独立董事可以在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 （三）公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 （四）公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 （五）公司出现因交易或者关联交易导致合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 （六）公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）款中的第1-4项情形的，可以免于提交股东会审议。 （七）公司及控股子公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。 第七条公司对外担保决策的程序 （一）在董事会审议对外担保之前（或提交股东会表决前），公司应充分调查被担保人的经营和资信情况，认真分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，并将该担保事项的利益和风险书面报告董事会或股东会；（二）股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决； （三）董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况。 第八条公司对外担保合同管理 公司对外担保，应当订立书面合同。公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同。 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报董事会秘书和财务部门。 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第九条对外担保的信息披露 （一）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务； （二）公司必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项的资料。 第十条效力 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定执行。本制度与国家有关法律、法规、《上市规则》、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定不一致的，以国家有关法律、法规、《上市规则》、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定为准。 第十一条批准和解释 （一）本制度自公司股东会审议通过后实施，修订亦同。 （二）本制度由公司董事会负责解释。 江苏新美星包装机械股份有限公司 董 事 会 2025 年 11 月 中财网
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