新美星(300509):关联交易制度（2025年11月）
关联交易制度 （2025年11月） 第一章总则 第一条为保证江苏新美星包装机械股份有限公司（以下简称“公司”）与各关联方发生之关联交易的公允性，依据《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关规定，制定本制度。 第二条公司在确认和处理关联交易时，须遵循贯彻以下原则： 1、尽量避免或减少与关联方之间的关联交易； 2、对于必须发生之关联交易，须遵循如实披露的原则； 3、确定关联交易价格时，须遵循公平、公正、公开以及等价、有偿的基本商业原则； 4、公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益； 5、在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度。 第二章关联方与关联交易的确认 第三条公司关联方包括关联法人和关联自然人。 1、具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （1）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织； （2）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织； （3）由公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人；（4）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人； （5）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人公司或者其他组织。 公司与上述第（2）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成上述第（2）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 2、具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （1）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （2）公司董事、高级管理人员； （3）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、高级管理人员； （4）本条第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5 （）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与股份公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 3、具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （1）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本条“1、”或“2、”所列情形之一的； （2）过去十二个月内，曾经具有本条“1、”或“2、”所列情形之一的。 第四条公司与关联方之间的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项： 1、购买或出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保； 5、租入或租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或受赠资产； 8、债权或债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12 、购买原材料、燃料、动力； 13、销售产品、商品； 14、提供或接受劳务； 15、委托或受托销售； 16、关联双方共同投资； 17、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第五条 由本公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，其披露标准适用于本制度。 第六条公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用于本制度相关规定。 第七条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： 1、公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；2、公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； 3、公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第三章总经理的审查 第八条公司以及公司有关职能部门在其经营管理过程中，如发生按本制度第二章规定确定为公司与关联方之间关联交易情况的，相关部门需将有关关联交易情况以书面形式报告公司总经理。该书面报告须包括以下内容： 1、关联方的名称、住所及其业务状况； 2、关联交易的项目以及交易金额、交易日期、交易地点； 3、确定关联交易的标的价格与定价政策； 4、交易目的的简要说明； 5、关联人在交易中所占权益的性质和比重； 6、需载明的其他事项。 第九条公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应于两个工作日内召开总经理办公会，并按本制度第一章规定对将发生之关联的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查。提出书面报告的有关职能部门须派人出席总经理办公会，并对总经理以及其他管理人提出的质询进行说明与解释。 第十条经公司总经理办公会初审认为必须发生的关联交易，总经理须责成有关职能管理部门在三个工作日内，按照总经理办公会议决定，将有关关联交易事宜制作一份详细的书面报告，并形成议案交公司董事长。 第十一条公司总经理无权直接决策有关关联交易事项，待董事长或董事会审议通过后方可组织实施。 第十二条总经理向董事长或董事会提出审议关联交易的报告中应当载明以下事项： 1、该笔交易有关各方的关联关系及各关联方的业务状况； 2、该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其依据；定价是否公允、与市场第三方价格有无差异；无市场价格可供比较或定价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的核算标准；3、该笔交易的目的以及对本公司财务状况和经营成果的影响； 4、该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。 第四章公司董事会审查 第十三条公司董事长在收到总经理报告后的两个工作日内，召集董事会审议该项关联交易。 第十四条董事会应当根据客观标准判断关联交易对公司是否有利。出席会议董事可以要求公司总经理或者有关部门负责人说明其是否就该项交易已经积极在商场寻找与第三方进行，从而以替代与关联方发生交易；总经理或者有关部门负责人应对有关结果向董事会做出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应当对该项关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。 第十五条董事个人或者其所任职或控制的其他企业与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项是否需要董事会批准同意，该董事均应当在知道或应当知道之日起十日内向董事会报告其关联关系的性质和程度。 第十六条董事会表决关联交易事项时，关联董事应当回避。 具有下列董事或者具有下列情形之一的，属于关联董事： 1、交易对方； 2 、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； 3、拥有交易对方的直接或者间接控制权的； 4、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第2款第（4）项的规定）； 5、交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第2款第（4）项的规定）；6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十七条董事会表决关联交易事项时，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；但是，该关联交易事项涉及需经董事会三分之二以上董事同意的，董事会决议须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。关联交易事项应当经全体非关联董事的过半数以上通过。 第十八条独立董事应就关联交易事项表决程序的合法性及表决结果的公平性单独发表意见。 第十九条公司与关联人发生应当披露的关联交易，该关联交易事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额低于30万元的关联交易；与关联法人发生的交易金额低于300万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易，应当经董事长审议批准，并报董事会备案。但董事长本人或其近亲属为关联方的，应当经董事会审议批准。 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在30万元以上的关联交易；与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上、低于3,000万元或低于占公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易，应当经董事会审议批准后及时披露。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当经董事会审议批准后提交股东会审议批准。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本规则：（1）与同一关联人进行的交易；（2）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。前述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 公司不得为《上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。前述所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公司的关联法人或者其他组织。 已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十条董事会向股东会提出审议关联交易的议案时，应当按照本制度的要求提供书面报告，报告中还应单独列明独立董事的意见。 第五章股东会的审议 第二十一条股东会在审议关联交易事项时，应当听取独立董事关于该事项的专项报告。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议；公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前述规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十九条的规定提交股东会审议： 1、公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； 2、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；3、关联交易定价为国家规定的； 4、关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，且公司无相应担保； 5、公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十二条股东会表决该关联事项时，关联股东应当回避，其所代表的股份不计入有效表决总数。 具有下列情形之一的，属于关联股东： 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或者间接控制权的； 3、被交易对方直接或者间接控制的； 4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； 5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第2款第（4）项的规定）； 6、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； 7 、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； 8、中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第二十三条如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。 第二十四条关联交易事项应经出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。但是，该关联交易事项涉及需股东会以特别决议做出的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过；表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。 第二十五条股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第六章关联交易执行 第二十六条关联交易按照董事会、股东会各自的权限审议批准后，公司可与关联方签订有关关联交易协议或合同，该关联交易协议或和合同自双方签字盖章后生效。 第二十七条如该项关联交易属于在股东会休会期间发生并必须即时签约履行的，公司董事会可经审查后，与关联方签订关联交易协议或合同，即生效执行，但仍须经股东会审议并予以追认。 第二十八条关联交易合同签订并在合同有效期内，因生产经营情况的变化而导致必须终止或修改有关关联关系协议或合同的，合同双方当事人可签订补充协议或和终止协议，经股东会确认后生效。 第七章关联交易信息披露 第二十九条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元(含30万元)以上的关联交易，应当及时披露。 第三十条公司与关联法人发生的交易金额在300万元(含300万元)以上，且0.5%( 0.5%) 占公司最近一期经审计净资产绝对值 含 以上的关联交易，应当及时披露。 第三十一条公司与关联人发生的交易金额在3,000(含3,000万元)万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%(含5%)以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《上市规则》的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东会审议。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：1、《上市规则》规定的日常关联交易； 2、与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； 3、深圳证券交易所规定的其他情形。 第三十二条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （3）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （4）证券交易所认定的其他交易。 第八章附则 第三十三条本制度对公司董事会、董事、总经理及其他高级管理人员均具有约束力。 第三十四条公司董事会及总经理在《公司章程》规定的授权范围内决定或处理非关联事项时，不适用本制度。 第三十五条本制度的修改、补充与解释权属董事会。 第三十六条本制度经公司股东会审议通过后生效。 江苏新美星包装机械股份有限公司 董 事 会 2025 年 11 月 中财网
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