新美星(300509):第五届董事会第八次会议决议
第五届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 江苏新美星包装机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议通知于2025年11月25日以电话、邮件、专人送达等方式发出。会议于2025年11月28日以通讯表决的方式在公司会议室举行。会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事、高管列席了本次董事会，会议由董事长何云涛先生主持。 本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《江苏新美星包装机械股份有限公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 出席会议的董事逐项审议并表决通过了如下决议： （一）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新的法律法规、规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司拟对《公司章程》进行修订和完善。 本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止。 具体内容详见公司同日于中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》及《章程修正案》。本议案尚需提交公司股东会审议，并应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，同时授权董事会全权办理工商变更相关事宜。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （二）逐项审议通过了《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，结合公司具体情况，公司拟修订和新增部分治理制度，具体情况如下： 2.01审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.02审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.03审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.04审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.05审议通过《关于修订<投资管理制度>的议案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.06审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.07审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.08审议通过《关于修订<关联方资金往来管理制度>的议案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.09审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.10审议《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》；表决结果：该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议；因本议案涉及全体董事，董事会全体成员对此议案回避表决，故本议案提交股东会审议。 2.11审议通过《关于修订<董事会专门委员会议事规则>的议案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.12审议通过《关于修订<外汇套期保值业务内控管理制度>的议案》；表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.13审议通过《关于修订<印章管理制度>的议案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.14审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.15审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.16审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.17审议通过《关于修订<股东会网络投票管理制度>的议案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.18审议通过《关于修订<内部审计管理制度>的议案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.19审议通过《关于修订<证券投资管理制度>的议案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.20审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.21审议通过《关于制定<信息披露暂缓与豁免事务管理制度>的议案》；表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.22审议通过《关于制定<董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.23审议通过《关于制定<市值管理制度>的议案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.24审议通过《关于修订<子公司管理制度>的议案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.25审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.26审议通过《关于制定<内部控制管理制度>的议案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.27审议通过《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.28审议通过《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》；表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于取消监事会并修订<公司章程>及修订、制定公司部分治理制度的公告》及相关治理制度全文。 上述第2.01-2.10项议案需提交公司股东会审议，其中第2.01-2.02项议案须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。其余制度自董事会审议通过之日起生效。 （三）审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》 同意公司于2025年12月15日（星期一）14:30召开2025年第一次临时股东会。本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式，对本次尚需提交股东会审议的议案进行审议。 具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （四）审议通过了《关于公司及子公司拟开展外汇套期保值业务的议案》董事会同意公司及子公司开展不超过人民币1.8亿元(或等值外币)的外汇套期保值业务，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。 公司董事会授权董事长及其授权人士依据公司制度的规定具体实施外汇套期保值业务方案，签署相关协议及文件，由公司财务部负责具体实施事宜。公司就开展上述业务出具了《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》，提供了充分的可行性分析依据。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司拟开展外汇套期保值业务的公告》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （五）审议通过了《关于对外投资设立香港全资子公司的议案》 基于发展战略规划及经营发展的需要，公司拟以自有资金出资在中华人民共和国香港特别行政区（以下简称“香港”）设立全资子公司。公司董事会同意授权经营管理层及其授权的经办人员依据法律、法规的规定具体办理子公司设立的各项工作，包括但不限于委派子公司的负责人、负责签署和申报与本次设立子公司有关的工商和法律文件以及办理子公司设立登记及境外投资备案等其他有关法律手续等。本次在香港投资设立全资子公司符合公司发展战略规划及经营发展的需要，依托香港的地域优势，加强公司与国际市场的合作交流及海外业务拓展，对公司长期发展和战略布局具有积极影响，有利于增强公司的综合竞争力，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不存在损害公司和股东利益尤其是中小股东利益的情形，符合公司的发展战略和股东的利益。 具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资设立香港全资子公司的公告》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、第五届董事会第八次会议决议； 2、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 江苏新美星包装机械股份有限公司 董 事 会 二〇二五年十一月二十八日 中财网
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