华兰股份(301093):董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度（2025年11月）
董事、高级管理人员 薪酬与绩效考核管理制度 第一章总则 第一条为规范江苏华兰药用新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬（含津贴，下同）与绩效，建立健全符合现代企业管理制度要求的激励和约束机制，充分调动其工作的积极性和创造性，发挥其管理、监督职能，提高企业经营管理水平，依据国家相关法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，特制定本制度。 第二条本制度适用下列人员： （一）董事； （二）总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书； （三）《公司章程》规定的其他人员。 第三条薪酬与绩效考核原则： （一）薪酬标准公开、公正、公平的原则； （二）薪酬与公司长远利益相结合的原则； （三）薪酬与公司效益及工作业绩目标挂钩的原则； （四）薪酬与公司实际经营情况相结合的原则； （五）薪酬与权、责、利相结合的原则； （六）激励与约束并重的原则。 第四条公司董事会薪酬与考核委员会可根据以下情况对董事、高级管理人员的薪酬作相应调整，调整的依据包括： （一）同行业薪酬水平； （二）所在地区薪酬水平； （三）通货膨胀水平； （四）公司实际经营情况； （五）组织架构调整、职位、职责变化； （六）其他情况。 第五条本制度所指的薪酬均为税前金额。 第二章薪酬管理机构 第六条公司董事会薪酬与考核委员会是实施公司董事、高级管理人员薪酬和绩效考核的管理机构，负责组织董事和高级管理人员绩效考核、确定其薪酬方案。 第七条董事会薪酬与考核委员会的职责与权限参照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。 第八条公司股东会负责审议董事的薪酬方案；公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬方案。公司独立董事应当对公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行监督。 第九条公司人力资源部、财务部以及董事会办公室应当配合董事会薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。 第三章薪酬的构成和标准 第十条在公司担任多项职务的董事、高级管理人员，按单项职务就高不就低的原则领取薪酬，不重复计算。不在公司任职的非独立董事不领取董事薪酬。 独立董事实行年度津贴制，在公司领取固定独立董事津贴，津贴标准由股东会确认，按季度发放。 非独立董事、独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。 第十一条在公司任职的非独立董事及高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。 基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况，按月支付。 绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 第十二条公司可根据经营效益情况、市场薪酬水平变动情况以及公司的经营发展战略等，不定期地调整薪酬标准。公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。 第四章薪酬与考核实施程序 第十三条考核以自然年度为周期。公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。 行业周期性特征明显的公司可以实行董事、高级管理人员平均绩效薪酬与业绩周期挂钩，但应当说明所属行业的周期性特征并明确业绩周期。业绩周期超过三年的，应当说明确定依据。 第十四条公司董事会薪酬与考核委员会根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案明确薪酬确定依据和具体构成，主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等。 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。 第十五条公司在年度内将基本年薪按月发放，次年发放绩效年薪。 第十六条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。 第十七条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时为专门事项设立专项奖励，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。 第十八条对于发生重大决策失误或重大违纪事件，给公司造成不良影响或造成公司资产流失的，应当相应扣减公司董事、高级管理人员的薪酬。具体包括：（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部记过及以上处分的。 （二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的。 （三）因重大违法违规行为被证券监管部门处罚、谴责或通报批评的；被有关部门依法处理的。 （四）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失职、重大安全与责任事故，给公司造成严重影响或造成企业资产流失的。 （五）其他违反《公司章程》等相关规定的。 第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第五章附则 第二十条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的最新规定执行。 第二十一条本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第二十二条本制度由公司董事会负责解释。 江苏华兰药用新材料股份有限公司董事会 2025年 11月 中财网
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