ST香雪(300147):防范控股股东及关联方资金占用制度
防范控股股东及关联方资金占用制度 第一章总则 第一条为建立广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）防范控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的要求以及《广州市香雪制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东及关联方偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方的资金；为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及关联方使用的资金。 第三条公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。 第四条公司董事、高级管理人员对维护本公司资金安全负有法定义务。 第五条纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。 第二章防范控股股东及关联方资金占用的原则 第六条公司与控股股东及关联方彻底实现人员、资产、财务、机构、业务上的独立；特别在财务核算和资金管理上，公司不得接受控股股东及关联方的直接干预，更不得根据控股股东及关联方的指令调动资金。公司董事会及其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理权，不得与控股股东及其他关联方存在机构混同等影响公司独立经营的情形。 第七条公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。 第八条公司与控股股东及其他关联方发生非经营性资金往来时，应当严格限制占用公司资金，履行相关审批程序，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东及其关联方提供资金等财务资助。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司与控股股东及其关联方经营性资金往来的结算期限，应严格按照签订的合同执行，及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。 第九条控股股东及其他关联方不得以下列方式占用公司资金: （一）要求公司代其偿还债务； （二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用； （三）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款； （四）要求公司委托其进行投资活动； （五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （六）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金； （七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； （八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金； （九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；（十）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （十一）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。 第十条公司全体董事应当审慎对待和严格控制向控股股东及关联方提供对外担保，以免产生债务风险，控股股东及关联方不得强制公司为其提供担保。 第十一条公司应当加强规范关联担保行为，严格控制风险。 （一）公司与控股股东及关联方发生的关联交易、担保等事项必须严格按照《上市规则》《规范运作指引》《公司章程》等有关规定进行决策和实施；（二）审议关联事项时，关联董事及关联股东必须履行回避表决程序。 第三章责任和措施 第十二条公司董事会负责防范控股股东及关联方资金占用的管理。公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。 第十三条公司董事会、股东会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。 第十四条公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。 第十五条公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用的管理；公司董事长是防范控股股东及关联方占用公司资金工作的第一责任人，总经理为执行负责人，财务总监为具体监管负责人；公司财务部是防范控股股东及关联方资金占用行为的日常实施部门，应定期检查与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，防范并杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金情况的发生；公司内部审计部门是日常监督部门。 财务部和审计部应每季度对公司及下属子公司进行检查和监督，上报对公司及下属子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用的情况发生。 第十六条公司聘请的外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计时，应当就控股股东及关联方占用公司资金事宜进行专项审计，专项说明。 第十七条公司董事、高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金，挪用、侵占公司资产的，应当及时向董事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。 第十八条公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告并披露，并依法对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第四章责任追究与处罚 第十九条公司控股股东及关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。公司董事、高级管理人员实施协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。 第二十条公司被控股股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。 在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。严格控制控股股东、实际控制人及关联方用非现金资产清偿占用的公司资金。 控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产； （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告； （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告； （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第二十一条因公司董事、高级管理人员擅自批准而发生的控股股东、实际控制人或关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将视情节轻重追究相关责任人的法律责任。 如对公司造成损失的，相关责任人应承担赔偿责任。 第五章附则 第二十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致的，以有效的国家有关法律、法规和《公司章程》的规定为准。 第二十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十四条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。 广州市香雪制药股份有限公司 2025年11月 中财网
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