ST香雪(300147):公司章程（2025年11月）
原标题:ST香雪:公司章程（2025年11月） 章 程 二〇二五年十二月 目 录 第一章总则.........................................................................................................................................2 第二章经营宗旨和范围.....................................................................................................................3 第三章股份.........................................................................................................................................3 第一节股份发行...........................................................................................................................3 第二节股份增减和回购..............................................................................................................4 第三节 股份的转让...................................................................................................................6 第四章股东和股东会.........................................................................................................................7 ............................................................................................................................7 第一节 股 东 第二节 控股股东和实际控制人............................................................................................10 第三节 股东会的一般规定.....................................................................................................11 第四节股东会的召集.................................................................................................................14 第五节股东会的提案和通知.....................................................................................................15 第六节股东会的召开、表决和决议.......................................................................................17 第五章董事会....................................................................................................................................24 第一节 董 事..........................................................................................................................24 第二节 独立董事.....................................................................................................................28 第三节 董事会..........................................................................................................................32 第四节 董事会秘书.................................................................................................................38 ........................................................................................................................40 第六章高级管理人员 第七章劳动人事制度.........................................................................................................................42 第八章利润分配..................................................................................................................................43 第九章财务会计制度和审计制度...................................................................................................46 第十章公司与关联方资金往来和对外担保.................................................................................48 第十一章通知和公告........................................................................................................................49 第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算.....................................................................50 第一节 合并、分立、增资和减资........................................................................................50 第二节 解散和清算.................................................................................................................51 ............................................................................................................................53 第十三章修改章程 第十四章附则...................................................................................................................................54 广州市香雪制药股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（下称“公司”）。 第三条 公司以发起方式设立，并在广东省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 第四条 公司于2010年11月24日经中国证券监督管理委员会（下称 “中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股3100万股，于2010年12月15日在深圳证券交易所（下称“深交所”）创业板上市。 第五条 公司中文名称：广州市香雪制药股份有限公司 公司英文名称：XiangXuePharmaceuticalFactoryCo.,Ltd. 第六条 公司住所：广州市黄埔区科学城金峰园路2号。 邮政编码：510663。 第七条 公司注册资本为人民币66,127.9045万元。公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的法定代表人为代表公司执行公司事务的董事，董事长为代表公司执行公司事务的董事。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应当根据法律法规的规定确定新的法定代表人。 第九条 公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为以及公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东、公司及公司的董事、高级管理人员；公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。 第十一条 本章程所称的高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会决定聘任的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：开展创新经营，追求公平竞争，提倡务实精神，以实业为基础，以科技为纽带，尽可能实现最大经济效益，使全体股东获得良好的经济效益，为国家的经济建设、社会繁荣和市场经济的发展而尽责尽力。 第十三条经依法登记，公司的经营范围：一般项目：中草药种植；中草药收购；中药提取物生产；地产中草药（不含中药饮片）购销；药物检测仪器制造；日用化学产品制造；环境保护专用设备制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；药物检测仪器销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；环境保护专用设备销售；日用化学产品销售；家用电器销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；企业管理；市场营销策划；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：中药饮片代煎服务；药品生产；药品委托生产；药品批发；药品进出口；药品零售；药品互联网信息服务；药物临床试验服务；消毒剂生产（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；消毒器械销售；食品生产；食品销售；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 经营方式是生产、批发、零售、投资、参股、控股、开发、服务（最终以工商核准为准）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为人民币普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位和个人所认购的股份，每股应当支付相同价款。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1元。 第十八条 公司现股份总数为66,127.9045万股，股本结构为普通股 66,127.9045万股。 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十九条 公司发起设立时发起人名称和认购的股份数情况如下：
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业），不得为他人取得本公司或者母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照《公司法》以及其他有关法律、法规的规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合下列条件之一： （一）公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；（四）中国证监会规定的其他条件。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式、要约方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 第三节 股份的转让 第二十六条 公司的股份应当依法转让。 第二十七条 公司不接受以公司的股份作为质权的标的。 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 第二十九条 董事以及高级管理人员持有、买卖公司股份按照法律、法规和中国证监会、深交所的规则执行。 本公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及国务院证券监督管理机构规定的其他情形除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 若本公司董事会不按照本条第二款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。本公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第二款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东会 第一节 股 东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的自然人或法人。 股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算以及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告。股东提出查阅、复制前述相关材料的，应当向公司提供证明其持有公司股份类别及持股数量的书面文件，经公司核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制全资子公司前述相关资料的，适用本条规定。 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东会、董事会的决议违反法律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的规定的，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议而作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。连续180日以上单独或合并持有本公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、审计委员会（在不设监事会或监事时）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害本公司或者其他股东的利益；不得滥用本公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对本公司债务承担连带责任。 第二节 控股股东和实际控制人 第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十一条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。。 第四十二条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第三节 股东会的一般规定 第四十三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （五）对公司发行债券做出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项做出决议；（七）审议本章程规定属于股东会审议权限的对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、收购出售重大资产、资产抵押、融资借款、关联交易、对外担保、重大交易等事项； （八）修改公司章程； （九）对公司聘用、解聘或者不再续聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （十）审议批准变更募集资金用途事项； （十一）审议股权激励计划和员工持股计划； （十二）审议批准公司年度报告； （十三）审议公司与关联人发生的交易金额（公司获赠现金资产和提供担保除外）在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易； （十四）审议公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事项； （十五）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东会作出决议的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 第四十四条 公司股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。 公司股东会在授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项时，应遵循依法维护本公司股东的合法权益，严格执行法律、法规的规定，确保本公司的高效运作和科学决策的原则。下列事项可以授权或委托董事会办理：（一）股东会通过修改本公司章程的原则后，对公司章程的文字修改；（二）实施权益分派； （三）涉及发行新股、可转股债券的具体事宜； （四）在已通过的经营方针和投资计划内的固定资产处置和抵押、担保；（五）已通过的股东会议案涉及的工商登记等各项登记或程序事务处理；（六）法律、法规及本章程规定可以授权或委托董事会办理的其他事项。 第四十五条 公司连续12个月内累计计算发生的交易（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、获得债务减免除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。 涉及前述（一）至（五）项所述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东会审议。 已按照前述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 按照上述计算标准计算，交易仅达到第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以免于将该交易提交股东会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 拟发生的交易，按照不同的财务指标计算，只要其中一项指标达到上述应当提交股东会审议的标准之一的，均需提交股东会审议。 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审议批准：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%以上的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过人民币5,000万元的担保； （六）本公司及本公司控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）深交所或本章程规定的其他担保情形。 公司下列关联交易，须经董事会审议通过后提交股东会审议批准： （一）公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产除外）金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；（二）公司与股东、实际控制人及其他关联方发生的关联担保； 第四十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或本章程规定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损额达到股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条 股东会只对通知中列明的事项做出决议。 第四十九条 公司股东会采用现场会议形式召开，将设置会场，召开的地点为公司的住所地或股东会会议通知中指定的地点。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 第五十条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；（二）出席会议的人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对会议其他有关问题出具的法律意见。 第四节股东会的召集 第五十一条 股东会会议由董事会召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持，董事会未推举出会议主持人的，由出席会议的过半数股东推举一名股东主持。 第五十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 董事会不同意召集临时股东会或在收到提案后十日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第五十四条 单独或合并持有公司10%以上股份的股东有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会或在收到提案后十日内未做出反馈的，单独或合并持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式提出。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知；通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定日期内发出召开股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或合并持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。 在股东会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于公司股份总额的10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 第五节股东会的提案和通知 第五十八条 召集人将在年度股东会召开20日前（不含会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前（不含会议召开当日）以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）会议拟审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 董事会在召集股东会的通知中应列明本次股东会讨论的事项，并将董事会提出的所有议案的内容进行充分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应完整，不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得表决。 第六十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。公司因特殊原因出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因，并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东会的，不得变更原通知规定的有权出席股东会股东的股权登记日。 第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。 召集人应当在收到提案后二日内以公告方式通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第六十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十三条 公司股东会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）单独持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之一以上的股东或者审计委员会可以向公司提出提案，提案需以书面形式提交或送达董事会，并由董事会决定是否列入股东会会议议程。 （四）以书面形式提交或送达董事会。 第六十四条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章程的规定对股东会提案进行审查。 董事会决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东会结束后与股东会决议一并公告。 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程的规定程序要求召集临时股东会。 第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第六节 股东会的召开、表决和决议 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代理出席和表决。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 股东会主持人有权拒绝未持有以上证明文件或证明文件不全者参加股东会。 第六十九条 股东出具的委托他人代理出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第七十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或法人名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或法人名称）等事项。 第七十二条 拟出席股东会的股东应当依照召开股东会的会议通知向公司进行登记，以表明其在股权登记日具有股东身份。股东进行会议登记可以采用专人送到、信函、传真或电子邮件方式。 第七十三条 股东进行会议登记应提交下列文件： （一）法人股东：营业执照复印件（盖章）、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供法定代表人委托书、出席人身份证复印件； （二）自然人股东：本人身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供委托书、出席人身份证复印件。 第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第七十六条 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。 审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第七十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东和依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构等符合相关规定条件的主体可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当承担损害赔偿责任。 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间从该次股东会生效决议作出之日起。 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、变更公司组织形式和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； （七）法律、行政法规、公司章程规定和股东会以普通决议认定会对本公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。董事会应当同时向股东提供候选董事的简历和基本情况。 单独或联合他人达到公司有表决权的股份百分之十或以上者，可在董事任职期满之年度股东会会议公告发布之日起十天内向公司董事会提交下届董事候选人名单及候选人基本情况说明，所提名董事候选人的人数不得超过本章程规定的董事人数。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 第八十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑的，可以对投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联交易的回避和表决程序为： （一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）关联股东在股东会表决时，应当主动回避并放弃表决权；如关联股东未主动回避并放弃表决权，大会主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成普通决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；形成特别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。 第九十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 第九十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。 第九十三条 股东会应当有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容： （一）召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人姓名以及出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （三）每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容； （五）出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）股东会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的股东、持股数、持股比例和对每一表决事项所做出的表决结果应分别记载。 第九十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东会记录应由出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表和会议主持人签名，并与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为十年。 第九十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报告。 第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 对股东会到会人数、参会股东所持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人，公司董事包括独立董事。董事无须持有公司的股份。 第九十八条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。 第九十九条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，任期三年，董事任期届满，可以连选连任。独立董事的任期不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事会中的职工代表董事由公司通过职工代表大会、职工大会或者其他民主选举产生后直接进入董事会。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权贿赂或收受其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）未履行董事会或者股东会报告义务，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。 （六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但是，有下列情形之一的除外： （1）向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过； （2）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。 （七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其公司同类的业务。 （八）不得接受他人与公司交易的佣金归己所有； （九）不得擅自披露公司秘密，但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：法律有规定；公众利益有要求；该董事本身的合法利益有要求； （十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十一）履行法律、行政法规、部门规章及公司章程规定其他忠实义务。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司财产管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整，董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露； （六）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 当董事会的表决事项与董事个人或其所任职的其他企业直接或间接有关联关系时，该董事应事前说明，并在董事会表决时不计入法定人数，该董事亦无表决权。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在该董事是善意第三人的情况下除外。 第一百零四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事被视为作了本章前款所规定的披露。 第一百零五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代表出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在二日内披露有关情况。 第一百零七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事会应当尽快召集临时股东会，选举新的董事填补因董事辞职产生的空缺。 第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第一百零九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 第一百一十条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十一条 本节有关董事义务的规定，适用于公司高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第一百一十三条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有中国法律、法规和中国证券监督委员会及本章程所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百一十四条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百一十五条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 第一百一十七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。参加中国证监会、证券交易所及相关授权机构所组织的培训。 第一百一十八条 独立董事的提名、选举和更换应当按以下程序进行：（一）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司在选举独立董事的股东会召开前，应当将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所。 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。 （四）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 （五）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第一百一十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第一百二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第一百二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第一百二十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第一百二十四条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设董事会，对股东会负责。 第一百二十六条 董事会由七名董事组成，设董事长一人。 第一百二十七条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购公司股份事项； （八）在本章程或股东会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、收购出售重大资产、资产抵押、融资借款、关联交易、对外担保、重大交易等事项； （九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，决定其报酬事项和奖惩事项。根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）法律、法规或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会做出说明。 第一百二十九条 董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 除本章程规定的须提交公司股东会、董事会审议之外的事项，由董事长决定。 （一）董事会审议批准连续12个月内累计计算达到下列标准之一但未达到本章程第四十五条规定的任一标准的交易事项（受赠资金、提供财务资助、提供担保除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一个会计年度经审计业务收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一个会计年度经审计业务收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东会审议； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东会审议；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东会审议； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东会审议；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指：购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议。 （二）董事会对资产抵押事项的决策权限如下： 由于公司自身生产经营需要向银行借款，董事会可以运用连续12个月内累计计算不超过公司最近一期经审计净资产30%的资产进行资产抵押事项。 （三）董事会对对外担保事项的决策权限如下： 公司的任何对外担保事项须经董事会审议通过。 （四）董事会对关联交易事项（提供担保、提供财务资助除外）的决策权限如下： 1、公司与关联自然人之间的单笔关联交易金额在人民币30万元以上的关联交易，公司与关联法人之间的单笔关联交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上的关联交易，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易，应由董事会审议批准。达到股东会审议标准的，还应提交股东会审议。 2、未达到前款标准的关联交易，但总经理本人或其近亲属为关联方的，应该由董事会审议批准。 3、公司与公司董事、高级管理人员及董事、高级管理人员的关联人发生的交易。 第一百三十一条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会的重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权； （六）提名总经理、董事会秘书； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（八）本章程和董事会授予的其他职权。 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他权利，该授权须经全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的行使作出。董事会对董事长的授权内容需明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期间或董事会再次授权，该授权至该董事长届满或董事长不能履行职务时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。 董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 第一百三十三条 董事长不能履行职权时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十四条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第一百三十五条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议： （一）三分之一以上董事联名提议时； （二）过半数独立董事提议时； （三）审计委员会会提议时； （四）代表1/10以上表决权的股东提议时。 第一百三十六条 董事会召开临时会议，至少应当提前四十八小时以电话、传真或邮件的方式向全体董事发出通知。董事长无故不履行职责，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百三十八条 除本章程另有规定外，董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过（不包含百分之五十的本数在内）。董事会审议对外担保事项，应经出席董事会会议的三分之二以上董事签署同意，且应经全体独立董事的三分之二以上签署同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面方式（含传真方式）进行并做出决议，并由参会董事签字。 第一百四十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百四十一条 董事会决议表决方式为举手表决或投票表决。每名董事有一票表决权。 第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 第一百四十三条 董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为十年。 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；(三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百四十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百四十六条 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会等专门工作机构，各委员会的组成、职责为： （一）战略委员会由三名董事组成，其中至少有一名独立董事，由公司董事长担任召集人。战略委员会主要负责制定公司长远发展战略和对重大决策进行研究并向董事会提出合理建议。 （二）审计委员会由不担任高级管理人员的三名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事(会计专业人士)担任召集人。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。公司不设监事会，有关《公司法》及其他法律法规中应由监事会行使的职权由审计委员会行使。 （三）薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及高级管理人员的薪酬方案和考核标准，对内部董事和高级管理人员的薪酬向董事会提出建议，同时应对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议。 （四）提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事担任召集人。提名委员会主要负责物色公司董事和高级管理人员人选，对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序向董事会提出建议，并定期对董事会构架、人数和组成发表意见或提出建议。 董事会不得全权授予下属的专业委员会行使其法定职权。 第一百四十七条 董事会各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第一百四十八条 董事会各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应该提交董事会审议指定。专门委员会工作规程由董事会负责指定。 第四节 董事会秘书 第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 第一百五十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。 董事会秘书应由具有大学专科以上毕业文凭，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上，且符合中国证监会、深交所的相关规则规定的自然人担任。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向本所报告并公告； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有问询； （六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及本所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、本规则、本所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向本所报告； （八）《公司法》《证券法》中国证监会和本所要求履行的其他职责。 第一百五十二条公司董事或者高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人士不得以双重身份做出。 董事会秘书离任前，应接受离任审计，并将有关档案材料、正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。 第六章 高级管理人员 第一百五十四条 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十五条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十六条 总经理每届任期三年，总经理可以连聘连任。 第一百五十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； (八)拟定公司职工的工资、福利和奖惩事项，决定公司职工的聘用和解聘；(九)提议召开董事会临时会议； (十)本章程或董事会授予的其他职权。 根据公司日常生产经营需要，董事会授权总经理决定以下重大事项：（一）董事会授权总经理决定公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，不含与日常经营相关项目的投资）、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项的权限如下： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以下（不含5%），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一个会计年度经审计业务收入的5%以下（不含5%），且绝对金额不超过500万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以下（不含5%），且绝对金额不超过100万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以内，且绝对金额不超过500万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以下（不含5%），且绝对金额不超过100万元； 上述5个条件任一满足的情况下，总经理方可根据授权做出决定。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述重大交易运用资金总额应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算。经累计计算的发生额达到需要经公司董事会、股东会决策通过标准的，应当于达到该标准之日报经公司最近一次董事会、股东会决策。 （二）关联交易事项：公司与关联自然人之间的单笔关联交易金额低于人民币30万元的关联交易，公司与关联法人之间的单笔关联交易金额低于人民币300万元且低于公司最近一期经审计净资产值的0.5%的关联交易，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易。 第一百五十八条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 第一百五十九条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 总经理在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职工代表大会的意见。 第一百六十条 总经理应当制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百六十一条 总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十四条 公司副总经理由总经理提请董事会聘任或解聘，副总经理协助总经理开展工作。 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章劳动人事制度 第一百六十六条公司实行全员劳动合同制，公司根据业务发展的需要在劳动人事部门有关规定范围内有权自行招收和解聘职工。公司全权实行劳动工资和人事管理。 第一百六十七条公司有权决定职工的工资水平，支付方式和福利待遇。 第一百六十八条公司对各级经营管理人员，专业技术人员按需设岗，按岗定责，按责考核，按绩给酬。 第一百六十九条公司职工有辞职的自由，但应按照《劳动合同》和《劳动法》《劳动合同法》等法律、行政法规、部门规章、地方性法规规定履行手续。 第一百七十条公司执行国家和广州市的有关劳动保险制度。 第一百七十一条公司原则上按国家规定的节假日休假。 第一百七十二条公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议。 第一百七十三条 公司研究生产经营的重大问题，制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。 第八章利润分配 第一百七十四条公司税后利润按下列顺序分配。 （一）弥补亏损； （二）提取法定公积金； （三）提取任意公积金； （四）发放股利。 公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金前分配股利。 第一百七十五条公司各项计提比例如下： 每年提取法定公积金不超过利润10%，当公司法定公积金累计额达到公司注册资本50%以上后，可以不再计提；公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 任意盈余公积金：由股东会决定提取比例。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 公司违反《公司法》及本章程的规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第一百七十六条公司原则上每年分红一次，可以进行中期分红和季度分红。 除法律、行政法规另有规定外，中期股利的数额不应超过公司中期利润表可分配利润额的50%，季度股利的分配不应超过公司当期利润表可分配利润额的50%，当年度同时分配中期股利和季度股利的，可分配利润额度应合并计算。 第一百七十七条股东会决议将公积金转增股本时，按股东原有持股比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的公积金不得少于转增前注册资金的25%。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 第一百七十八条股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下年度中期分红和季度分红条件和上限制订具体分红方案后，董事会须当两个月内完成股利或股份的派发事项。 第一百七十九条公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司应保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。 1、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 3、公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。 （二）利润分配的方式 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。 （三）现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2 、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 不满足上述条件时，公司可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 （四）现金分红的比例和时间 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配。 公司具体分配事宜由董事会根据公司经营情况和中国证监会的有关规定拟定，由股东会审议批准；但连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 股东会授权董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 （五）股票股利分配的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。 （六）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途。 （七）存在股东违规占用公司资金时，公司应当扣除该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （八）利润分配政策的研究论证程序与决策机制 1、公司进行利润分配时，应当由公司管理层、董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和分配预案，再行提交公司股东会进行审议。公司董事会在决策和形成利润分配预案时，董事会应当认真研究和论证，详细说明公司利润分配的时机、条件和最低比例以及理由等情况。对于公司当年未进行利润分配，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。 2、董事会拟定利润分配政策相关议案过程中，应当充分听取独立董事的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并予以披露。 3、股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整经公司股东会批准后的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意。股东在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东会审议利润分配政策调整事项时，必须提供网络投票方式。 利润分配政策调整应分别经董事会审议通过后方可提交股东会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。 5、审计委员会会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。 6 、作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详细记录公司管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。 第九章 财务会计制度和审计制度 第一百八十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百八十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深交所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深交所报送半年度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十二条 在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 公司年度财务报告包括下列内容： (一)资产负债表； (二)利润表； (三)利润分配表； (四)财务状况变动表（或现金流量表）； (五)会计报表附注。 第一百八十三条 年度财务报告按照中国会计准则编制。 第一百八十四条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。 第一百八十五条 公司执行国家税收政制度，依法向政府纳税。 第一百八十六条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司设立内部审计部门，配备专职审计人员，对公司内部控制制度的建立和实施、业务活动、风险管理、财务信息和经济活动等情况进行检查、监督。 第一百八十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 第一百八十八条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第一百八十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百九十条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 第一百九十一条 公司聘用符合《证券法》规定的且取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。公司聘用和解聘会计师事务所由股东会决定。 第一百九十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；列席股东会，获得股东会的通知或者与股东会有关的其他信息，在股东会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十三条 董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 第一百九十四条 会计师事务所的报酬由股东会决定。 第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前二十天事先通知会计师事务所，会计事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 第十章 公司与关联方资金往来和对外担保 第一百九十六条公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵循以下规定： 控股股东与公司及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得相互代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股股东及其他关联方偿还债务。 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当对专项说明作出公告。 第一百九十七条公司的全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第一百九十八条公司对外担保（含资产抵押）应遵循平等、自愿、诚信和互利的原则，公司对外提供担保应当遵守以下规定： （一）对外担保的审批程序： 1、公司提供对外担保，必须根据中国法律、法规和公司章程规定取得董事会批准或股东会的批准； 2、公司董事会在决定为他人提供对外担保前（或提交股东会表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析；3、股东会或董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或董事应当回避表决。 （二）公司对外担保必须要求对方提供反担保或其他防范措施，且反担保的提供方应具有实际承担能力； （三）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，可以发表独立意见。 第十一章 通知和公告 第一百九十九条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第二百条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。（未完）  |