ST香雪(300147):总经理工作细则
总经理工作细则 第一章 总 则 第一条为进一步完善广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，明确总经理的职权、职责，规范公司总经理的经营管理行为，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及相关法律法规、《广州市香雪制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定本细则。 第二条本细则适用人员范围为总经理班子成员，包括公司总经理、副总经理、财务总监及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第三条总经理班子成员应遵守有关法律法规和《公司章程》的规定，由董事会聘任，对董事会负责，履行诚信和勤勉义务，维护公司利益，实践和弘扬公司的企业文化。 第二章 总经理的任职资格与任免程序 第四条公司总经理应当具备执行职务的职业道德和业务水平。有下列情形之一的，不得担任公司总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任为无效；若总经理在任职期间出现前款情形的，公司应当解聘。 第五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的总经理。 第六条公司设总经理一名，副总经理若干名，实行董事会聘任制。总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，主持公司的日常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导。 第七条董事会聘任总经理每届任期为三年，总经理可以连续聘任或可以连任，副总经理经总经理提名，由公司董事会聘任。 第八条公司总经理任免均应履行法定程序并依法公告。公司应尽可能采取公开、透明的方式选聘总经理及副总经理。公司视实际情况应与总经理及其他高级管理人员签订聘任合同、劳动合同或目标责任书，以明确相互间的权利和义务。 第九条公司总经理、副总经理及其他高级管理人员实行董事会聘任制，提名、聘任及解聘程序如下： （一）公司总经理由公司董事提请聘任或解聘，公司董事会讨论决定；（二）公司副总经理、财务总监由公司总经理提请聘任或解聘，由董事会讨论决定； （三）董事会秘书由董事长提请聘任或解聘，由公司董事会讨论决定；（四）副总经理、财务总监等其他高级管理人员有行政、刑事违法、严重失职或不能胜任职务的情况，董事会有权建议总经理提请董事会对该人予以解聘。 总经理不提议解聘的，对由此产生的后果承担相应的责任。 第十条总经理可以在任期届满以前提出辞职，但应提前3个月书面通知董事会，如另有合同约定的除外。董事会有权决定是否批准，如董事会未批准而擅自离职的，公司有权追究其责任。 第三章 总经理的职权和义务 第十一条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利和奖惩事项，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议； （十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 第十二条总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 第十三条总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务: （一）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （二）负有如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍审计委员会行使职权； （三）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第十四条副总经理的主要职权： （一）向总经理负责，协助总经理完成董事长下达的经营指标和工作任务；（二）作为总经理的助手，受总经理的委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责范围内按审批权限签发有关业务文件； （三）总经理不能履行职责时，由总经理指定一名副总经理代行总经理职权；（四）董事会、董事长及总经理交办的其他事项。 第十五条根据公司日常生产经营需要，董事会授权总经理决定以下重大事项： （一）董事会授权总经理决定公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，不含与日常经营相关项目的投资）、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项的权限如下： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以下（不含5%），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一个会计年度经审计业务收入的5%以下（不含5%），且绝对金额不超过500万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以下（不含5%），且绝对金额不超过100万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以内，且绝对金额不超过500万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以下（不含5%），且绝对金额不超过100万元； 上述5个条件任一满足的情况下，总经理方可根据授权做出决定。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述重大交易运用资金总额应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算。经累计计算的发生额达到需要经公司董事会、股东会决策通过标准的，应当于达到该标准之日报经公司最近一次董事会、股东会决策。 （二）关联交易事项：公司与关联自然人之间的单笔关联交易金额低于人民币30万元的关联交易，公司与关联法人之间的单笔关联交易金额低于人民币300万元且低于公司最近一期经审计净资产值的0.5%的关联交易，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易。 （三）公司采购、出售产品、商品等与日常经营相关的交易（资产置换中涉及购买、出售此类资产的除外）由总经理决定。 （四）资金支付权限：日常经营性和非经常性项目支出由总经理审批。特殊项目由董事会直接审批。 （五）其他未涉及事项参照《公司章程》和内控制度的规定执行。 第四章 总经理办公会议 第十六条总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为解决重大的经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议。 第十七条总经理办公会议按工作实际情况组织召开，原则上每季度至少召开一次，参加人员为总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，有必要时可扩大到部门经理。总经理办公室须于会议召开三日前书面通知、总经理工作细则电子邮件或电话方式通知全体与会人员。参加会议人员必须准时出席，因故不能到会的，须提前请假说明原因。 第十八条有下列情形之一的，总经理应在两个工作日内召开临时总经理办公会议： 一、总经理认为必要时； 二、其他副总经理提议时； 三、董事会要求时。 根据工作需要，总经理可以以临时通知方式组织召开总经理办公会议。 第十九条总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议。 第二十条总经理办公会议应有完整的会议纪要，并作为公司档案进行保管并报董事会备案。 第二十一条总经理应当根据董事会的要求，每季度至少一次向董事会报告工作，报告内容包括但不限于： 一、公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策； 二、公司重大合同的签订和执行情况； 三、资金运用和盈亏情况； 四、重大投资项目的进展情况； 五、公司董事会会议决议执行情况； 六、报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。 第二十二条董事会或者审计委员会认为必要时，总经理应在接到通知的五日内按照董事会或者审计委员会的要求报告工作。总经理工作报告可以采取书面或口头方式。如董事会或审计委员会要求以书面方式报告的，应以书面方式报告。 第二十三条如董事会或审计委员会有特别要求时，总经理应当随时向董事会或审计委员会及时报告生产经营、重大合同签订、盈亏等情况，并确保汇报内容的真实性；对提交总经理办公会讨论的重大问题应随时向董事会报告。 第二十四条总经理每个会计年度至少向董事会书面提交一次《总经理工作报告》，内容包括但不限于公司日常经营情况，市场拓展情况、财务状况、技术研发及发展工作计划等。 第六章 经理层的考核与奖惩 第二十五条公司总经理及总经理班子成员的绩效考核评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织考核。 第二十六条公司总经理及总经理班子成员的薪酬应与个人业绩及公司绩效相联系，参照绩效考核指标的完成情况进行发放。 第二十七条总经理在任职期间，由于工作失误、失职，发生下列情况之一的，董事会根据相关条款或合同追究其责任，视实际情况可以提前终止合同或对其实行必要的经济处罚。 （一）不能完成公司生产经营目标任务； （二）擅自变更股东会和董事会决议或超越授权范围，给公司造成损失或产生严重后果的； （三）违反国家法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》、规章制度等，损害国家利益或公司利益的； （四）出现其他严重错误情形的。 第七章 附 则 第二十八条本细则未尽事项，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十九条本细则由公司总经理办公会负责拟订，公司董事会审批。 第三十条 本细则的解释权属公司董事会，自董事会通过后生效。 广州市香雪制药股份有限公司 2025年11月 中财网
 |