ST香雪(300147):董事会审计委员会工作细则
董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为保证公司持续、规范、健康地发展，进一步完善公司治理结构，加强董事会决策科学性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《广州市香雪制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责、向董事会报告工作。主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 委员会组成 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事人数应当过半，其中至少一名独立董事为专业会计人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由全体董事的过半数选举产生和罢免。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人数担任,负责主持委员会工作。主任委员经过半数委员选举产生，由董事会指定。 第六条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。 第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 第三章 职责权限 第八条 审计委员会的主要职责为： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘用或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）监督公司的内部审计制度及其实施； （六）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （七）审核公司的财务信息及其披露； （八）审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计； （九）负责董事、公司中高管理层在职和离任审计； （十）对公司治理的有关的制度制定、修订工作提出建议，并对公司高级管理人员执行董事会决议情况进行有效监督，定期开展公司治理情况自查和监督整改，推动公司结合实际情况不断创新治理机制，形成具有自身特色的治理机制；（十一）行使《公司法》及规定的监事会的职权，包括且不限于: 1.对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；2.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 3.向董事会以书面形式提议召开临时股东会，在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，审计委员会可以按照《公司法》及《公司章程》规定程序自行召集和主持股东会会议； 4.向股东会会议提出提案； 5.依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。 （十二）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事宜。 上述第（一）至（四）项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。 第九条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等； （三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题； （四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十条 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。 第十一条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：（一）内部控制制度是否建立健全和有效实施； （二）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）； （三）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施； （四）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（五）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。 第十二条 审计委员会建立举报机制，由公司内部审计部门具体负责。公司内部审计部门作为举报机制的主要负责部门，定期及时向审计委员会汇报相关投诉举报并形成解决或处理预案，最终由审计委员会公开处理公司员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体对公司财务信息的真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报。 第四章 决策程序 第十三条 公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并向其提供公司与财务有关方面的资料： (一)公司相关财务报告； (二)内部与外部审计机构的工作报告； (三)外部审计合同及相关工作报告； (四)公司对外披露信息情况； (五)审计公司内控制度，对重大关联交易进行事前或事后审计； (六)公司董事会授予的其他事宜。 第十四条 审计委员会会议对内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： (一)外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； (二)公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；(三)公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司的重大交易是否合乎相关法律法规； (四)对公司财务部、内部审计部门包括其负责人的工作评价； (五)其他相关事宜。 第五章 议事规则 第十五条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。正常情况下会议召开前两天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(应是独立董事)主持。 第十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议也可以采取通讯表决的方式召开。 第十八条 公司财务负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 第十九条 如审计委员会认为有必要，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第二十一条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十三条 出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，在信息尚未公开披露之前，不得擅自披露公司的有关信息。 第六章 附 则 第二十四条 本细则自董事会决议通过之日起施行。 第二十五条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。 广州市香雪制药股份有限公司 2025年11月 中财网
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