ST香雪(300147):第九届董事会第三十二次会议决议
广州市香雪制药股份有限公司 第九届董事会第三十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十二次会议于2025年11月28日在公司本部会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2025年11月25日以邮件等方式送达了全体董事。会议应参加董事六名，实际参加董事六名，独立董事吴杰先生、周庆权先生、陶剑虹女士以通讯方式出席，无委托出席的情况，会议由董事长王永辉先生主持，公司监事和高级管理人员等相关人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经表决方式通过并作出如下决议： 一、审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律法规及监管规则的最新要求，结合公司实际经营发展需要，公司拟对现行《公司章程》及其他治理制度进行系统性修订。同时，董事会将提请股东会授权公司经营管理层向相关市场监督管理部门办理修订《公司章程》相应条款、变更登记和备案等相关事宜，授权有效期限自股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及备案办理完毕之日止。本次变更具体内容最终以工商登记为准。 具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《<公司章程>修订对照表》《公司章程》（2025年11月）。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议并以特别决议通过。 二、审议通过了《关于修订及制定公司治理相关制度的议案》 为贯彻落实最新法律法规及规范性文件的要求，进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，修订、制定了部分治理制度，并进行了逐项审议。 具体如下： 2.01《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 2.02《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 2.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 2.04《关于修订<董事、高级管理人员引咎辞职和罢免制度>的议案》表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 2.05《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 2.06《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 2.07《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 2.08《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 2.09《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 2.10《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 2.11《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 2.12《关于修订<独立董事专门会议工作细则>的议案》 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 2.13《关于修订<总经理工作细则>的议案》 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 2.14《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 2.15《关于修订<内幕信息管理制度>的议案》 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 2.16《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 2.17《关于修订<信息披露管理办法>的议案》 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 2.18《关于修订<银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度>的议案》表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 2.19《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 2.20《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用制度>的议案》 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 2.21《关于修订<内部审计制度>的议案》 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 2.22《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 2.23《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 2.24《关于修订<子公司管理制度>的议案》 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 2.25《关于制定<筹资管理制度>的议案》 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 2.26《关于制定<投资管理制度>的议案》 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 2.27《关于修订<舆情管理制度>的议案》 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 2.28《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 2.29《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 2.30《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 2.31《关于制定<互动易平台信息发布及回复内部审核制度>的议案》表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 2.32《关于制定<重大信息内部保密制度>的议案》 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 2.33《关于制定<董事、高级管理人员持股变动管理制度>的议案》 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 本次修订、制定的治理制度全文详见公司在巨潮资讯网披露的相关文件。 上述议案2.01-2.07尚需提交公司股东会审议。 三、审议通过了《关于不再设立监事会并废止<监事会议事规则>的议案》根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》的相关规定，为进一步提升公司治理效能，提高公司规范化运作水平，会议同意公司不再设立监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。 具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《修订<公司章程>及修订、制定部分治理制度的公告》。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 四、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》 会议同意续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年年度财务和内部控制审计机构，聘用期为一年，授权公司管理层根据市场价格及公司财务报表审计等实际工作情况确定审计费用。 具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。 本议案已经公司审计委员会审议通过。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 五、审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》 会议同意2025年12月16日（星期二）上午10时在公司本部召开2025年第二次临时股东会。 具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 特此公告。 广州市香雪制药股份有限公司董事会 2025年11月28日 中财网
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