广和通(300638):防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度（2025年11月）
防范控股股东、实际控制人及其他关联方 占用公司资金管理制度 第一章总则 第一条为了规范深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来，参照本制度执行。 第三条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： (一)为控股股东、实际控制人及其他其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； ?(二)有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。 前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；?(三)委托控股股东、实际控制人及其他其他关联方进行投资活动； ?(四)为控股股东、实际控制人及其他其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； ?(六)公司股票上市地证券监管规则认定的其他方式。 第四条公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得通过资金占用等方式损害公司利益。公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源。 第二章防范资金占用的原则 第五条公司在与控股股东及其他关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公司资金被占用。 公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第六条公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易，必须严格按照公司股票上市地证券监管规则和公司相关决策制度等规定执行。 第七条 公司应严格控制对控股股东及其他关联方提供担保，公司为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的，需经股东会审议通过，且控股股东、实际控制人及其他关联方应当提供反担保。 第三章防范资金占用的措施与具体规定 第八条公司董事会负责防范控股股东及其他关联方资金占用的管理。公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照法律、法规、公司股票上市证券监管规则及《公司章程》等有关规定，切实履行防止控股股东及其他关联方占用公司资金行为的职责。 第九条公司董事会、股东会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。公司对与控股股东、实际控制人及其他关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。 第十条总经理和财务总监负责具体监管，公司财务部门是落实防范资金占用措施的职能部门。一旦发现有可能发生资金占用，职能部门应立即报告公司总经理和财务总监。 第十一条 当发生控股股东及其他其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益的情形时，董事会应及时采取有效措施，要求相关控股股东及其他其他关联方停止侵害、赔偿损失。公司应制定清欠方案，并及时向证券监管机构报告和公告。 第十二条 年审注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第十三条 公司应严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产； （二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣，审计报告和评估报告应当向社会公告； （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告； （四）公司关联方以资抵债方案须经董事会、股东会审议批准，关联董事应当对相关事项进行回避，关联股东应当回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。 第十四条 公司可以于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用和违规担保问题进行审计。独立董事对审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。 第四章责任追究及处罚 第十五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定，利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十六条 公司董事、高级管理人员有协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分和并对负有严重责任人员启动罢免程序。 第十七条 公司董事、高级管理人员擅自批准发生的控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。 第五章附则 第十八条 本制度未尽事宜或与现行的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定有冲突的，以法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定为准。 第十九条 本制度经公司股东会审议批准后执行，修改时亦同。 第二十条 本制度由公司董事会负责解释。 深圳市广和通无线股份有限公司 2025年 11月 中财网
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