广和通(300638):董事会秘书工作细则（2025年11月）
董事会秘书工作细则 第一章总则 第一条为促进深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《深圳市广和通无线股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作细则。 第二条董事会秘书是公司的高级管理人员，为公司与公司股票上市地证券交易所的指定联络人。董事会秘书对公司和董事会负责，法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向公司股票上市地证券交易所报告。 第二章任职资格 第四条董事会秘书的任职资格： （一）具有大学本科以上学历,从事经济、管理、证券等工作三年以上；（二）具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管理等专业知识；（三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （四）熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力； （五）取得公司股票上市地证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第五条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）存在《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）法律、法规、公司股票上市地证券监管机构或监管规则认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第三章主要职责 第七条董事会秘书应当遵守法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务。 第八条董事会秘书履行以下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向公司股票上市地证券交易所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复公司股票上市地证券交易所所有问询； （六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、公司股票上市地证券监管规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向公司股票上市地证券交易所报告。 （八）法律、法规、公司股票上市地证券监管机构或监管规则要求履行的其他职责。 第九条对于审计委员会或符合条件的股东自行召集的股东会，董事会秘书应予配合。 第十条凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责收集、整理后报请董事长审核，以确定是否提交董事会会议审议。 第十一条 董事会秘书应协助董事会专门委员会的工作。 第十二条 董事会秘书应出席公司在披露年度报告后举行的年度报告说明会。 第十三条 董事会秘书应积极配合，为董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时向公司股票上市地证券交易所办理公告事宜。 第十四条 公司有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。公司及控股子公司在做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。董事会秘书有责任促使公司董事会及相关信息披露义务人及时履行信息披露义务。 第四章任免程序 第十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 第十六条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。在董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报公司股票上市地证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。在公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第十七条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前，将该董事会秘书的有关材料报送公司股票上市地证券交易所，公司股票上市地证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。 第十八条 公司聘任董事会秘书之前应当向公司股票上市地证券交易所报送以下资料： （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合公司股票上市地证券监管规则规定的任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容； （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）； （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。 第十九条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当经过公司股票上市地证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 第二十条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向公司股票上市地证券交易所提交以下资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等； （三）董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向公司股票上市地证券交易所提交变更后的资料。 第二十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向公司股票上市地证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向公司股票上市地证券交易所提交个人陈述报告。 第二十二条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本细则规定的不得担任董事会秘书的情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；（四）违反国家法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》，给投资者造成重大损失。 第二十三条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会及审计委员会的离任审查，在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第二十四条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加公司股票上市地证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第二十五条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本细则第十六条规定代行董事会秘书职责的人员负责与公司股票上市地证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。 第五章考核与奖惩 第二十六条 董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的工作由董事会及其薪酬与考核委员会进行考核。 第二十七条 董事会秘书违反法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》，应依法承担相应的责任，并视具体情况，按照有关法律、法规以及公司股票上市地证券监管规则的规定给予处理和惩戒。 第六章附则 第二十八条 本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。 第二十九条 本细则自公司董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。 第三十条 本细则由公司董事会负责解释。 深圳市广和通无线股份有限公司 2025年11月 中财网
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