广和通(300638):总经理工作细则（2025年11月）
总经理工作细则 第一章总则 第一条为明确总经理职责权利，规范总经理工作行为，保证总经理依法行使职权、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公” 司法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《深圳市广和通无线股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司的实际情况制订本细则。 第二条公司依法设立总经理，总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，并对董事会负责。 第二章总经理的任职资格与任免程序 第三条总经理任职应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力； （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道； （四）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。 第四条有下列情形之一的，不得担任公司总经理： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）法律法规、证券监管规则规定的其他情形。 第五条国家公务员、公司的独立董事不得兼任公司总经理。 第六条董事可受聘兼任总经理、副总经理，但兼任总经理、副总经理的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第三章总经理的权限 第七条总经理行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 第八条总经理列席董事会会议，非任职董事的总经理在董事会上没有表决权。 第九条副总经理的主要职权： （一）副总经理是总经理的高级助手，协助总经理工作； （二）受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在其职责范围内签发有关业务文件，在分管职能上有较大自主决策权； （三）参加公司总经理办公会议，发表工作意见和行使表决权； （四）协助总经理协调全面工作；在总经理缺席时，受托代行总经理职务；（五）总经理临时授权的其他工作任务。 第四章总经理的义务与责任 第十条总经理对董事会负责，并依诚信、勤勉、敬业、公正原则工作。 第十一条总经理必须履行下列义务： （一）遵守国家法律、法规和《公司章程》； （二）执行董事会决议； （三）切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标； （四）定期或不定期向董事会报告工作； （五）接受董事会、审计委员会质询和监督； （六）不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动； （七）除《公司章程》规定或股东会同意外，不得同本公司订立合同或进行交易； （八）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人； （九）不得将公司资产以其个人名义或以其他个人名义开立账户存储；（十）不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保； （十一）除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密；（十二）不得利用职权收取贿赂或者谋求其他非法报酬，不得侵占公司财产；（十三）不得利用内幕信息从事内幕交易； （十四）不得编造虚假的信息； （十五）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他义务。 第十二条总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。 总经理必须保证该报告的真实性。 第十三条总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听职代会和职工代表意见，并邀请职代会或者职工代表列席有关会议。 第十四条总经理在执行职务时，出现下列情况之一，致使公司遭受损害的，应当进行赔偿；造成重大损害的，经董事会决议，给予处罚或提起诉讼：（一）玩忽职守、处置不力； （二）超越董事会授权权限； （三）没有依照董事会决议执行； （四）其他违反法律法规、《公司章程》、董事会决议及本工作细则的行为。 第十五条总经理违反本细则的非法所得归本公司所有。 第十六条总经理须接受在职和离任审计，未经离任审计不得办理离任手续。 第五章总经理办公会议 第十七条总经理办公会议： （一）总经理办公会议是由总经理主持，研究工作、议定事项的工作会议。 总经理和总经理办公会议构成公司经营管理班子，全面履行公司的日常经营管理职责。 （二）总经理办公会议由总经理主持。 （三）总经理办公会议出席人员（或称“班子成员”）为总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书；必要时，相关部门及子公司主要负责人列席会议。 （四）总经理办公会议分为定期会议和临时会议。总经理办公会议定期会议每月召开两次，临时会议经总经理提议可随时召开。总经理班子成员因故不能参加总经理办公会议，应向总经理请假。 （五）各部门和人员需提交总经理办公会议讨论的议题，应于会议前两天向总经理助理或其指定人员申报，由总经理决定是否提交总经理办公会议讨论。为保证会议质量，讲究会议实效，力求精、短，原则上不得穿插临时动议和与会议既定议题无关的内容。议题讨论材料须提前两天送达出席会议人员。 （六）总经理工作会议的会议记录文件由总经理指定的专门人员负责，会议决议以会议纪要的形式作出，由总经理审阅并签发或主持人签发。总经理办公会决议事项的执行情况，由副总经理按照分工范围督促检查，并及时向总经理通报贯彻落实情况。（七）会议纪要内容主要包括：会别、会次、时间、地点、主持人、参加人，会议的主要内容和议定事项。会议纪要需妥善保管、存档。 （八）参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议内容和议定事项。凡是需要保密的会议材料，应注明密级，会议结束后由总经理办公室负责收回。 第六章回避制度 第十八条不得安排其近亲属在公司总经理班子成员或其他高级管理人员岗位中任职。 第十九条不得安排其近亲属担任公司财务、出纳、人力资源管理及档案管理等岗位的工作。 第二十条不得安排其近亲属担任下属企业（包括公司的全资、控股、参股子公司，分公司）主要负责人岗位。 第二十一条不得与其近亲属投资的主体发生经营、借贷、担保等行为。 第七章附则 第二十二条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十三条本细则的制定与修改由董事会审议通过，并自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 第二十四条本细则由公司董事会负责解释。 深圳市广和通无线股份有限公司 2025年 11月 中财网
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