麦捷科技(300319):对外投资管理制度202511
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条为规范投资行为，降低投资风险，提高投资收益，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，结合《公司章程》等公司制度，制定本制度。 第二条本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，进行设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股权增减持等）、股权投资、委托管理以及国家法律法规允许的其他形式进行的各种投资活动。 本制度适用于公司及公司控股子公司（本制度所称控股子公司是指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）。 第三条公司投资应遵循以下原则： 1、遵守国家法律、法规、《公司章程》等相关制度的规定，符合国家产业政策；2、符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益； 3、注重风险防范，保证资金安全，落实管理责任。 第四条公司原则上不进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。若经慎重考虑后，因经营需要公司决定开展前述投资的，公司应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。公司不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 第五条公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，应按有关法律、法规办理相应过户手续。 第六条公司对外投资划分为长期投资和短期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年的投资，包括各种股票、债券、基金等。长期投资主要指公司投出的在一年内不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等，具体如下： （一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目； （二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目； （三）向控股或参股企业追加投资增资扩产（增资全资子公司除外）；（四）股票、债券、基金投资及委托理财等； （五）法律、法规规定的其他对外投资。 第七条本办法适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司(简称子公司，下同)的一切对外投资行为。 第二章对外投资的审批权限 第八条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 第九条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。 （一）对外投资符合《总经理工作细则》第六条第十款规定的，总经理有权审批； （二）对外投资达到下列标准之一的，应提交公司董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，或绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，或绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，或绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，或绝对金额超过100万元； （三）公司对外投资、产权变动事项有下列情形之一，占公司最近一期经审计总资产低于50％的，应由董事会审批： 1、公司主业范围以外的投资项目； 2、公司在境外及香港、澳门特别行政区、台湾地区的投资项目； 3、公司资产负债率在70%以上时进行的投资项目，或全资、控股企业为投资主体时其资产负债率在70%以上的投资项目； 4、公司全资、绝对控股及实际控制企业控制权发生变化的事项，包括由全资及绝对控股变为实际控制，或由全资、绝对控股及实际控制变为无控制权参股，以及出让全部股权的； 超出上述标准的对外投资、产权变动事项，应提交股东会审议通过；（四）对外投资达到下列标准之一的，应提交公司股东会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对外投资涉及分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用上述规定。公司应当按交易事项的类型以连续12个月内的累计计算发生额作为标准适用上述规定。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循公司关联交易管理的有关规定。 国家法律法规或监管部门对公司对外投资的审批权限另有规定的，从其规定。 第十条子公司不得自行对其对外（长期股权）投资做出决定，应向公司进行报备，之后依总经理、董事会、股东会的权限逐层进行审批。 第三章对外投资的组织管理机构 第十一条公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第十二条公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。 第十三条公司有关部门、公司的控股企业、公司负责参股企业事务的主管人员或部门，有权对新的对外投资进行信息收集、整理和初步评估后，向公司专门设置作为公司对外投资及投资处置的部门提出投资建议。 第十四条董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第十五条总经理是实施对外投资的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事长、董事会及其专门委员会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时做出决策。 第十六条证券投资部负责对外投资项目可行性研究、实施及处置的具体事务；负责对外投资项目的协议、合同和相关重要信函、章程等的起草、修改、审核等工作；配合控、参股公司开展相关的股权管理工作；负责召集相关董事会、股东会以及实施对外投资行为的信息披露工作。 第十七条公司财务部负责对外投资的资金划拨及管理，负责将公司对外投资预算纳入公司整体经营预算体系；配合证券投资部做好对外投资的分析论证工作；协同相关方办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户、出资证明文件管理等工作。 第十八条内部审计部负责公司对外投资行为的定期审计工作，对重大对外投资行为实施全程监督；负责向董事会审计委员会汇报对外投资的相关审计情况。 第四章对外投资的决策管理 第十九条公司短期投资决策程序： （一）财务总监根据投资建议预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划； （二）财务部负责提供公司资金流量状况表，按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理； （三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后由财务部进行实施。 第二十条公司涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。 第二十一条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。 第二十二条公司财务部负责定期与证券投资部核对证券投资资金的使用及结存情况，并将收到的利息、股利及时入账。 第二十三条公司长期投资决策程序： （一）由证券投资部对拟投资的项目组织市场调研和分析，形成投资可行性研究报告，对项目可行性进行分析和论证； （二）投资预研报告形成后提交公司主管投资的副总经理初审； （三）初审通过的，提交公司战略委员会进行预审； （四）预审通过的，证券投资部在经审核的预研报告的基础上，与由财务部及其他职能部门组成的投资评审小组进行充分沟通讨论后，编制正式的可行性研究报告（协议性文件、章程等文件）； （五）证券投资部将审定的可行性研究报告（协议性文件、章程等文件）形成议案，按法律法规、《公司章程》及本制度规定的权限与程序，依据相应权限提交总经理、董事会、股东会审议批准； （六）投资项目审批通过后由证券投资部负责具体实施。 第二十四条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司法律顾问（或公司聘请的律师）审核，并经授权的决策机构批准后方可对外签署。 第二十五条公司财务部负责协同被授权实施部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。 第二十六条对于重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜，应由证券投资部进行专门研究和评估，必要时可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向经营管理层报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。 第二十八条公司审计委员会、内部审计部、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第五章对外投资的转让与收回 第二十九条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照《公司章程》规定，该投资项目(企业)经营期满； （二）由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗拒力而使项目(企业)无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时； 第三十条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）本公司认为有必要的其他情形。 第三十一条对外投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第三十二条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的程序与权限相同。 第三十三条财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第六章对外投资的人事管理 第三十四条公司对外投资组建合作、合资公司，应根据公司持股比例或章程（合伙协议）规定来确定本公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员，并保证上述人员在董事会、监事会、管理层中充分参与和监督所在公司的运营决策。 第三十五条公司派出董事、监事和高级管理人员应具备下列基本条件：（一）自觉遵守国家法律、法规和公司章程，诚实守信，具有高度责任感和敬业精神，能够忠实履行职责，维护公司利益； （二）具有大专及以上文化程度和相应经济管理、法律、专业技术、财务等知识； （三）有一定的工作经验和分析、解决问题的能力及较强的组织协调能力；（四）身体健康，能胜任所推荐职务的工作； （五）符合《公司法》中担任董事、监事和高级管理人员必须具备的其他条件；（六）国家对特定行业从业人员的任职资格有相关规定的从其规定。 第三十六条公司派出董事、监事和高级管理人员的工作职责如下： （一）认真学习《公司法》及国家的有关法律、法规，忠实、勤勉、尽责地执行公司股东会、董事会及所在企业管理层的各项决议，协调公司与所在企业之间的有关工作，以公司价值最大化为行为准则，维护公司合法权益，确保公司投资的保值增值； （二）列入所在企业决策会议的审议事项，应事先与公司沟通，依照公司审批权限履行公司决策程序；按所在企业章程（合伙协议）的规定，出席相应决策会议，在决策会议上表达公司对相关会议议案的意见并进行表决或投票，不得发表与公司有关决定不同的意见； （三）认真阅读所在企业的各项业务、财务报告，及时了解所在企业业务经营管理状况及重大经营事项，遇有重大事项及时向公司报告； （四）遵循《公司法》、所在公司章程及国家的有关法律、法规赋予董事、监事的其他各项责任、权利和义务。 第三十七条对于对外投资组建的控股公司，原则上公司应派出董事长，担任公司的法定代表人，并派出相应的高级管理人员，经营管理控股公司，确保落实公司的发展战略规划。 第三十八条向对外投资组建的控股及参股公司派出董事、监事及总经理，由公司总经理提出推荐人选，征求公司证券投资部、董事会提名委员会意见后，由公司董事会审议通过，并经控股及参股公司履行相关法定程序。向对外投资组建的控股及参股公司派出其他高级管理人员（副总经理、财务总监等），由公司人力资源管理部门提出推荐人选，经公司总经理同意，并经控股及参股公司履行相关法定程序。 第三十九条派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。 第七章对外投资的财务管理及审计 第四十条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第四十一条长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 财务部应于期末对短期投资进行全面核查。必要时，应根据谨慎性原则，合理地预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准备。 公司进行对外长期投资后，应区分不同情况采用权益法或成本法等进行核算。 必要时，公司应按会计制度的规定对长期投资计提减值准备。 公司进行定期或专项审计，审计结果应向公司审计委员会及董事会汇报。 第四十三条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 第四十四条公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第四十五条公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第四十六条对公司所有的对外投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 第八章重大事项报告及信息披露 第四十七条公司对外投资应严格按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》《信息披露管理制度》等相关规定履行信息披露义务。 第四十八条在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。 第九章对外投资法律责任 第四十九条公司相关部门在进行风险投资决策及操作前，应知悉相关法律、法规和规范性文件关于风险投资的规定，不得进行违法违规的交易。凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，未按照公司既定的投资方案进行交易，致使公司遭受损失的，应视具体情况，由相关责任人员承担相应的责任。 第五十条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，并视公司损失、风险的大小、情节的轻重决定给予不当或者违法对外投资责任人相应的处分，追究有关人员的责任。投资项目完成后，总经理应组织相执行过程中出现的问题，向董事会作书面的报告。 第五十一条公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，如由于其明显过失行为造成公司对外投资的重大损失，有关人员应依法承担相应的责任。上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究其经济责任和其他责任。 第十章附则 第五十二条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第五十三条本制度所称“以上”包含本数；“低于”“超过”不含本数。 第五十四条本制度由公司董事会负责解释。 第五十五条本制度经公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。原制度废止。 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2025年11月 中财网
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