ST浩丰(300419):取消监事会、修订《公司章程》及修订公司部分管理制度并办理工商变更登记

时间：2025年11月29日 15:08:40 中财网

原标题:ST浩丰:关于取消监事会、修订《公司章程》及修订公司部分管理制度并办理工商变更登记的公告

证券代码：300419 证券简称：ST浩丰 公告编号：2025—044
北京浩丰创源科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及修订公司部分管理制度并
办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。北京浩丰创源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月28日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过《关于取消监事会、变更经营范围和修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订公司部分管理制度的议案》，同日召开的第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于取消监事会、变更经营范围和修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该事项需提交公司2025年第二次临时股东会审议批准，现将具体情况公告如下：
一、取消监事会、变更经营范围和修订《公司章程》并办理工商变更登记情况
为完善治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳2 —
证券交易所上市公司自律监管指引第 号 创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设监事会或者监事，公司董事会下设的审计委员会将行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》相应废止。公司监事会主席胡农及监事张燕燕、职工代表监事苏东海在监事会中担任的职务将自然免除。监事会的全体监事在任职期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司对全体监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。

本次取消监事会事项尚需提交公司股东会审议，在股东会审议通过之前，公司第五届监事会监事仍将严格按照相关法律法规、规范性文件的要求履行职责。

同时，基于业务发展需要，公司拟变更经营范围，并对《公司章程》中相关条款进行修订，章程修订对照表详见附件。

除附件的修订内容外，公司删除监事会、监事相关规定，明确由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，修订内容不再进行逐条列示。为确保上述事项的顺利进行，公司董事会提请股东会授权公司经营管理层办理后续工商变更登记及章程备案等相关事宜，《公司章程》相关修订内容以市场监督管理部门最终核准版本为准。修订后的《公司章程》详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

二、公司部分管理制度修订情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司合规治理、规范运作，结合公司实际情况，公司不再设监事会或者监事，公司董事会下设的审计委员会将行使《公司法》规定的监事会的职权，公司拟修订部分管理制度。公司本次拟修订的管理制度情况如下：

序 号	制度名称	是否提交 股东会审 议	变更 情况
1	《股东会议事规则》	是	修订
2	《董事会议事规则》	是	修订
3	《独立董事工作制度》	是	修订
4	《董事会秘书工作细则》	否	修订
5	《关联交易管理制度》	是	修订
6	《融资与对外担保管理制度》	是	修订
7	《重大信息内部报告制度》	否	修订
8	《信息披露管理制度》	否	修订
9	《投资者关系管理制度》	否	修订
10	《募集资金管理制度》	是	修订
11	《董事会提名委员会工作细则》	否	修订
12	《董事会审计委员会工作细则》	否	修订
13	《董事会薪酬与考核委员会工作细则》	否	修订
14	《董事会战略委员会工作细则》	否	修订
15	《年报信息披露重大差错责任追究制度》	否	修订
16	《规范关联方资金往来制度》	否	修订
17	《内幕信息知情人登记制度》	否	修订
18	《北京浩丰创源科技股份有限公司子公司管理制度》	否	修订
19	《北京浩丰创源科技股份有限公司子公司财务管理制 度》	否	修订

其中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《融资与对外担保管理制度》《募集资金管理制度》的修订尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。上述修订的公司管理相关制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件
1、第五届董事会第二十六次会议决议；
2、第五届监事会第二十次会议决议。

特此公告。

北京浩丰创源科技股份有限公司董事会
2025年11月29日
附件：
北京浩丰创源科技股份有限公司章程修订对照表

序号	原条款内容	现修订为
1	第一条为维护北京浩丰创源科技股 份有限公司（以下称“公司”或“本 公司”）、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下称《“证券法》”）和其 他有关规定，制订本章程。	第一条为维护北京浩丰创源科技 股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）和其他有关规定， 制定本章程。
2	第二条公司系依照《公司法》和其 他有关规定成立的股份有限公司。	第二条公司系依照《公司法》和其 他有关规定成立的股份有限公司。 公司由北京浩丰创源科技有限公司 依法以整体变更方式设立；公司在 北京市大兴区市场监督管理局注册 登记，取得《营业执照》，统一社 会 信 用 代 码 为 91110000783967006U。
3	第三条 公司由北京浩丰创源科技 有限公司依法以整体变更方式设立； 公司在北京市工商行政管理局注册 登记并取得《营业执照》（统一社会 信用代码为91110000783967006U）。
4	第九条董事长为公司的法定代表 人。	第八条董事长为公司的法定代表 人。 担任法定代表人的董事长辞任的， 视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定 代表人辞任之日起三十日内确定新 的法定代表人。
5	新增	第九条法定代表人以公司名义从 事的民事活动，其法律后果由公司 承受。 本章程或者股东会对法定代表人职 权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人 损害的，由公司承担民事责任。公 司承担民事责任后，依照法律或者 本章程的规定，可以向有过错的法 定代表人追偿。
6	第十条公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的 债务承担责任。	第十条股东以其认购股份为限对 公司承担责任，公司以其全部财产 对公司的债务承担责任。
7	第十一条本公司章程自生效之日	第十一条本公司章程自生效之日
序号	原条款内容	现修订为
	起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、监事、总裁和其他高 级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、监事、总裁 和其他高级管理人员。	起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、高级管理人员。
8	第十二条本章程所称其他高级管理 人员是指公司的副总裁、董事会秘 书、财务总监。	第十二条本章程所称高级管理人 员是指公司的总裁、副总裁、财务 总监、董事会秘书和本章程规定的 其他人员。
9	第二章 经营宗旨、范围和义务	第二章 经营宗旨和范围
10	第十四条公司的经营宗旨：发展源 于创新，诚信共赢未来。	第十四条公司的经营宗旨：聚焦 ICT（信息与通信技术）领域，通 过专业态度、专业技术、专业形象， 提供有竞争力的产品和服务，持续 为客户创造价值，为员工提供发展 机会，为股东创造长期回报。
11	第十五条公司的经营范围：技术开 发、技术转让、技术咨询、技术服务； 基础软件服务、应用软件服务；计算 机系统服务；数据处理；销售计算机、 软件及辅助设备、计算机网络设备、 电子产品、通讯设备；经营电信业务、 互联网信息服务、第一类增值电信业 务，第二类增值电信业务。以下项目 限外埠经营：建筑智能化综合布线； 视频监控及会议系统建设；计算机系 统集成设备及强弱电安装服务；机电 设备安装；数据中心建设。	第十五条公司的经营范围：一般项 目：技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推 广；人工智能基础软件开发；人工 智能应用软件开发；计算机软硬件 及辅助设备批发；计算机系统服务； 数据处理服务；通讯设备销售；数 字视频监控系统制造；信息系统集 成服务；普通机械设备安装服务； 数据处理和存储支持服务；计算机 软硬件及辅助设备零售，广告发布， 数字广告发布，广告制作，广告设 计、代理，数字广告设计、代理， 数字广告制作。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）许可项目：第一类增 值电信业务；互联网信息服务；第 二类增值电信业务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证件为准） （不得从事国家和本市产业政策禁
序号	原条款内容	现修订为
		止和限制类项目的经营活动。）
12	第十七条公司股份的发行，实行公 平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相 同价额。	第十七条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的 每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发 行条件和价格应当相同；认购人所 认购的股份，每股应当支付相同价 额。
13	第十八条公司发行的股票，以人民 币标明面值。	第十八条公司发行的面额股，以人 民币标明面值。
14	第二十条各发起人确认北京浩丰创 源科技有限公司审计评估基准日为 2009年12月31日，根据中瑞岳华 会计师事务所有限公司出具的“中瑞 岳华专审字[2010]第0269号”《审 计报告》，北京浩丰创源科技有限公 司账面净资产为人民币 30,858,164.29元；经北京中同华资产 评估有限公司出具的“中同华评报字 [2010]第26号”《资产评估报告书》， 评估后的北京浩丰创源科技有限公 司净资产价值为45,216,933.60元。 净资产折股后确定公司的股本总额 为30,800,000元（其中30,800,000 元计入公司实收资本，其余部分计入 公司资本公积金）。 公司设立时发行股份总数为 30,800,000 1 股，每股面值为人民币 元。 367,753,770 公司股本总额为 股，全 部为普通股。	第二十条…… 公司设立时发行股份总数为 30,800,000股，每股面值为人民币1 元。
15	第二十一条公司可依法发行普通股 和优先股。	第二十一条公司可依法发行普通 股和优先股。公司已发行的股份数 为367,753,770股，全部为普通股。
16	第二十二条公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 购买或拟购买公司股份的人提供任 何资助。	第二十二条公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠 与、垫资、担保、借款等形式，为 他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，公司实施员工持 股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者 董事会按照本章程或者股东会的授 权作出决议，公司可以为他人取得
序号	原条款内容	现修订为
		本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，但财务资助的累计总额不 得超过已发行股本总额的百分之 十。董事会作出决议应当经全体董 事的三分之二以上通过。
17	第二十三条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股 东会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定的其他方 式。	第二十三条公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定， 经股东会分别作出决议，可以采用 下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监 会规定的其他方式。
18	第二十四条公司可以减少注册资 本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和公司章程 规定的程序办理。	第二十四条公司可以减少注册资 本。公司减少注册资本，应当按照 《公司法》以及其他有关规定和本 章程规定的程序办理。
19	第二十五条公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司 股份。	第二十五条公司不得收购本公司 股份。但是，有下列情形之一的除 外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需。
20	第二十六条公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或者 法律法规和中国证监会认可的其他 方式进行。	第二十六条公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或 者法律、行政法规和中国证监会认 可的其他方式进行。
21	第二十七条公司的股份可以依法转 让。	第二十八条公司的股份应当依法 转让。
22	第二十八条公司不接受本公司的股	第二十九条公司不接受本公司的
序号	原条款内容	现修订为
	票作为质押权的标的。	股份作为质权的标的。
23	第二十九条发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首 次公开发行股票上市之日起六个月 内申报离职的，自申报离职之日起十 八个月内不得转让其直接持有的公 司股份；在首次公开发行股票上市之 日起第七个月至第十二个月之间申 报离职的，自申报离职之日起十二个 月内不得转让其直接持有的公司股 份。	第三十条公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起一年内不得转 让。 公司董事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在就任时确定的任职期 间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日 起一年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。
24	第三十条公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归公司 所有，公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有5%以上股份的，卖 出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。	第三十一条公司持有5%以上股 份的股东、董事、高级管理人员， 将其持有的本公司股票或者其他具 有股权性质的证券在买入后6个月 内卖出，或者在卖出后6个月内又 买入，由此所得收益归公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销售后剩余股 票而持有5%以上股份的，以及有中 国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父 母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照本条第一款规定 执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的，股东有权为了公司的
序号	原条款内容	现修订为
		利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。
25	第一节股东	第一节股东的一般规定
26	第三十一条公司股东为依法持有公 司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。	第三十二条公司依据证券登记结 算机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有 同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。
27	第三十二条公司依据证券登记机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有本公司股份的充分 证据。 公司召开股东会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东会召集人确定股 权登记日，股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。	第三十三条公司召开股东会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东 会召集人确定股权登记日，股权登 记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。
28	第三十三条公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会议 大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购	第三十四条公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东 名册、股东会会议记录、董事会会 议决议、财务会计报告，符合规定 的股东可以要求查阅公司会计账 簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、
序号	原条款内容	现修订为
	其股份； （八）对法律、行政法规和章程规定 的公司重大事项，享有知情权和参与 权； （九）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。	分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。
29	第三十四条股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类 以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以 提供。	删除
30	新增	第三十五条股东要求查阅、复制公 司有关材料的，应当遵守《公司法》 《证券法》等法律、行政法规的规 定。
31	第三十五条股东有权按照法律、行 政法规的规定，通过民事诉讼或其他 法律手段保护其合法权利。 公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。股东会、董事会的会 议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼；监事执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提	第三十六条公司股东会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者 本章程的，或者决议内容违反本章 程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会决议的召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的，应当及时向 人民法院提起诉讼。在人民法院作 出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者 裁定的，公司应当依照法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的 规定履行信息披露义务，充分说明 影响，并在判决或者裁定生效后积 极配合执行。涉及更正前期事项的， 将及时处理并履行相应信息披露义 务。 第三十七条有下列情形之一的，公
序号	原条款内容	现修订为
	起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第三款规定的股东可以 依照第三款、第四款的规定向人民法 院提起诉讼。	司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议 作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决 议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所 持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决权 数。 第三十八条 审计委员会成员以外 的董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连 续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之一以上股份的股东有 权书面请求审计委员会向人民法院 提起诉讼；审计委员会成员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起三十日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员执行职务违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连 续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之一以上股份的股东，
序号	原条款内容	现修订为
		可以依照《公司法》第一百八十九 条前三款规定书面请求全资子公司 的监事会、董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。
32	第三十七条公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务 承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损 害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。
33	新增	第四十一条公司股东滥用股东权 利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。公司 股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务 承担连带责任。
34	新增	第二节控股股东和实际控制人
35	新增	第四十三条公司控股股东、实际控 制人应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定行使 权利、履行义务，维护上市公司利 益。
36	第三十九条公司的控股股东、实际 控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司	第四十四条公司控股股东、实际控 制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用 控制权或者利用关联关系损害公司 或者其他股东的合法权益；
序号	原条款内容	现修订为
	和公司其他股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东及实际控制人不得利用关 联交易、利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和公司其他股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和公 司其他股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时，不 得作出有损于公司和其他股东合法 权益的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的 提名，应严格遵循法律、法规和公司 章程规定的条件和程序。控股股东提 名的董事、监事候选人应当具备相关 专业知识和决策、监督能力。控股股 东不得对股东会有关人事选举决议 和董事会有关人事聘任决议履行任 何批准手续；不得越过股东会、董事 会任免公司的高级管理人员。 控股股东与公司应实行人员、资产、 财务分开，机构、业务独立，各自独 立核算、独立承担责任和风险。公司 的经理人员、财务总监、营销负责人 和董事会秘书在控股股东单位不得 担任除董事以外的其他职务。控股股 东的高级管理人员兼任公司董事的， 应保证有足够的时间和精力承担公 司的工作。控股股东应尊重公司财务 的独立性，不得干预公司的财务、会 计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其 职能部门之间不应有上下级关系。控 股股东及其下属机构不得向公司及 其下属机构下达任何有关公司经营 的计划和指令，也不得以其他任何形 式影响公司经营管理的独立性。控股 股东及其下属其他单位不应从事与 公司相同或相近似的业务，并应采取 有效措施避免同业竞争。 控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业不得利用其股东权利或者实 际控制能力操纵、指使公司或者公司	（二）严格履行所作出的公开声明 和各项承诺，不得擅自变更或者豁 免； （三）严格按照有关规定履行信息 披露义务，积极主动配合公司做好 信息披露工作，及时告知公司已发 生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公 司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信 息谋取利益，不得以任何方式泄露 与公司有关的未公开重大信息，不 得从事内幕交易、短线交易、操纵 市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等 任何方式损害公司和其他股东的合 法权益； （八）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独 立，不得以任何方式影响公司的独 立性； （九）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本 章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担 任公司董事但实际执行公司事务 的，适用本章程关于董事忠实义务 和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示 董事、高级管理人员从事损害公司 或者股东利益的行为的，与该董事、 高级管理人员承担连带责任。
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	董事、监事、高级管理人员从事下列 行为，损害公司及其他股东的利益： （一）要求公司无偿向自身、其他单 位或者个人提供资金、商品、服务或 者其他资产； （二）要求公司以不公平的条件，提 供或者接受资金、商品、服务或者其 他资产； （三）要求公司向不具有清偿能力的 单位或者个人提供资金、商品、服务 或者其他资产； （四）要求公司为不具有清偿能力的 单位或者个人提供担保，或者无正当 理由为其他单位或者个人提供担保； （五）要求公司无正当理由放弃债 权、承担债务； （六）谋取属于公司的商业机会； （七）采用其他方式损害公司及其他 股东的利益。
37	第四十条控股股东、实际控制人及 其关联方与公司发生的经营性资金 往来中，应当严格限制占用公司资 金。控股股东、实际控制人及其关联 方不得要求公司为其垫支工资、福 利、保险、广告等期间费用，也不得 互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接 或间接地提供给控股股东、实际控制 人及其关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资 金给控股股东及其他关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构 向关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东或其他关联方 进行投资活动； （四）为控股股东或其他关联方开 具没有真实交易背景的商业承兑汇 票； （五）代控股股东或其他关联方偿 还债务； （六）在没有商品和劳务对价或者 对价明显不公允的情况下以其他方 式向控股股东、实际控制人及其关联	删除
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	方提供资金； （七）允许控股股东、实际控制人及 其关联方不及时偿还公司承担对其 的担保责任而形成的债务； （八）通过无商业实质的往来款向控 股股东、实际控制人及其关联方提供 资金； （九）有关法律、法规、规范性文 件认定的其他方式。 公司董事会发现控股股东占用公司 资产的，有权对其所持公司股份申请 司法冻结，控股股东不能以现金清偿 其所占用公司资产时，通过变现其所 持公司股份清偿。 公司董事、监事、高级管理人员应当 维护公司资金不被控股股东占用。公 司董事、高级管理人员协助、纵容控 股股东及其下属企业占用公司资产 时，公司董事会经审议可视情节轻重 对直接责任人给予处分并对负有严 重责任的董事予以罢免。
38	新增	第四十五条控股股东、实际控制人 质押其所持有或者实际支配的公司 股票的，应当维持公司控制权和生 产经营稳定。
39	新增	第四十六条控股股东、实际控制人 转让其所持有的本公司股份的，应 当遵守法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定中关于股份 转让的限制性规定及其就限制股份 转让作出的承诺。
40	第四十一条股东会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案	第四十七条公司股东会由全体股 东组成。股东会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关 董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、
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	和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十三条 规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途 事项； （十五）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东会决 定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。	清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司 审计业务的会计师事务所作出决 议； （九）审议批准本章程第四十九条 规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用 途事项； （十二）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部 门规章或者本章程规定应当由股东 会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。
41	第四十二条公司发生交易（提供担 保、提供财务资助除外）达到下列标 准之一的，在董事会审议通过后，应 当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账 面值和评估值的，以较高者作为计数 依据； （二）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入 的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元 人民币；	第四十八条公司发生交易（提供担 保、提供财务资助除外）达到下列 标准之一的，在董事会审议通过后， 应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的50%以 上，该交易涉及的资产总额同时存 在账面值和评估值的，以较高者为 准； （二）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收 入的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万 元人民币；
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	（四）交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过500万元人民 币。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 本条所称“交易”系指下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子 公司投资等，设立或增资与公司主营 业务相关的全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款） （四）提供担保（指上市公司为他人 提供的担保，含对控股子公司的担 保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托 经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买 权、优先认缴出资权利等）； （十二）其他法律法规规定、深交所 认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事 项： （一）购买与日常经营相关的原材 料、燃料和动力（不含资产置换中涉 及购买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营 相关的资产（不含资产置换中涉及购 买、出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但 属于公司的主营业务活动。	（四）交易的成交金额（含承担债 务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的50%以上，且绝对金额超 过5,000万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50% 以上，且绝对金额超过500万元人 民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 本条所称“交易”系指下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对 子公司投资等，设立或增资与公司 主营业务相关的全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款 等）； （四）提供担保（指上市公司为他 人提供的担保，含对控股子公司的 担保）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）转让或者受让研究与开发项 目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购 买权、优先认缴出资权利等）； （十二）其他法律法规规定、深交 所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事 项： （一）购买原材料、燃料和动力； （二）接受劳务、提供劳务； （三）出售产品、商品； （四）工程承包； （五）与公司日常经营相关的其他 交易。 （六）资产置换中涉及前款规定交 易的，适用上一款的规定。
42	第四十三条公司下列对外担保行 为，须经股东会审议通过。	第四十九条公司下列对外担保行 为，须经股东会审议通过。
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	（一）单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，超过公司最近一期经 审计净资产50%以后提供的任何担 保； （三）为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计净资产的50% 且绝对金额超过5,000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保； （七）公司章程规定的其他担保情 形。 由股东会审议的对外担保事项，必须 经董事会审议通过后，方可提交股东 会审议。董事会审议担保事项时，必 须经出席董事会会议的三分之二以 上董事审议同意。股东会审议前款第 （四）项担保时，必须经出席股东会 股东所持表决权的三分之二以上通 过。 股东会在审议为股东、实际控制人及 其关联方提供担保的议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得 参与该项表决，该项表决由出席股东 会的其他股东所持表决权的半数以 上通过；	（一）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产10%的担保； （二）上市公司及其控股子公司的 对外提供的担保总额，超过上市公 司最近一期经审计净资产50%以后 提供的任何担保； （三）上市公司及其控股子公司对 外提供的担保总额，超过上市公司 最近一期经审计总资产30%以后 提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报 表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累 计计算超过公司最近一期经审计总 资产的30%的担保； （六）最近十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过5,000万元； （七）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保； （八）公司章程规定的其他担保情 形。 由股东会审议的对外担保事项，必 须经审议通过后，方可提交股东会 审议。董事会审议担保事项时，除 应当经全体董事的过半数审议通过 外，还应当经出席董事会会议的三 分之二以上董事审议同意并作出决 议，并及时对外披露。股东会审议 前款第（五）项担保时，必须经出 席股东会股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人 及其关联方提供担保的议案时，该 股东或受该实际控制人支配的股 东，不得参与该项表决，该项表决 由出席股东会的其他股东所持表决 权的半数以上通过；
43	第四十五条股东会分为年度股东会 和临时股东会。年度股东会每年召开 一次，并应于上一会计年度结束后的 6个月内举行。	第五十一条股东会分为年度股东 会和临时股东会。年度股东会每年 召开一次，应当于上一会计年度结 束后的6个月内举行。
44	第四十六条有下列情形之一的，公	第五十二条有下列情形之一的，公
序号	原条款内容	现修订为
	司在事实发生之日起2个月以内召 开临时股东会： （一）董事人数不足5人时； （二）公司未弥补亏损达到实收股本 总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。	司在事实发生之日起2个月以内召 开临时股东会： （一）董事人数不足5人时； （二）公司未弥补亏损达到实收股 本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10% 以上股份（含表决权恢复的优先股） 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。
45	第四十七条本公司召开股东会的地 点为公司住所地或会议通知列明的 其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东会提供便利。股东通 过上述方式参加股东会的，视为出 席。	第五十三条本公司召开股东会的 地点为公司住所地或会议通知列明 的其他地点。 股东会除设置会场以现场会议形式 召开外，公司还可以同时提供网络 投票的方式为股东参加股东会提供 便利。股东通过上述方式参加股东 会的，视为出席。股东会现场会议 召开地点不得变更。确需变更的， 召集人应当在现场会议召开日前至 少两个工作日公告并说明原因。
46	第四十八条公司召开股东会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是 否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。	第五十四条公司召开股东会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、本章程的规 定； （二）出席会议人员的资格、召集 人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果 是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。
47	第四十九条独立董事有权向董事会 提议召开临时股东会。对独立董事要 求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在	第五十五条董事会应当在规定的 期限内按时召集股东会。经全体独 立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提 议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
序号	原条款内容	现修订为
	作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知；董事会不同意召开 临时股东会的，将说明理由并公告。	股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东会的通知；董事会不同意 召开临时股东会的，将说明理由并 公告。
48	第五十条监事会有权向董事会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收 到提案后10日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东会会议职责，监事会可以自 行召集和主持。	第五十六条审计委员会有权向董 事会提议召开临时股东会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将 在作出董事会决议后5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到提案后10日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东会会议职责，审计委 员会可以自行召集和主持。
49	第五十一条单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决 权恢复的优先股股东）有权向董事会 请求召开临时股东会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以 上股份的普通股股东（含表决权恢复 的优先股股东）有权向监事会提议召 开临时股东会，并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在 收到请求5日内发出召开股东会的	第五十七条单独或者合计持有公 司10%以上股份的普通股股东（含 表决权恢复的优先股股东）有权向 董事会请求召开临时股东会，应当 以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后10日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到请求后10日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份的普通股股东（含表决权 恢复的优先股股东）有权向审计委 员会提议召开临时股东会，并应当 以书面形式向审计委员会提出请
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	通知，通知中对原提案的变更，应当 征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为监事会不召集和主持股 东会，连续90日以上单独或者合计 持有公司10%以上股份的普通股股 东（含表决权恢复的优先股股东）可 以自行召集和主持。	求。 审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提案的 变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股 东会通知的，视为审计委员会不召 集和主持股东会，连续90日以上单 独或者合计持有公司10%以上股份 的普通股股东（含表决权恢复的优 先股股东）可以自行召集和主持。
50	第五十二条监事会或股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所备案。 在股东会决议作出前，召集普通股股 东（含表决权恢复的优先股股东）持 股比例不得低于10％。 召集股东应在发出股东会通知及股 东会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交 有关证明材料。	第五十八条审计委员会或股东决 定自行召集股东会的，须书面通知 董事会，同时向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出 股东会通知及股东会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东（含 表决权恢复的优先股股东）持股比 例不得低于10％。
51	第五十三条对于监事会或股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记 日的股东名册。召集人所获取的股东 名册不得用于除召开股东会以外的 其他用途。	第五十九条对于审计委员会或股 东自行召集的股东会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。召集人 所获取的股东名册不得用于除召开 股东会以外的其他用途。
52	第五十四条监事会或股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由公司 承担。	第六十条审计委员会或股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用 由公司承担。
53	第五十六条公司召开股东会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份 的普通股股东（含表决权恢复的优先 股股东），可以在股东会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2日内发 出股东会补充通知，公告临时提案的 内容，并将该临时提案交股东会审 议。	第六十二条公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合并 持有公司1%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东（含表决权恢复的优先股 股东），可以在股东会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2日内发 出股东会补充通知，公告临时提案 的内容，并将该临时提案交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政
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	除前款情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中 已列明的提案或增加新提案。 股东会通知中未列明或不符合本章 程第五十五条规定的提案，股东会不 得进行表决并作出决议。	法规或者公司章程的规定，或者不 属于股东会职权范围的除外。 除前款情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通 知中已列明的提案或增加新提案。 股东会通知中未列明或不符合本章 程规定的提案，股东会不得进行表 决并作出决议。
54	第五十七条召集人将在年度股东会 召开20日前以公告方式通知各普通 股股东（含表决权恢复的优先股股 东），临时股东会将于会议召开15 日前以公告方式通知各普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）。 公司在计算起始期限时，不应当包括 会议召开当日。	第六十三条召集人将在年度股东 会召开20日前以公告方式通知各 股东，临时股东会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包 括会议召开当日。
55	第五十八条股东会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通 股股东（含表决权恢复的优先股股 东）均有权出席股东会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号 码； （六）网络或其他方式的表决时间及 表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事、保荐机 构发表意见的，发布股东会通知或补 充通知时将同时披露独立董事和保 荐机构的意见及理由。 股东会采用网络或其他方式的，应当 在股东会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。其 中，通过深圳证券交易所交易系统进 行网络投票的具体时间为召开日的 9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；	第六十四条股东会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普 通股股东（含表决权恢复的优先股 股东）、持有特别表决权股份的股 东等股东均有权出席股东会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话 号码； （六）网络或其他方式的表决时间 及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体 内容。 拟讨论的事项需要独立董事、保荐 机构发表意见的，发布股东会通知 或补充通知时将同时披露独立董事 和保荐机构的意见及理由。 股东会采用网络或其他方式的，应 当在股东会通知中明确载明网络或
序号	原条款内容	现修订为
	通过深圳证券交易所互联网投票系 统投票的具体时间为召开日的上午 9:15至下午15:00期间的任意时间。 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不少于2个交易日且不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。	其他方式的表决时间及表决程序。 其中，股东会网络或者其他方式投 票的开始时间，不得早于现场股东 会召开前一日下午3：00，并不得 迟于现场股东会召开当日上午9： 30，其结束时间不得早于现场股东 会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于7个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。
56	第五十九条股东会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。	第六十五条股东会拟讨论董事选 举事项的，股东会通知中将充分披 露董事的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事外，每 位董事候选人应当以单项提案提 出。
57	第六十条发出股东会通知后，无正 当理由，股东会不应延期或取消，股 东会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少2个交易日 通知并说明原因。	第六十六条发出股东会通知后，无 正当理由，股东会不应延期或取消， 股东会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日通知并说明原因。
58	第六十三条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账 户卡；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东	第六十九条个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡；代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人 身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法
序号	原条款内容	现修订为
	单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。	人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。
59	第六十四条股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。	第七十条股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有 公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列 入股东会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。
60	第六十五条委托书应当注明如果股 东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。	删除
61	第六十六条代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东会。	第七十一条代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签 署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。
62	第六十七条出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称） 身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。	第七十二条出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名（或单位 名称）、身份证号码、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或单位名称）等事项。
63	第六十八条 召集人和公司聘请的 律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册对股东资格的合法性进 行验证，并登记股东姓名（或名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。	第七十三条 召集人和公司聘请的 律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法 性进行验证，并登记股东姓名（或 名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终 止。
序号	原条款内容	现修订为
64	第六十九条 股东会召开时，公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总裁和其他高级管理人员应当 列席会议。	第七十四条 股东会要求董事、高 级管理人员列席会议的，董事、高 级管理人员应当列席并接受股东的 质询。
65	第七十条 股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长主持；副董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共 同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经现 场出席 股东会有表决权过半数的股东同意， 股东会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。	第七十五条 股东会由董事长主 持。董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长主持；副董 事长不能履行职务或者不履行职务 的，由过半数的董事共同推举一名 董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由 审计委员会召集人主持。审计委员 会召集人不能履行职务或不履行职 务时，由过半数的审计委员会成员 共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人 或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议 事规则使股东会无法继续进行的， 经现场出席股东会有表决权过半数 的股东同意，股东会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。
66	第七十一条公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署等内 容，以及股东会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东会议 事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。	第七十六条公司制定股东会议事 规则，详细规定股东会的召集、召 开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及 股东会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东会议事规则 应列入公司章程或者作为章程的附 件，由董事会拟定，股东会批准。
67	第七十二条在年度股东会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东会作出报告。每位独立董事也 应作出述职报告。	第七十七条在年度股东会上，董事 会应当就其过去一年的工作向股东 会作出报告。每位独立董事也应作 出述职报告。
68	第七十三条董事、监事、高级管理 人员在股东会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。股东会应当给予 每个提案合理的讨论时间。	第七十八条董事、高级管理人员在 股东会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。股东会应当给予每个 提案合理的讨论时间。
69	第七十五条股东会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以	第八十条股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以
序号	原条款内容	现修订为
	下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、总裁和其他高级管 理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。	下内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席 会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。
70	第七十六条召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、 网络以及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限为10年。	第八十一条召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席 或者列席会议的董事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络以及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存 期限为10年。
71	第六节 股东会的表决和决议	第七节 股东会的表决和决议
72	第七十八条股东会决议分为普通决 议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股 东会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股 东会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。	第八十三条股东会决议分为普通 决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席 股东会的股东所持表决权的二分之 一以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席 股东会的股东所持表决权的三分之 二以上通过。
73	第七十九条下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及	第八十四条下列事项由股东会以 普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬
序号	原条款内容	现修订为
	其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规或本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他 事项。	和支付方法； （四）除法律、行政法规或本章程 规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
74	第八十条下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一 期经审 计总资产30％的； （五）股权激励计划； （六）本章程第四十三条第（四）项 述担保事项； （七）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。	第八十五条下列事项由股东会以 特别决议通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产 30％的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。
75	第八十一条股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 股东会审议下列影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票： （一）提名、任免董事； （二）董事薪酬； （三）公司现金分红政策的制定、调 整、决策程序、执行情况及信息披露， 以及利润分配政策是否损害中小投 资者合法权益； （四）需要披露的关联交易、对外担 保（不含对合并报表范围内子公司提 供担保）、委托理财、对外提供财务 资助、变更募集资金用途、公司自主 变更会计政策、股票及其衍生品种投 资等重大事项； （五）公司股东、实际控制人及其关	第八十六条股东以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权，类别股股 东除外。 股东会审议下列影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票，计票结果应当及 时公开披露： （一）提名、任免董事； （二）董事薪酬； （三）公司现金分红政策的制定、 调整、决策程序、执行情况及信息 披露，以及利润分配政策是否损害 中小投资者合法权益； （四）需要披露的关联交易、对外 担保（不含对合并报表范围内子公 司提供担保）、委托理财、对外提 供财务资助、变更募集资金用途、 公司自主变更会计政策、股票及其 衍生品种投资等重大事项；
序号	原条款内容	现修订为
	联企业对公司现有或者新发生的总 额高于三百万元且高于公司最近经 审计净资产值的5%的借款或者其他 资金往来，以及公司是否采取有效措 施回收欠款； （六）重大资产重组方案、股权激励 计划； （七）公司拟决定其股票不再在深圳 证券交易所交易，或者转而申请在其 他交易场所交易或者转让； （八）独立董事认为有可能损害中小 股东合法权益的事项； （九）有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、深圳证券交易所业 务规则及公司章程规定的其他事项。 单独计票结果应当及时公开披露，并 依相关规定报送证券监管部门。 中小投资者是指除公司董事、监事、 高级管理人员以及单独或者合计持 有公司5%以上股份的股东以外的其 他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股 份在买入后的36个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以 上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定 设立的投资者保护机构可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。 股东会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；股东会决议的公告应当充	（五）公司股东、实际控制人及其 关联企业对公司现有或者新发生的 总额高于三百万元且高于公司最近 经审计净资产值的5%的借款或者 其他资金往来，以及公司是否采取 有效措施回收欠款； （六）重大资产重组方案、股权激 励计划； （七）公司拟决定其股票不再在深 圳证券交易所交易，或者转而申请 在其他交易场所交易或者转让； （八）独立董事认为有可能损害中 小股东合法权益的事项； （九）有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件、深圳证券交易 所业务规则及公司章程规定的其他 事项。 单独计票结果应当及时公开披露， 并依相关规定报送证券监管部门。 中小投资者是指除公司董事、高级 管理人员以及单独或者合计持有公 司5%以上股份的股东以外的其他 股东。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第 二款规定的，该超过规定比例部分 的股份在买入后的36个月内不得 行使表决权，且不计入出席股东会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1% 以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者中国证监会的 规定设立的投资者保护机构可以公 开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。除 法定条件外，公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。 股东会审议有关关联交易事项时，
序号	原条款内容	现修订为
	分披露非关联股东的表决情况。	关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数；股东会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情 况。
76	第八十二条公司股东会应当设置会 场，以现场会议形式召开，召开地点 应当明确具体。公司召开股东会，除 现场会议投票外，应当向股东提供股 东会网络投票服务。	删除
77	第八十三条除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议批 准，公司将不与董事、总裁和其他高 级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。	第八十七条除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东会以特别决议 批准，公司将不与董事、高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合 同。
78	第八十四条董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东会决议。 股东会就选举董事或者监事进行表 决时，实行累积投票制。前述累积投 票制是指股东会选举董事或者监事 时，每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。董事会应当向股 东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。获选董事、监事分别按应选董 事、监事人数依次以得票较高者确 定。股东会通过有关董事、监事选举 提案的，新任董事、监事就任时间自 股东会作出通过选举决议的次日起 计算。股东会以累积投票方式选举董 事的，独立董事和非独立董事的表决 应当分别进行。上市公司董事会、监 事会、单独或者合计持有上市公司已 发行股份百分之一以上的股东可以 提出独立董事候选人，并经股东会选 举决定。依法设立的投资者保护机构 可以公开请求股东委托其代为行使 提名独立董事的权利。前款规定的提 名人不得提名与其存在利害关系的	第八十八条董事候选人名单以提 案的方式提请股东会决议。 股东会就选举董事进行表决时，实 行累积投票制。前述累积投票制是 指股东会选举董事时，每一股份拥 有与应选董事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事的 简历和基本情况。获选董事分别按 应选董事人数依次以得票较高者确 定。股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事就任时间自股东会作 出通过选举决议的次日起计算。股 东会以累积投票方式选举董事的， 独立董事和非独立董事的表决应当 分别进行。上市公司董事会、审计 委员会、单独或者合计持有上市公 司已发行股份百分之一以上的股东 可以提出独立董事候选人，并经股 东会选举决定。依法设立的投资者 保护机构可以公开请求股东委托其 代为行使提名独立董事的权利。前 款规定的提名人不得提名与其存在 利害关系的人员或者有其他可能影
序号	原条款内容	现修订为
	人员或者有其他可能影响独立履职 情形的关系密切人员作为独立董事 候选人。	响独立履职情形的关系密切人员作 为独立董事候选人。 除累积投票制外，股东会将对所有 提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的，将按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东会中止或不能作出 决议外，股东会将不会对提案进行 搁置或不予表决。
79	第八十五条股东会采取记名方式投 票表决。对于同时采取网上投票制度 的股东会，根据公司公告的关于召开 股东会的通知中的具体规定通过网 络投票系统进行投票表决。 除实行累积投票制外，股东会将对所 有提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的，将按提案提出的时间顺 序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东会中止或不能作出决议 外，股东会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 对同一事项有不同提案的，股东或者 其代理人在股东会上不得对同一事 项不同的提案同时投同意票。 股东会审议提案时，不对提案进行修 改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东会上进行 表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其 他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为 准。	第八十九条对同一事项有不同提 案的，股东或者其代理人在股东会 上不得对同一事项不同的提案同时 投同意票。 股东会审议提案时，不对提案进行 修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东会 上进行表决。 同一表决权只能选择现场、网络或 其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结 果为准。
80	第八十六条股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系 的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股	第九十条股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害 关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股
序号	原条款内容	现修订为
	东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。	东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。
81	第八十七条股东会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 公司股东会以现场会议方式召开的， 会议主持人根据现场表决结果决定 股东会的决议是否通过；公司股东会 除以现场会议方式外还同时以网络 投票方式召开的，公司股东或其委托 代理人通过股东会网络投票系统行 使表决权的表决票数，应当与现场投 票的表决票数以及符合规定的其他 投票方式的表决票数一起，计入本次 股东会的表决权总数。 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。	第九十一条股东会现场结束时间 不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、主要股 东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。
82	第八十八条出席股东会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记 结算机构作为沪港通股票的名义持 有人，按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应 计为“弃权”。	第九十二条出席股东会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登 记结算机构作为深港通股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决 结果应计为“弃权”。
83	第八十九条会议主持人如果对提交 表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人 未进行点票，出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即 要求点票，会议主持人应当立即组织 点票。	第九十三条会议主持人如果对提 交表决的决议结果有任何怀疑，可 以对所投票数组织点票；如果会议 主持人未进行点票，出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的，有权在宣布表决 结果后立即要求点票，会议主持人 应当立即组织点票。
84	第九十条股东会决议应当包括出席	第九十四条股东会决议应当及时
序号	原条款内容	现修订为
	会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。 股东会决议应当及时公告。公告中应 列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。	公告，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细 内容。
85	第九十二条股东会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间自股东会作出通过选举决议 的次日起计算。公司应和董事签订聘 任合同，明确公司和董事之间的权利 义务、董事的任期、董事违反法律法 规和本章程的责任及公司因故提前 解除合同的补偿事项。	第九十六条股东会通过有关董事 选举提案的，新任董事就任时间自 股东会作出通过选举决议的次日起 计算。公司应和董事签订聘任合同， 明确公司和董事之间的权利义务、 董事的任期、董事违反法律法规和 本章程的责任及公司因故提前解除 合同的补偿事项。
86	第一节董事	第一节董事的一般规定
87	第九十四条公司董事为自然人，董 事应具备履行职务所必须的知识、技 能和素质，并保证其有足够的时间和 精力履行其应尽的职责。董事应积极 参加有关培训，以了解作为董事的权 利、义务和责任，熟悉有关法律法规， 掌握作为董事应具备的相关知识。 有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾三 年；	第九十八条有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期 满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、总裁，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之 日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到
序号	原条款内容	现修订为
	（四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾三 年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁 入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适 合担任公司董事、监事和高级管理人 员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及深圳证券交易所相关 规则规定的其他情形。 以上期间，按拟选任董事的股东会召 开日截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其 职务。 董事存在下列情形之一的，公司应当 披露该候选人具体情形、拟聘请该候 选人的原因以及是否影响公司规范 运作，并提示相关风险： （一）最近三年内受到中国证监会行 政处罚； （二）最近三年内受到证券交易所公 开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查，尚未有明确结论意见。 （四）被中国证监会在证券期货市场 违法失信信息公开查询平台公示或 者被人民法院纳入失信被执行人名 单； 上述期间，应当以公司董事会、股东 会等有权机构审议董事、监事和高级 管理人员候选人聘任议案的日期为 截止日。	期未清偿被人民法院列为失信被执 行人； （六）被中国证监会处以证券市场 禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事、高级管理 人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规 章规定的其他内容。 以上期限计算至公司董事会审议高 级管理人员候选人聘任议案的日 期，以及股东会审议董事聘任议案 的日期。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司 将解除其职务，停止其履职。公司 高级管理人员在任职期间出现本条 第一款第一项、第二项情形的，相 关高级管理人员应当立即停止履职 并由公司按相应规定解除其职务。 公司高级管理人员在任职期间出现 本条第一款第三项、第四项情形的， 公司应当在该事实发生之日起三十 日内解除其职务。 董事存在下列情形之一的，公司应 当披露该候选人具体情形、拟聘请 该候选人的原因以及是否影响公司 规范运作，并提示相关风险： （一）最近三年内受到中国证监会 行政处罚； （二）最近三年内受到证券交易所 公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查，尚未有明确结论意见。 （四）被中国证监会在证券期货市 场违法失信信息公开查询平台公示 或者被人民法院纳入失信被执行人 名单； 上述期间，应当以公司董事会、股 东会等有权机构审议董事和高级管 理人员候选人聘任议案的日期为截
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		止日。
88	第九十五条董事由股东会选举或更 换，董事在任期届满前，公司可以依 照法定程序解除其职务。提前解除董 事职务的，公司应当及时披露具体理 由和依据。独立董事有异议的，公司 应当予以披露。董事任期三年，任期 届满可连选连任。 董事任期从股东会决议通过起计算， 至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总裁或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的二分之一。	第九十九条董事由股东会选举或 更换，并可在任期届满前由股东会 解除其职务。提前解除董事职务的， 公司应当及时披露具体理由和依 据。独立董事有异议的，公司应当 予以披露。董事任期三年，任期届 满可连选连任。 董事任期从股东会决议通过起计 算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但 兼任高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不得 超过公司董事总数的二分之一。 股东会可以决议解任董事，决议作 出之日解任生效。无正当理由，在 任期届满前解任董事的，董事可以 要求公司予以赔偿。
89	第九十六条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经 股东会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣	第一百〇一条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对 公司负有忠实义务，应当采取措施 避免自身利益与公司利益冲突，不 得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用 公司资金； （二）不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受 其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者 股东会决议通过，不得直接或者间 接与本公司订立合同或者进行交 易； （五）不得利用职务便利，为自己 或者他人谋取属于公司的商业机 会，但向董事会或者股东会报告并
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	金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	经股东会决议通过，或者公司根据 法律、行政法规或者本章程的规定， 不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或 者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受他人与公司交易的 佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。董事、高级管 理人员的近亲属，董事、高级管理 人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理 人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用 本条第二款第（四）项规定。
90	第九十七条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）原则上应亲自出席董事会，以 正常合理的谨慎态度勤勉行事并对 所议事项表达明确意见；对所议事项 有疑问的，应主动调查或者要求提供 决策所需要的更充足的资料或信息； 因故不能亲自出席董事会的，应当审 慎地选择受托人。 （二）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （三）应公平对待所有股东； （四）及时了解公司业务经营管理状 况； （五）认真阅读公司的各项商务、财 务报告和公共媒体有关公司的报道，	第一百〇一条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有勤 勉义务，执行职务应当为公司的最 大利益尽到管理者通常应有的合理 注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）原则上应亲自出席董事会， 以正常合理的谨慎态度勤勉行事并 对所议事项表达明确意见；对所议 事项有疑问的，应主动调查或者要 求提供决策所需要的更充足的资料 或信息；因故不能亲自出席董事会 的，应当审慎地选择受托人。 （二）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范 围； （三）应公平对待所有股东；
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	及时了解并持续关注公司业务经营 管理状况和公司已经发生或者可能 发生的重大事件及其影响，及时向董 事会报告公司经营活动中存在的问 题，不得以不直接从事经营管理或者 不知悉为由推卸责任；应当对公司定 期报告签署书面确认意见。保证公司 所披露的信息真实、准确、完整； （六）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （七）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。	（四）及时了解公司业务经营管理 状况； （五）认真阅读公司的各项商务、 财务报告和公共媒体有关公司的报 道，及时了解并持续关注公司业务 经营管理状况和公司已经发生或者 可能发生的重大事件及其影响，及 时向董事会报告公司经营活动中存 在的问题，不得以不直接从事经营 管理或者不知悉为由推卸责任；应 当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （六）应当如实向审计委员会提供 有关情况和资料，不得妨碍审计委 员会或者审计委员会委员行使职 权； （七）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。
91	第一百〇一条董事可以在任期届满 前提出辞职。董事辞职应当向董事会 2 提交书面辞职报告。董事会将在 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务；如独立董事辞职导致独 立董事人数少于董事会成员的三分 之一或者独立董事中没有会计专业 人士，原独立董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。 出现因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数的情形的，公司应 当在二个月内完成补选。	第一百〇五条董事可以在任期届 满前辞任。董事辞任应当向公司提 交书面辞职报告。公司收到辞职报 告之日辞任生效，公司将在两个交 易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务；如独立董事辞职导 致独立董事人数少于董事会成员的 三分之一或者独立董事中没有会计 专业人士，原独立董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。 出现因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数的情形的，公司 应当在二个月内完成补选。
92	第一百〇二条董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司承担的忠实义务，在任 期结束后并不当然解除，在辞职生效	第一百〇六条公司建立董事离职 管理制度，明确对未履行完毕的公 开承诺以及其他未尽事宜追责追偿 的保障措施。董事辞职生效或者任
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	或任期届满后3年内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在 其任期结束后仍然有效，直至该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间 应当根据公平原则决定，视事件发生 与离任之间时间的长短，以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而 定。	期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在辞 职生效或任期届满后3年内仍然有 效。董事在任职期间因执行职务而 应承担的责任，不因离任而免除或 者终止。
93	新增	第一百〇七条董事对公司商业秘 密保密的义务在其任期结束后仍然 有效，直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平 原则决定，视事件发生与离任之间 时间的长短，以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。
94	第一百〇四条董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	第一百〇九条董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；董事存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。董事 执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
95	第一百〇五条公司设立独立董事。 独立董事应按照法律、行政法规及部 门规章的有关规定执行，独立董事的 选举实行累积投票制。 有关法律、行政法规和本章程涉及董 事的规定适用于独立董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚 信与勤勉义务。独立董事应按照相关 法律、法规、公司章程的要求，认真 履行职责，维护公司整体利益，尤其 要关注中小股东的合法权益不受损 害。独立董事应独立履行职责，不受 公司主要股东、实际控制人、以及其 他与公司存在利害关系的单位或个 人的影响，并按年度向股东会报告工 作。 公司股东间或者董事间发生冲突、对 公司经营管理造成重大影响的，独立 董事应当主动履行职责，维护公司整	第一百一十条公司设立独立董事。 独立董事应按照法律、行政法规及 部门规章的有关规定执行，独立董 事的选举实行累积投票制。 独立董事对公司及全体股东负有诚 信与勤勉义务。独立董事应按照相 关法律、法规、公司章程的要求， 认真履行职责，维护公司整体利益， 尤其要关注中小股东的合法权益不 受损害。独立董事应独立履行职责， 不受公司主要股东、实际控制人、 以及其他与公司存在利害关系的单 位或个人的影响，并按年度向股东 会报告工作。 公司股东间或者董事间发生冲突、 对公司经营管理造成重大影响的， 独立董事应当主动履行职责，维护 公司整体利益。 独立董事应当确保有足够的时间和
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	体利益。 独立董事应当确保有足够的时间和 精力有效地履行独立董事的职责，公 司独立董事至少包括一名具有高级 职称或注册会计师资格的会计专业 人士。 独立董事每届任期三年，任期届满可 以连选连任，但连续任期不得超过六 年。独立董事连续两次未能亲自出席 董事会会议，也不委托其他独立董事 代为出席的，董事会应当在该事实发 生之日起三十日内提议召开股东会 解除该独立董事职务。 下列人员不得担任独立董事： （一）在上市公司或者其附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女、主 要社会关系； （二）直接或者间接持有上市公司已 发行股份百分之一以上或者是上市 公司前十名股东中的自然人股东及 其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有上市公司 已发行股份百分之五以上的股东或 者在上市公司前五名股东任职的人 员及其配偶、父母、子女； （四）在上市公司控股股东、实际控 制人的附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女； （五）与上市公司及其控股股东、实 际控制人或者其各自的附属企业有 重大业务往来的人员，或者在有重大 业务往来的单位及其控股股东、实际 控制人任职的人员； （六）为上市公司及其控股股东、实 际控制人或者其各自附属企业提供 财务、法律、咨询、保荐等服务的人 员，包括但不限于提供服务的中介机 构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、 董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一 项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会	精力有效地履行独立董事的职责， 公司独立董事至少包括一名具有高 级职称或注册会计师资格的会计专 业人士。 独立董事每届任期三年，任期届满 可以连选连任，但连续任期不得超 过六年。独立董事连续两次未能亲 自出席董事会会议，也不委托其他 独立董事代为出席的，董事会应当 在该事实发生之日起三十日内提议 召开股东会解除该独立董事职务。
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	规定、证券交易所业务规则和公司章 程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的上市公司 控股股东、实际控制人的附属企业， 不包括与上市公司受同一国有资产 管理机构控制且按照相关规定未与 上市公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进 行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独 立性情况进行评估并出具专项意见， 与年度报告同时披露。
96	第一百〇七条董事会由7名董事组 成，其中独立董事3人。 公司董事会设审计委员会，并根据需 要设立战略委员会、提名委员会及薪 酬与考核委员会等专门委员会。专门 委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会决定。专门委员会成员全部由 董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应占多数并担任召集人，审计委员会 的召集人为会计专业人士，且审计委 员会成员应当为不在上市公司担任 高级管理人员的董事。董事会负责制 定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。	第一百一十二条董事会由5名董 事组成，其中独立董事2人。 公司董事会设审计委员会，并根据 需要设立战略委员会、提名委员会 及薪酬与考核委员会等专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依 照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会决定。专门委 员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应占多数并担 任召集人，审计委员会的召集人为 会计专业人士，且审计委员会成员 应当为不在上市公司担任高级管理 人员的董事。董事会负责制定专门 委员会工作规程，规范专门委员会 的运作。
97	第一百〇八条董事会行使下列职 权： （一）负责召集股东会，并向股东会 报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或减少注册资 本、发行股票、债券或其他证券及上 市方案；	第一百一十三条董事会行使下列 职权： （一）负责召集股东会，并向股东 会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （五）制订公司增加或减少注册资 本、发行股票、债券或其他证券及 上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及
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	（七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）根据董事长的提名聘任或者解 聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁 的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 财务总监及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向 股东会提交有关董事报酬的数额及 方式的方案； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并 检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 《公司法》规定的董事会各项具体职 权应由董事会集体行使，不得授权他 人行使，并不得以公司章程、股东会 决议等方式加以变更或者剥夺。 公司章程规定的董事会其他职权，对 于涉及重大业务和事项的，应当实行 集体决策审批，不得授权单个或几个 董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议 闭会期间行使除前两款规定的部分 职权，但授权内容必须明确、具体。 超出股东会授权范围的事项，应当提 交股东会审议。	变更公司形式的方案；； （七）在股东会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设 置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、 董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根 据总裁的提名，决定聘任或者解聘 公司副总裁、财务总监等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报 并检查总裁的工作； （十五）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 《公司法》规定的董事会各项具体 职权应由董事会集体行使，不得授 权他人行使，并不得以公司章程、 股东会决议等方式加以变更或者剥 夺。 公司章程规定的董事会其他职权， 对于涉及重大业务和事项的，应当 实行集体决策审批，不得授权单个 或几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议 闭会期间行使除前两款规定的部分 职权，但授权内容必须明确、具体。 超出股东会授权范围的事项，应当 提交股东会审议。
98	第一百一十条董事会依照法律、法 规及有关主管机构的要求制定董事 会议事规则，以确保董事会落实股东 会决议，提高工作效率，保证科学决 策。	第一百一十五条董事会制定董事 会议事规则，以确保董事会落实股 东会决议，提高工作效率，保证科 学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程
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	该规则规定董事会的召开和表决程 序，董事会议事规则应列入公司章程 或作为章程的附件，由董事会拟定， 股东会批准。	序，董事会议事规则应列入公司章 程或作为章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。
99	第一百一十一条董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报 股东会批准。 股东会根据有关法律、行政法规及规 范性文件的规定，按照谨慎授权原 则，授予董事会对于下述交易的审批 权限为： （一）董事会审议本章程第四十二条 所述的公司交易事项的权限如下： 1 （）交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账 面值和评估值的，以较高者作为计算 数据； （2）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入 的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元人民币； （3）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元 人民币； （4）交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资 产的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元人民币； （5）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100万元人民 币。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 （二）本章程规定的应由股东会审议	第一百一十六条董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等的权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东会批准。 股东会根据有关法律、行政法规及 规范性文件的规定，按照谨慎授权 原则，授予董事会对于下述交易的 审批权限为： （一）董事会审议本章程第四十八 条所述的公司交易事项的权限如 下： （1）交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账 面值和评估值的，以较高者为准； （2）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入 的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元人民币； （3）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万 元人民币； （4）交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净 资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元人民币； （5）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100万元人民 币。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 （二）本章程规定的应由股东会审
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	的对外担保事项以外的其他对外担 保事项由董事会审议批准。 （三）公司与关联自然人发生的交易 金额在30万元以上的关联交易，与 关联法人发生的交易金额在300万 元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以上，交易金额低 于3,000万元或低于最近一期经审计 净资产绝对值5%的关联交易由董事 会审议。 (四)除符合本章程第四十二条所述 应提交股东会审议的交易情形以外， 公司对外投资（含委托理财、对子公 司投资等，设立或增资与公司主营业 务相关的全资子公司除外）交易应由 董事会审议批准。 （五）公司进行证券投资或以其他方 式进行权益性投资或风险投资，单笔 或一个会计年度内累计投资金额为 公司最近一期经审计净资产10%以 下的投资项目，由公司董事会审议批 准。 有关法律、行政法规、部门规章和《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》 和本章程有特别规定的事项，依照相 关特别规定执行。	议的对外担保事项以外的其他对外 担保事项由董事会审议批准。 （三）公司与关联自然人发生的交 易金额在30万元以上的关联交易， 与关联法人发生的交易金额在300 万元以上且占公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5%以上，交易金额 低于3,000万元或低于最近一期经 审计净资产绝对值5%的关联交易 由董事会审议。 (四)除符合本章程第四十八条所 述应提交股东会审议的交易情形以 外，公司对外投资（含委托理财、 对子公司投资等，设立或增资与公 司主营业务相关的全资子公司除 外）交易应由董事会审议批准。 （五）公司进行证券投资或以其他 方式进行权益性投资或风险投资， 单笔或一个会计年度内累计投资金 额为公司最近一期经审计净资产 10%以下的投资项目，由公司董事 会审议批准。 有关法律、行政法规、部门规章和 《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》和本章程有特别规定的事项， 依照相关特别规定执行。
100	第一百一十四条董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由副董事长履 行职务；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。	第一百一十九条公司副董事长协 助董事长工作，董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由副董事长 履行职务；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数的董 事共同推举一名董事履行职务。
101	第一百一十五条董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由 副董事长召集；副董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。于会 议召开10日以前书面通知全体董事 和监事。	第一百二十条董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会 议召开10日以前书面通知全体董 事。
102	第一百一十六条代表十分之一以上 表决权的股东、三分之一以上董事、 二分之一以上独立董事或者监事会，	第一百二十一条代表十分之一以 上表决权的股东、三分之一以上董 事或者审计委员会，可以提议召开
序号	原条款内容	现修订为
	可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后10日内，召集 和主持董事会会议。	董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后10日内，召集和主持董事 会会议。
103	第一百二十条董事与董事会会议决 议事项有关联关系的，不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3人的，应将该事项 提交股东会审议。	第一百二十五条董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业或者个人 有关联关系的，该董事应当及时向 董事会书面报告。有关联关系的董 事不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人 数不足3人的，应将该事项提交股 东会审议。
104	新增	第三节 独立董事
105	新增	第一百三十条独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券 交易所和本章程的规定，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整体利益，保护中小股东合法权 益。
106	新增	第一百三十一条独立董事必须保 持独立性。下列人员不得担任独立 董事： （一）在上市公司或者其附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女、 主要社会关系； （二）直接或者间接持有上市公司 已发行股份百分之一以上或者是上 市公司前十名股东中的自然人股东 及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有上市公 司已发行股份百分之五以上的股东 或者在上市公司前五名股东任职的 人员及其配偶、父母、子女； （四）在上市公司控股股东、实际 控制人的附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女； （五）与上市公司及其控股股东、 实际控制人或者其各自的附属企业
序号	原条款内容	现修订为
		有重大业务往来的人员，或者在有 重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员； （六）为上市公司及其控股股东、 实际控制人或者其各自附属企业提 供财务、法律、咨询、保荐等服务 的人员，包括但不限于提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级 复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人、董事、高级管理人员及主 要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第 一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和公 司章程规定的不具备独立性的其他 人员。 前款第四项至第六项中的上市公司 控股股东、实际控制人的附属企业， 不包括与上市公司受同一国有资产 管理机构控制且按照相关规定未与 上市公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进 行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独 立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。
107	新增	第一百三十二条担任公司独立董 事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他 有关规定，具备担任上市公司董事 的资格； （二）符合本章程规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事 职责所必需的法律、会计或者经济 等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存 在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本
序号	原条款内容	现修订为
		章程规定的其他条件。
108	新增	第一百三十三条独立董事作为董 事会的成员，对公司及全体股东负 有忠实义务、勤勉义务，审慎履行 下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事 项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员之间的 潜在重大利益冲突事项进行监督， 保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决策 水平； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职责。
109	新增	第一百三十四条独立董事行使下 列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司 具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股 东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项 所列职权的，应当经全体独立董事 过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的， 公司将及时披露。上述职权不能正 常行使的，公司将披露具体情况和 理由。
110	新增	第一百三十五条下列事项应当经 公司全体独立董事过半数同意后， 提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免 承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对
序号	原条款内容	现修订为
		收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。
111	新增	第一百三十六条公司建立全部由 独立董事参加的专门会议机制。董 事会审议关联交易等事项的，由独 立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事 专门会议。本章程第一百三十四条 第一款第（一）项至第（三）项、 第一百三十五条所列事项，应当经 独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研 究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董 事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时， 两名及以上独立董事可以自行召集 并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作 会议记录，独立董事的意见应当在 会议记录中载明。独立董事应当对 会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提 供便利和支持。
112	新增	第四节 董事会专门委员会
113	新增	第一百三十七条公司董事会设置 审计委员会，行使《公司法》规定 的监事会的职权。
114	新增	第一百三十八条审计委员会成员 为3名，为不在公司担任高级管理 人员的董事，其中独立董事应当过 半数，并由独立董事中会计专业人 士担任召集人。董事会成员中的职 工代表可以成为审计委员会成员。
115	新增	第一百三十九条审计委员会负责 审核公司财务信息及其披露、监督 及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计委员会全 体成员过半数同意后，提交董事会 审议： （一）披露财务会计报告及定期报
序号	原条款内容	现修订为
		告中的财务信息、内部控制评价报 告； （二）聘用或者解聘承办上市公司 审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务 总监； （四）因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或者 重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。
116	新增	第一百四十条审计委员会每季度 至少召开一次会议。两名及以上成 员提议，或者召集人认为有必要时， 可以召开临时会议。审计委员会会 议须有三分之二以上成员出席方可 举行。 审计委员会作出决议，应当经审计 委员会成员的过半数通过。审计委 员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会 议记录，出席会议的审计委员会成 员应当在会议记录上签名。审计委 员会工作规程由董事会负责制定。
117	新增	第一百四十一条公司董事会可以 设置战略、提名、薪酬与考核等其 他专门委员会，依照本章程和董事 会授权履行职责，专门委员会的提 案应当提交董事会审议决定。专门 委员会工作规程由董事会负责制 定。提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应当过半数，并由独 立董事担任召集人。
118	新增	第一百四十二条提名委员会负责 拟定董事、高级管理人员的选择标 准和程序，对董事、高级管理人员 人选及其任职资格进行遴选、审核， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳
序号	原条款内容	现修订为
		或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载提名委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。 公司未在董事会中设置提名委员会 的，由独立董事专门会议履行本章 程规定的相关职责。
119	新增	第一百四十三条薪酬与考核委员 会负责制定董事、高级管理人员的 考核标准并进行考核，制定、审查 董事、高级管理人员的薪酬决定机 制、决策流程、支付与止付追索安 排等薪酬政策与方案，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议中记载薪酬与考核委员 会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。 公司依照法律、行政法规和国家有 关部门的规定，制定董事、高级管 理人员薪酬管理制度，保障职工与 股东的合法权益。公司未在董事会 中设置薪酬与考核委员会的，由独 立董事专门会议履行本章程规定的 相关职责。
120	第六章 总裁及其他高级管理人员	第六章 高级管理人员
121	第一百二十五条公司设总裁一名， 由董事会聘任或者解聘。 公司设副总裁若干名，设财务总监一 名，经总裁提名，由董事会聘任或解 聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事 会秘书为公司高级管理人员。	第一百四十四条公司设总裁一名， 由董事会决定聘任或者解聘。 公司设副总裁若干名，设财务总监 一名，经总裁提名，由董事会聘任 或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董 事会秘书为公司高级管理人员。
122	第一百二十六条本章程第九十四条 规定的不得担任董事的情形，同时适	第一百四十五条本章程关于不得 担任董事的情形，离职管理制度的
序号	原条款内容	现修订为
	用于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实 义务和第九十七条（五）至（七）项 关于勤勉义务的规定，同时适用于高 级管理人员。	规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。
123	第一百二十七条在公司控股股东、 实际控制人单位担任除董事、监事以 外其 他行政职务的人员，不得担任公司的 高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不 由控股股东代发薪水。	第一百四十六条在公司控股股东 单位担任除董事以外其他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理 人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪， 不由控股股东代发薪水。
124	第一百二十八条总裁每届任期三 年，连聘可以连任。	第一百四十七条总裁每届任期三 年，连聘可以连任。
125	第一百二十九条总裁对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和 投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度 （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司 副总裁、财务总监； （七）决定聘任或解聘除应由董事会 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟订公司职工的工资、福利、 奖惩制度，决定公司职工的聘任和解 聘； （九）签署应由公司法定代表人签署 的文件； （十）行使法定代表人的职权； （十一）本章程和董事会授予的其他 职权。	第一百四十八条总裁对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董 事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划 和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置 方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公 司副总裁、财务总监； （七）决定聘任或解聘除应由董事 会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程和董事会授予的其他 职权。 总裁列席董事会会议，非董事总裁 在董事会上没有表决权。
126	第一百三十条总裁列席董事会会 议，非董事总裁在董事会上没有表决 权。	删除
127	新增	第一百四十九条总裁应制订总裁 工作细则，报董事会批准后实施。
128	第一百三十一条总裁应当根据董事	第一百五十条总裁应当根据董事
序号	原条款内容	现修订为
	会或者监事会的要求，向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执 行情况、资金运用情况和盈亏情况。 总裁必须保证该报告的真实性。 经董事会决议授权，总裁对公司日常 生产经营管理事项（除对外投资融资 事项）的决定权限为每一会计年度累 计不超过公司最近一期经审计的净 资产值的5%（含5%）。对所涉及 金额将超过公司最近一期经审计的 净资产值的5%的公司日常生产经营 管理事项（除对外投资融资事项）应 报董事会或股东会批准。	会的要求，向董事会报告公司重大 合同的签订、执行情况、资金运用 情况和盈亏情况。总裁必须保证该 报告的真实性。 经董事会决议授权，总裁对公司日 常生产经营管理事项（除对外投资 融资事项）的决定权限为每一会计 年度累计不超过公司最近一期经审 计的净资产值的5%（含5%）。对 所涉及金额将超过公司最近一期经 审计的净资产值的5%的公司日常 生产经营管理事项（除对外投资融 资事项）应报董事会或股东会批准。
129	第一百三十二条总裁拟订有关职工 工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘（或开除）公司职工 等涉及职工切身利益的问题时，应当 事先听取工会和职工代表大会的意 见。	第一百五十一条总裁拟订有关职 工工资、福利、安全生产以及劳动 保护、劳动保险、解聘（或开除） 公司职工等涉及职工切身利益的问 题时，应当事先听取工会和职工代 表大会的意见。
130	第一百三十三条总裁应制订总裁工 作细则，报董事会批准后实施。总裁 工作 细则包括以下内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百五十二条总裁应制订总裁 工作细则，报董事会批准后实施。 总裁工作细则包括以下内容： （一）总裁会议召开的条件、程序 和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订 重大合同的权限，以及向董事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
131	第一百三十四条总裁可以在任期届 满以前提出辞职。有关总裁辞职的具 体程序和办法由总裁与公司之间的 劳动合同规定。	第一百五十三条总裁可以在任期 届满以前提出辞职。有关总裁辞职 的具体程序和办法由总裁与公司之 间的劳动合同规定。
132	第一百三十五条高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十四条高级管理人员执 行公司职务，给他人造成损害的， 公司将承担赔偿责任；高级管理人 员存在故意或者重大过失的，也应 当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应
序号	原条款内容	现修订为
		当承担赔偿责任。
133	第一百三十八条董事会秘书应当具 备履行职责所必需的财务、管理、法 律等专业知识，具有良好的职业道德 和个人品质。 公司聘任的会计师事务所的注册会 计师和律师事务所的律师不得兼任 董事会秘书。具有下列情形之一的人 士不得担任董事会秘书： （1）《公司法》第一百七十八条规 定的任何一种情形； （2）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限尚未届满； （3）被证券交易所公开认定为不适 合担任公司董事、监事和高级管理人 员，期限尚未届满； （4）最近三年受到过中国证监会的 行政处罚； （5）最近三年受到过证券交易所公 开谴责或者三次以上通报批评； （6）本公司现任监事； （7）有关法律、法规、规范性文件 规定不适合担任董事会秘书的其他 情形。	第一百五十七条董事会秘书应当 具备履行职责所必需的财务、管理、 法律等专业知识，具有良好的职业 道德和个人品质。 公司聘任的会计师事务所的注册会 计师和律师事务所的律师不得兼任 董事会秘书。具有下列情形之一的 人士不得担任董事会秘书： （1）《公司法》第一百七十八条规 定的任何一种情形； （2）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限尚未届满； （3）被证券交易所公开认定为不适 合担任公司董事和高级管理人员， 期限尚未届满； （4）最近三年受到过中国证监会的 行政处罚； （5）最近三年受到过证券交易所公 开谴责或者三次以上通报批评； （6）有关法律、法规、规范性文件 规定不适合担任董事会秘书的其他 情形。
134	第一百三十九条董事会秘书的主要 职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调 公司信息披露工作，组织制订公司信 息披露事务管理制度，督促公司及相 关信息披露义务人遵守信息披露相 关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股 东资料管理工作，协调公司与证券监 管机构、股东及实际控制人、证券服 务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）按照法定程序筹备股东会和董 事会会议，参加股东会、董事会会议、 监事会会议及高级管理人员相关会 议，准备和提交有关会议文件和资 料； （四）参加董事会会议，制作会议记 录并签字； （五）负责保管公司股东名册、董事	第一百五十八条董事会秘书的主 要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协 调公司信息披露工作，组织制订公 司信息披露事务管理制度，督促公 司及相关信息披露义务人遵守信息 披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和 股东资料管理工作，协调公司与证 券监管机构、股东及实际控制人、 证券服务机构、媒体等之间的信息 沟通； （三）按照法定程序筹备股东会和 董事会会议，参加股东会、董事会 会议、审计委员会会议及高级管理 人员相关会议，准备和提交有关会 议文件和资料； （四）参加董事会会议，制作会议 记录并签字；
序号	原条款内容	现修订为
	和监事及高级管理人员名册、控股股 东及董事、监事和高级管理人员持有 本公司股票的资料，以及股东会、董 事会会议文件和会议记录等； （六）促使董事会依法行使职权；在 董事会拟作出的决议违反法律、行政 法规、部门规章或者本章程时，应当 提醒与会董事，并提请列席会议的监 事就此发表意见；如果董事会坚持作 出上述决议，董事会秘书应将有关监 事和其个人的意见记载于会议记录； （七）负责公司信息披露保密工作， 在未公开重大信息出现泄漏时，及时 向深圳证券交易所报告并公告； （八）关注公共媒体报道并主动追求 真实情况，督促董事会及时回复深圳 证券交易所所有询问； （九）组织董事、监事和高级管理人 员进行证券法律法规、深圳证券交易 所相关规则的培训，协助前述人员了 解自个在信息披露中的权利和义务。 （十）督促董事、监事和高级管理人 员遵守证券法律法规、部门规章、规 范性文件、深圳证券交易所相关规则 规定及公司章程，切实履行其所作出 承诺；在知悉公司作出或可能作出违 反有关规定的决议时，应当予以提醒 并立即如实地向深圳证券交易所报 告； （十一）《公司法》《证券法》、中 国证监会和相关监管部门要求履行 的其他职责。 董事会及其他高级管理人员应当支 持董事会秘书的工作。任何机构及个 人不得干预董事会秘书的正常履职 行为。	（五）负责保管公司股东名册、董 事及高级管理人员名册、控股股东 及董事和高级管理人员持有本公司 股票的资料，以及股东会、董事会 会议文件和会议记录等； （六）促使董事会依法行使职权； 在董事会拟作出的决议违反法律、 行政法规、部门规章或者本章程时， 应当提醒与会董事，并提请审计委 员会委员就此发表意见；如果董事 会坚持作出上述决议，董事会秘书 应将有关审计委员会和其个人的意 见记载于会议记录； （七）负责公司信息披露保密工作， 在未公开重大信息泄漏时，及时向 深圳证券交易所报告并公告； （八）关注公共媒体报道并主动追 求真实情况，督促董事会及相关主 体及时回复深圳证券交易所所有询 问； （九）组织董事和高级管理人员进 行证券法律法规、深圳证券交易所 相关规则的培训，协助前述人员了 解自个在信息披露中的权利和义 务。 （十）督促董事和高级管理人员遵 守证券法律法规、部门规章、规范 性文件、深圳证券交易所相关规则 规定及公司章程，切实履行其所作 出承诺；在知悉公司作出或可能作 出违反有关规定的决议时，应当予 以提醒并立即如实地向深圳证券交 易所报告； （十一）《公司法》《证券法》、 中国证监会和相关监管部门要求履 行的其他职责。 董事会及其他高级管理人员应当支 持董事会秘书的工作。任何机构及 个人不得干预董事会秘书的正常履 职行为。
135	第一百四十条董事会秘书应当由公 司董事、副总裁、财务总监或者本章 程规定的其他高级管理人员担任。	第一百五十九条董事会秘书应当 由公司董事、副总裁、财务总监或 者本章程规定的其他高级管理人员
序号	原条款内容	现修订为
		担任。董事会秘书为履行职责，有 权了解公司的财务和经营情况，参 加涉及信息披露的有关会议，查阅 相关文件，并要求公司有关部门和 人员及时提供相关资料和信息。
136	第一百四十一条董事会秘书经董事 长提名，由董事会聘任或解聘。董事 会解 聘董事会秘书或董事会秘书辞职时， 公司董事会应当向深圳证券交易所 报告，说明原因并公告。董事兼任董 事会秘书的，如果某一行为需由董 事、董事会秘书分别作出时，则该兼 任董事及董事会秘书的人不得以双 重身份作出。 公司应当在原任董事会秘书离职后 三个月内聘任董事会秘书。公司董事 会秘书空缺期间董事会应当指定一 名董事或高级管理人员代行董事会 秘书的职责，同时尽快确定董事会秘 书人选。公司指定代行董事会秘书职 责的人员之前由董事长代行董事会 秘书职责。董事会秘书空缺期间超过 三个月之后，董事长应当代行董事会 秘书职责直至公司正式聘任董事会 秘书。	第一百六十条董事会秘书经董事 长提名，由董事会聘任或解聘。董 事会解聘董事会秘书或董事会秘书 辞职时，公司董事会应当向深圳证 券交易所报告，说明原因并公告。 董事兼任董事会秘书的，如果某一 行为需由董事、董事会秘书分别作 出时，则该兼任董事及董事会秘书 的人不得以双重身份作出。 公司原则上应当在原任董事会秘书 离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间，董事会 应当指定一名董事或高级管理人员 代行董事会秘书的职责并公告，同 时尽快确定董事会秘书人选。公司 指定代行董事会秘书职责的人员之 前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月 的，董事长应当代行董事会秘书职 责，并在六个月内完成董事会秘书 的聘任工作。
137	第七章监事会	删除
138	第一节监事	删除
139	第一百四十三条监事由股东代表和 公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分 之一。	删除
140	第一百四十四条本章程第九十四条 规定的董事的情形，同时适用于监 事。监 事应当具有相应的专业知识或者工 作经验，具备有效履职能力，公司董 事、总裁和其他高级管理人员不得兼 任监事。公司董事、高级管理人员在 任期间及其配偶和直系亲属不得担 任公司监事。 最近两年内曾经担任公司董事或高	删除
序号	原条款内容	现修订为
	级管理人员的监事人数不得超过公 司监事总数的二分之一。
141	第一百四十五条监事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公 司负有忠实义务和勤勉义务，不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产。	删除
142	第一百四十六条监事每届任期三 年。监事任期届满，连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事 在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的，或职工代表监事辞职导 致职工代表监事人数少于监事会成 员的三分之一的，在改选出的监事就 任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定，履行监事职 务。	删除
143	第一百四十七条监事应当保证公司 披露的信息真实、准确、完整，并对 定期 报告签署书面确认意见。	删除
144	第一百四十八条监事可以列席董事 会会议，并对董事会决议事项提出质 询或 者建议。	删除
145	第一百四十九条监事不得利用其关 联关系损害公司利益，若给公司造成 损失 的，应当承担赔偿责任。	删除
146	第一百五十条监事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 监事连续两次不能亲自出席监事会 会议的，视为不能履行职责，股东会 或职工代表大会应当予以撤换。	删除
147	第二节监事会	删除
148	第一百五十一条公司设监事会，监 事会应对公司全体股东负责，维护公 司及 股东的合法权益。监事会由3名监事 组成，其中职工代表监事1名。	删除
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	监事会设主席1名。监事会主席由全 体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议；监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职 工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。
149	第一百五十二条监事会行使下列职 权： （一）应当对董事会编制的公司定期 报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公 司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东会决 议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议； （四）当董事、高级管理人员的行为 损害公司的利益时，要求其予以纠 正，可以向董事会、股东会反映； （五）对法律、行政法规和本章程规 定的监事会职权范围内的事项享有 知情权； （六）提议召开临时股东会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东会职责时召集和主持股东会； （七）向股东会提出提案； （八）列席董事会会议； （九）依照《公司法》第一百八十九 条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （十）发现公司经营情况异常，可以 进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助 其工作，费用由公司承担； （十一）关注公司信息披露情况，对 公司董事、高级管理人员履行信息披 露职责的行为进行监督，发现信息披 露存在违法违规问题的，应当进行调 查并提出处理建议； （十二）本章程规定或股东会授予的	删除
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	其他职权。
150	第一百五十三条召开监事会定期会 议和临时会议，监事会办公室应当分 别提 前十日和五日将盖有监事会印章的 书面会议通知，通过直接送达、传真、 电子邮件或者其他方式，提交全体监 事。非直接送达的，还应当通过电话 进行确认并做相应记录。 监事会会议对所议事项以记名、举手 或其他方式投票表决，每名监事有一 票表决权。监事会决议应当经半数以 上监事通过。	删除
151	第一百五十四条监事会会议通知包 括以下内容： （一）会议日期、地点和期限 （二）拟审议事项； （三）会议召集人和主持人、临时会 议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要 求； （六）联系人和联系方式； （七）发出通知的日期。	删除
152	第一百五十五条监事会制定监事会 议事规则，明确监事会的议事方式和 表决 程序，以确保监事会的工作效率和科 学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开 和表决程序。监事会议事规则应列入 本章程或作为章程的附件，由监事会 拟定，股东会批准。	删除
153	第一百五十六条监事会应当将所议 事项的决定做成会议记录，出席会议 的监 事和记录人员应当在会议记录上签 名。 监事有权要求 在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书保存，保管 期限为10年。	删除
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154	第一百五十八条公司在每一会计年 度结束之日起4个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计 报告，在每一会计年度前6个月结束 之日起2个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务 会计报告，在每一会计年度前3个月 和前9个月结束之日起的1个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行 政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百六十三条公司在每一会计 年度结束之日起4个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送年 度财务会计报告，在每一会计年度 上半年结束之日起2个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告，在每一会计 年度前3个月和前9个月结束之日 起的1个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、 行政法规及部门规章的规定进行编 制。
155	第一百五十九条公司除法定的会计 账簿外，不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存 储。	第一百六十四条公司除法定的会 计账簿外，不另立会计账簿。公司 的资金，不以任何个人名义开立账 户存储。
156	第一百六十条公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10％列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计 额为公司注册资本的50％以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥 补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分 配的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。	第一百六十五条公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的10％列 入公司法定公积金。公司法定公积 金累计额为公司注册资本的50％以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利 润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比 例分配，但本章程规定不按持股比 例分配的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东应当将违反规定 分配的利润退还公司。给公司造成 损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。
157	第一百六十一条公司的公积金用于	第一百六十六条公司的公积金用
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	弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本 公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%。	于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意 公积金和法定公积金；仍不能弥补 的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的25%。
158	第一百六十二条公司利润分配政策 的研究论证程序、决策机制及分配政 策： 1、利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策，或者因公司 外部经营环境发生较大变化而需要 修改利润分配政策时，应当以股东利 益为出发点，注重对投资者利益的保 护并给予投资者稳定回报，由董事会 充分论证，并听取独立董事、监事、 公司高级管理人员和公众投资者的 意见。对于修改利润分配政策的，还 应详细论证其原因及合理性。 2、利润分配政策决策机制 董事会应就制订或修改利润分配政 策作出预案，该预案应经全体董事二 分之一以上表决通过，并经二分之一 以上独立董事表决通过。对于修改利 润分配政策的，董事会还应在相关议 案中详细论证和说明原因。 公司监事会应当对董事会制订或修 改的利润分配政策进行审议，并且经 二分之一以上监事表决通过。若公司 有外部监事，外部监事还应对利润分 配政策的制订或修改发表意见。 股东会审议制定或修改利润分配政 策时，须经出席股东会会议的股东及 股东代理人所持表决权的三分之二 以上通过，并且相关股东会会议应采 取现场投票和网络投票相结合的方 式，为公众投资者参与利润分配政策 的制定或修改提供便利。 3 、发行上市后的利润分配政策 （1）公司的利润分配原则：公司实 行同股同利的股利分配原则，股东依	第一百六十七条公司利润分配政 策的研究论证程序、决策机制及分 配政策： 1、利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策，或者因公 司外部经营环境发生较大变化而需 要修改利润分配政策时，应当以股 东利益为出发点，注重对投资者利 益的保护并给予投资者稳定回报， 由董事会充分论证，并听取独立董 事、公司高级管理人员和公众投资 者的意见。对于修改利润分配政策 的，还应详细论证其原因及合理性。 2、利润分配政策决策机制 董事会应就制订或修改利润分配政 策作出预案，该预案应经全体董事 二分之一以上表决通过，并经二分 之一以上独立董事表决通过。对于 修改利润分配政策的，董事会还应 在相关议案中详细论证和说明原 因。 股东会审议制定或修改利润分配政 策时，须经出席股东会会议的股东 及股东代理人所持表决权的三分之 二以上通过，并且相关股东会会议 应采取现场投票和网络投票相结合 的方式，为公众投资者参与利润分 配政策的制定或修改提供便利。 3、发行上市后的利润分配政策 （1）公司的利润分配原则：公司实 行同股同利的股利分配原则，股东 依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配。公司实行 积极、持续、稳定的利润分配政策， 重视对投资者的合理投资回报。公
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	照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配。公司实行积 极、持续、稳定的利润分配政策，重 视对投资者的合理投资回报。公司董 事会、监事会和股东会对利润分配政 策的决策和论证过程中应当充分考 虑独立董事、外部监事和公众投资者 的意见。 （2）公司的利润分配形式：公司采 取现金分红优先的，现金、股票二者 相结合的方式分配股利。具备现金分 红条件的，应当采用现金分红进行利 润分配。 （3）公司现金方式分红的具体条件 和比例：公司主要采取现金分红的利 润分配政策，即公司在扣除非经常性 损益后实现盈利的情况下，公司应当 采取现金方式分配股利；公司每年以 现金方式分配的利润不少于当年实 现的可供分配利润的20%。 （4）发放股票股利的具体条件：若 公司快速成长，并且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配时， 可以在满足上述现金股利分配之余， 提出实施股票股利分配预案。公司的 公积金用于弥补公司的亏损、扩大生 产经营规模或者转增公司资本；法定 公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 （5）利润分配的期间间隔：公司一 般进行年度分红，公司董事会也可以 根据公司的资金需求状况提议进行 中期分红。公司董事会应在定期报告 中披露利润分配方案及留存的未分 配利润的使用计划安排或原则，公司 当年利润分配完成后留存的未分配 利润应用于发展公司主营业务。 （6）利润分配的程序：公司董事会 按照上述利润分配政策，制定利润分 配预案经公司二分之一以上独立董 事同意后，提交公司董事会、监事会 审议，并交付股东会表决。公司股东	司董事会和股东会对利润分配政策 的决策和论证过程中应当充分考虑 独立董事和公众投资者的意见。 （2）公司的利润分配形式：公司采 取现金分红优先的，现金、股票二 者相结合的方式分配股利。具备现 金分红条件的，应当采用现金分红 进行利润分配。 （3）公司现金方式分红的具体条件 和比例：公司主要采取现金分红的 利润分配政策，即公司在扣除非经 常性损益后实现盈利的情况下，公 司应当采取现金方式分配股利；公 司最近一个会计年度净利润为正 值，且合并报表、母公司报表年度 末未分配利润均为正值的情形下， 最近三个会计年度累计现金分红金 额不低于最近三个会计年度年均净 利润的30%，或最近三个会计年度 累计现金分红金额不低于3000万 元，但最近三个会计年度累计研发 投入占累计营业收入比例超过 15%或者最近三个会计年度累计研 发投入金额超过3亿元的除外。 （4）发放股票股利的具体条件：若 公司快速成长，并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配 时，可以在满足上述现金股利分配 之余，提出实施股票股利分配预案。 （5）利润分配的期间间隔：公司一 般进行年度分红，公司董事会也可 以根据公司的资金需求状况提议进 行中期分红。公司董事会应在定期 报告中披露利润分配方案及留存的 未分配利润的使用计划安排或原 则，公司当年利润分配完成后留存 的未分配利润应用于发展公司主营 业务。 （6）利润分配的程序：公司董事会 按照上述利润分配政策，制定利润 分配预案，经公司二分之一以上独 立董事同意后，提交公司董事会， 并交付股东会表决。公司股东会对
序号	原条款内容	现修订为
	会对利润分配方案作出决议后，公司 董事会须在股东会召开后二个月 内完成股利（或股份）的派发事项。 （7）采用股票股利进行利润分配的， 应当具有公司成长性、每股净资产的 摊薄等真实合理因素；公司董事会应 当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素，区分 下列情形，并按照本章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分 配利润的范围。	利润分配方案作出决议后，公司董 事会须在股东会召开后二个月内完 成股利（或股份）的派发事项。 （7）采用股票股利进行利润分配 的，应当具有公司成长性、每股净 资产的摊薄等真实合理因素；公司 董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素，区分下列情形，并按照 本章程规定的程序，提出差异化的 现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分 配利润的范围。
159	第一百六十三条公司董事会应根据 股东会制定或修改的利润分配政策， 充分考虑公司未来盈利情况、投资和 未来发展战略、外部经营环境、以及 公司现金流预测情况，每三年制订或 修订一次利润分配规划。 发行人调整后的利润分配规划不得 违反国家法律、法规、以及中国证券 监督管理委员会和深圳证券交易所 的相关规定。 由公司董事会负责制定未来利润分 配规划的调整方案，并由公司二分之 一以上独立董事同意后，提交董事 会、监事会审议，并提交股东会表决。	第一百六十八条公司董事会应根 据股东会制定或修改的利润分配政 策，充分考虑公司未来盈利情况、 投资和未来发展战略、外部经营环 境、以及公司现金流预测情况，每 三年制订或修订一次利润分配规 划。 发行人调整后的利润分配规划不得 违反国家法律、法规、以及中国证 券监督管理委员会和深圳证券交易 所的相关规定。
160	第一百六十四条公司实行内部审计	第一百六十九条公司实行内部审
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	制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监 督。	计制度，明确内部审计工作的领导 体制、职责权限、人员配备、经费 保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后 实施，并对外披露。
161	第一百六十五条公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人应向董事会报 告工作。	第一百七十条公司内部审计机构 对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息等事项进行监督检 查。内部审计机构应当保持独立性， 配备专职审计人员，不得置于财务 部门的领导之下，或者与财务部门 合署办公。
162	新增	第一百七十一条内部审计机构向 董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息监 督检查过程中，应当接受审计委员 会的监督指导。内部审计机构发现 相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。
163	新增	第一百七十二条公司内部控制评 价的具体组织实施工作由内部审计 机构负责。公司根据内部审计机构 出具、审计委员会审议后的评价报 告及相关资料，出具年度内部控制 评价报告。
164	新增	第一百七十三条审计委员会与会 计师事务所、国家审计机构等外部 审计单位进行沟通时，内部审计机 构应积极配合，提供必要的支持和 协作。
165	新增	第一百七十四条审计委员会参与 对内部审计负责人的考核。
166	第一百七十条公司解聘或续聘会计 师事务所由股东会作出决定。	删除
167	第九章通知	第九章通知和公告
168	新增	第一百八十一条公司发出的通知， 以公告方式进行的，一经公告，视 为所有相关人员收到通知。
169	第一百七十三条公司召开股东会、 董事会、监事会的会议通知，以本章 程第一百七十四条规定的方式或电	第一百八十二条公司召开股东会 的会议通知，以公告进行。公司召 开董事会的会议通知，以本章程第
序号	原条款内容	现修订为
	话、电传等方式进行。	一百二十二条规定的方式或电话、 电传等方式进行。
170	第一百七十八条公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出 10 合并决议之日起 日内通知债权 人，并于30日内在报纸上公告。债 权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日 内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。	第一百八十七条公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在报纸上或者 国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。
171	第一百八十条公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30 日内在报纸上公告。	第一百八十九条公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。
172	第一百八十二条公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30 日内在报纸上公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书 45 的自公告之日起 日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。	第一百九十一条公司减少注册资 本，将编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人 自接到通知之日起30日内，未接到 通知的自公告之日起45日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。
173	新增	第一百九十二条公司依照本章程 第一百六十六条第一款的规定弥补 亏损后，仍有亏损的，可以减少注 册资本弥补亏损。减少注册资本弥 补亏损的，公司不得向股东分配， 也不得免除股东缴纳出资或者股款 的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不 适用本章程第一百九十一条第二款 的规定，但应当自股东会作出减少 注册资本决议之日起三十日内在报 纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。
序号	原条款内容	现修订为
		公司依照前两款的规定减少注册资 本后，在法定公积金和任意公积金 累计额达到公司注册资本百分之五 十前，不得分配利润。
174	新增	第一百九十三条违反《公司法》及 其他相关规定减少注册资本的，股 东应当退还其收到的资金，减免股 东出资的应当恢复原状；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。
175	新增	第一百九十四条公司为增加注册 资本发行新股时，股东不享有优先 认购权，本章程另有规定或者股东 会决议决定股东享有优先认购权的 除外。
176	第一百八十四条公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有 公司全部股东表决权10%以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。	第一百九十六条公司因下列原因 解散： （一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出 现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持 有公司表决权10%以上的股东，可 以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应 当在十日内将解散事由通过国家企 业信用信息公示系统予以公示。
177	第一百八十五条公司有本章程第一 百八十四条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。依照前款规 定修改本章程，须经出席股东会会议 的股东所持表决权的三分之二以上 通过。	第一百九十七条公司有本章程第 一百九十六条第（一）项、第（二） 项情形，且尚未向股东分配财产的， 可以通过修改本章程或者股东会决 议而存续。依照前款规定修改本章 程或者股东会作出决议的，须经出 席股东会会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。
178	第一百八十六条公司因本章程第一 百八十四条第（一）、（二）、（四）、	第一百九十八条公司因本章程第 一百九十六条第（一）、（二）、
序号	原条款内容	现修订为
	（五）项规定而解散的，应当在解散 事由出现之日起十五日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或者股 东会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。	（四）、（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人， 应当在解散事由出现之日起十五日 内成立清算组进行清算。清算组由 董事组成，但是本章程另有规定或 者股东会决议另选他人的除外。清 算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。
179	第一百八十七条清算组在清算期间 行使下列职权： （一）清理公司财产、分别编制资产 负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结 的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中 产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第一百九十九条清算组在清算期 间行使下列职权： （一）清理公司财产、分别编制资 产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了 结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程 中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余 财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
180	第一百八十八条清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于60 日内在报纸上公告。债权人应当自接 到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，向清 算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。	第二百条清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日 内在报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人应当自接到 通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，向清算 组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。
181	第一百八十九条清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东会 或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工 的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后 的剩余财产，公司按照股东持有的股 份比例分配。	第二百〇一条清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东 会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职 工的工资、社会保险费用和法定补 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债 务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。
序号	原条款内容	现修订为
	清算期间，公司存续，但不能开展与 清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股 东。	清算期间，公司存续，但不得开展 与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前，将不会分 配给股东。
182	第一百九十条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当 依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清 算组应当将清算事务移交给人民法 院。	第二百〇二条清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的， 应当依法向人民法院申请破产清 算。 人民法院受理破产清算后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院指 定的破产管理人。
183	第一百九十一条公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东会 或者人民法院确认，并报送公司登记 机关，申请注销公司登记，公告公司 终止。	第二百〇三条公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东会 或者人民法院确认，并报送公司登 记机关，申请注销公司登记。
184	第一百九十二条清算组成员应当忠 于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。	第二百〇四条清算组成员履行清 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责 任；因故意或者重大过失给债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。
185	第一百九十八条释义 （一）控股股东，是指其持有的普通 股（含表决权恢复的优先股）占公司 股本总额50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对 股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。	第二百一十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额超过50%的股 东；或者持有股份的比例虽然未超 过50%，但其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的自然人、法人或 者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。
序号	原条款内容	现修订为
186	第一百九十九条董事会可依照章程 的规定，制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。	第二百一十一条董事会可依照章 程的规定，制定章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。
187	第二百条本章程以中文书写，其他 任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在北京市工商行政管 理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。	第二百一十二条本章程以中文书 写，其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时，以在北京市 大兴区市场监督管理局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。
188	第二百〇一条 本章程所称“以 上”“以内”“以下”都含本数； “不满”“以外”“低于”“多 于”不含本数。	第二百一十三条本章程所称“以 上”“以内”都含本数；“过”“以 外”“低于”“多于”不含本数。
189	第二百〇三条本章程附件包括股东 会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。	第二百一十五条本章程附件包括 股东会议事规则、董事会议事规则。

注：上述变更内容最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。（未完）