森远股份(300210):第七届董事会第十二次会议决议
鞍山森远路桥股份有限公司 第七届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议于2025年11月28日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议通知已于2025年11月21日以书面和通讯形式向所有董事发出。会议应出席董事7人，实际参加会议董事7人，公司监事、高管列席了本次会议，经充分讨论和审议，全部董事均表达了自己的意见并签署了决议，本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长李刚先生主持，会议经投票表决方式通过了以下决议： 1、审议通过了《关于取消监事会、增加公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》 因公司经营需要，拟增加经营范围；根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，公司不再设监事会及监事，公司董事会审计委员会将行使《公司法》规定的监事会的职权，并对《公司章程》进行修订，具体内容详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。 2、审议通过了《关于修订、制定、废止公司相关制度的议案》 为进一步完善法人治理结构，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司相关制度进行修订、制定、废止。具体内容详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公告。 2.1、《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。 2.3、《关于修订〈对外提供财务资助管理制度〉的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.4、《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。 2.5、《关于修订〈关联交易制度〉的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。 2.6、《关于修订〈累积投票制度实施细则〉的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。 2.7、《关于修订〈募集资金管理和使用办法〉的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。 2.8、《关于修订〈承诺管理制度〉的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。 2.9、《关于修订〈利润分配管理制度〉的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。 2.10、《关于修订〈董事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。 2.11、《关于修订〈股东会网络投票实施细则〉的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。 2.12、《关于修订〈董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》 2.13、《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.14、《关于修订〈内部审计制度〉的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.15、《关于修订〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.16、《关于修订〈审计委员会议事规则〉的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.17、《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.18、《关于修订〈投资者来访接待管理制度〉的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.19、《关于修订〈重大事项内部报告制度〉的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.20、《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.21、《关于修订〈子公司管理制度〉的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.22、《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.23、《关于修订〈外部单位报送信息管理制度〉的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.24、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.25、《关于制定〈防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度〉的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.26、《关于制定〈信息披露暂缓与豁免管理制度〉的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.27、《关于废止〈董事会审计委员会年报工作规程〉的议案》 2.28、《关于废止〈独立董事年报工作制度〉的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.29、《关于废止〈年度报告工作制度〉的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 3、审议通过了《关于关联方向公司提供借款展期的议案》 公司于2023年11月30日召开了第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于关联方向公司提供借款的议案》。北京中科信控创新创业科技发展有限公司（以下简称“中科信控”）向公司提供人民币13,000万元借款，借款期限为自实际借款之日起12个月。截至目前公司已累计偿还本金3,000万元和2024年度的借款利息，因公司经营需要，剩余10,000万元借款拟向中科信控办理借款展期。 具体内容详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）公告。 本议案已经公司独立董事专门会议审查通过。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 关联董事王钊回避表决。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议，关联股东将回避表决。 4、审议通过了《关于召开公司 2025年第一次临时股东会的议案》 公司拟定于2025年12月18日下午14:00在公司二楼国际会议厅召开公司2025年第一次临时股东会，会议详细情况见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 鞍山森远路桥股份有限公司董事会 2025年11月28日 中财网
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