*ST椰岛(600238):*ST椰岛募集资金使用管理办法（2025年11月修订版）
募集资金使用管理办法 第一章总则 第一条为规范海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）募集资金的管理和运用,提高募集资金使用效益，保 护投资者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《首次公 开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司募集资 金监管规则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关 法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,特制定《海 南椰岛（集团）股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简 称“本办法”)。 第二条本办法所称募集资金系指公司通过发行股票或者其 他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金， 但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条本办法明确规定募集资金的存储、使用、变更、监 督以及责任追究等内容。 第四条公司的董事、高级管理人员应勤勉尽责，督促公司 规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协 助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第五条募投项目通过上市公司的子公司或者上市公司控制 的其他企业实施的，适用本办法。 第六条凡违反本办法，致使公司遭受损失时（包括经济损 失和名誉损失），应视具体情况，对相关责任人予以处分，必要 时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。 第二章募集资金的存储 第七条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项 账户(以下简称“募集资金专户”)集中管理。除募集资金专项账 户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户。募集资金专户 不得存放非募集资金或用作其它用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实 际募集资金净额超过计划募集资金的部分（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。 第八条公司应当在募集资金到帐后1个月内与保荐机构、 存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资 金专户存储三方监管协议。该协议应当包括但不限于以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存 放金额； （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账 单，并抄送保荐机构； （四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的 金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的 净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通 知保荐机构； （五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、 保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 公司应当在上述协议签订后2个交易日内报上海证券交易 所备案并公告。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行 变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起2周内与相 关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报 上海证券交易所备案并公告。 第三章募集资金使用 第九条公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计 划使用募集资金。 第十条公司募集资金原则上应用于主营业务。公司使用募 集资金不得有如下行为： （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以 买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用 途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制 人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便 利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 第十一条出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形 时，公司应及时报告上海证券交易所并公告。 第十二条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性， 防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并 采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。公司针 对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施以及 信息披露要求作出明确规定。 募集资金使用依照下列程序申请和审批： （一）项目负责部门制订资金使用计划并提出申请； （二）财务负责人签署意见； （三）总经理审核； （四）董事长审批； （五）财务部门执行。 第十三条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项 目的进展情况。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露 的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应 当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的 专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资 进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第十四条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的 可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目， 并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因 以及调整后的募集资金投资计划（如有）。 （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募投项目搁置时间超过1年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金 额未达到相关计划金额50%； （四）募投项目出现其他异常情形的。 第十五条公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地 选择新的投资项目。 第十六条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募 集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴 证报告，并由保荐机构发表明确同意的意见。公司应当在董事会 会议后后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 第十七条公司闲置募集资金可以暂时用于补充流动资金， 但应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资 计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直 接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品 种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资 金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司 董事会审议通过，保荐机构发表明确同意的意见。公司应当在董 事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集 资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易 所并公告。 第十八条公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现 金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结 算账户实施。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。 现金管理产品须符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得 为非保本型； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 现金管理产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得 存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户 的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。 第十九条使用闲置募集资金现金管理的，应当经公司董事 会审议通过，保荐机构发表明确同意的意见。公司应当在董事会 会议后2个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金 金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金现金管理的额度及期限，是否存在变相 改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行 的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐机构出具的意见。 第二十条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的 部分（下称“超募资金”）应当用于在建项目及新项目、回购本 公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体 结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。 使用超募资金应当经董事会审议通过，保荐机构发表明确 同意的意见，并提交股东会审议。公司应当在董事会会议后2 个交易日内公告相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信 息。 第二十一条确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金 管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公 司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资 金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构发 表明确同意的意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报 上海证券交易所备案并公告。 第二十二条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括 收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二 十五条至第二十八条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的 可行性分析，及时履行信息披露义务。 第二十三条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集 资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议 通过，并经保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。公司应在 董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或低于该项 目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用 情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募 集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项 目履行相应程序及披露义务。 第二十四条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利 息收入）占募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会、股东 会审议通过，且保荐机构发表明确同意的意见后方可使用节余募 集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易 所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的， 应当经董事会审议通过，并经保荐机构发表明确同意的意见后方 可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易 所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或低于募集资 金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一 期定期报告中披露。 第四章募集资金投向变更 第二十五条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说 明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、 股东会审议通过，且经保荐机构发表明确同意的意见后方可变更。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序， 但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证 券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。 第二十六条公司变更后的募投项目应当投资于主营业务。 公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项 目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力， 有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十七条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审 议后2个交易日内报上海证券交易所并公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明 （如适用）； （五）保荐机构对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当 参照相关规则的规定进行披露。 第二十八条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控 制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免 同业竞争及减少关联交易。 第二十九条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项 目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外）， 应当在董事会审议通过后2个交易日内报上海证券交易所并公 告以下内容： （一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适 用)； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属 变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义 务。 第三十条公司存在下列情形的，属于改变募集资金用途， 应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确同意的意见，并 提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久 补充流动资金； （二）改变募集资金投资项目实施主体； （三）改变募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会或者上海证券交易所认定为改变募集资 金用途得其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形得，保荐机构应当结合前 期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变 化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行 变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用 途的改变，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐 机构应当对此发表明确同意的意见，公司应当及时披露相关信息。 第五章募集资金管理与监督 第三十一条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的 实际使用情况。 第三十二条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的 进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报 告》”）。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在 《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集 资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露 本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、 期限等信息。 《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交 董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审 计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出 具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时 在上海证券交易所网站披露。 第三十三条公司董事会审计委员会应当持续关注募集资金 实际管理与使用情况。二分之一以上的董事会审计委员会同意可 以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向 上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管 理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使 用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟 采取的措施。 第三十四条保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐 机构至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现 场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资 金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时 向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查 报告应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划 进度的差异； （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹 资金情况（如适用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五）超募资金的使用情况（如适用）； （六）募集资金投向变更的情况（如适用）； （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》 中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论 性意见。 第六章附则 第三十五条本办法未尽事宜按国家法律、行政法规、有关 规范性文件的规定执行。 第三十六条除有明确标注外,本管理办法所称“以上”、 “以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。 第三十七条本办法由公司董事会负责制订、修改和解释。 第三十八条本办法由公司董事会审议批准后生效。 1.2007年1月10日经公司董事会2007年第一次会议决议通过 2.2013年4月25日经公司第六届董事会第四次会议决议通过，第一次修订3.2023年12月6日经公司第八届董事会第三十三次会议决议通过，第二次修订4.2025年11月28日经公司第八届董事会第五十次会议决议通过，第三次修订 中财网
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