[担保]*ST椰岛(600238):*ST椰岛对外担保管理制度（2025年11月制定版）
对外担保管理制度 第一章总则 第一条为了规范海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公 司”）的对外担保行为，有效防范对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的 监管要求》等有关法律法规及《海南椰岛（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。 第二条本制度所称对外担保是指公司及控股子公司以自有资产 或信誉为其他法人单位（包括控股子公司）提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，具体包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保、合同履行担保等。 第三条财务管理部门是公司对外担保的日常管理部门。 第四条本制度适用于公司及公司全资、控股子公司。本制度所 称的控股子公司是指公司持有其50%以上的股权，或者持股50%以下 但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排拥有实际控制权的控股子公司。 第五条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会 批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第六条公司的对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则， 严格控制担保风险。 第二章对外担保的审批程序 第七条公司原则上不为全资子公司以外的公司提供担保；未经 公司董事会或股东会批准、授权，各子公司之间也不得相互提供担保。 第八条公司对外提供担保，无论金额大小，均需经公司董事会 审批。 第九条下列对外担保行为，必须经董事会审议通过后，方可提 交股东会审批： （一）公司及其全资或控股子公司对外提供的担保总额，超过公 司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司及其全资或控股子公司对外提供的担保总额，超过公 司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最 近一期经审计总资产30%的担保； （四）公司及其全资或控股子公司为资产负债率超过70%的被担 保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）为股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所规定的其他担保情形。 上述担保事项应当先经董事会审议通过后提交股东会审议通过， 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十条公司为关联人提供担保的，与该担保事项有利害关系的 董事应回避表决；该担保事项除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为关联人提供担保的，与该担保事项有利害关系的股东应回避表决。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上或三分之二以上通过。 第十一条董事会决定除股东会审批之外的对外担保事项。董事 在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营状况、财务状况、信用情况等。董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。 第十二条公司对外担保应当要求对方提供反担保（公司为子公 司提供担保，以及子公司之间的担保，子公司对公司提供的担保除外），并谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）保证期限； （六）当事人认为需要约定的其他事项。 第十三条担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合 同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。 第十四条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会 或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 第十五条公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协 议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。 第十六条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保 的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第三章对外担保对象的审查 第十七条公司在进行对外担保时，应当对担保申请人进行资信 调查和风险评估，评估结果应出具书面报告（公司为子公司提供担保，以及子公司之间的担保，子公司对公司提供的担保除外）。也可委托中介机构对担保事项进行资信调查和风险评估工作。公司在对担保申请人进行资信调查和风险评估时，应当重点关注以下事项： （一）担保事项是否符合国家法律法规和本公司担保政策等相关 要求； （二）担保申请人的资信状况，一般包括：基本情况、资产质量、 经营情况、偿债能力、盈利水平、信用程度、行业前景等； （三）担保申请人用于担保和第三方担保的资产状况及其权利归 属； （四）公司要求担保申请人提供反担保的，还应当对与反担保有 关的资产状况进行评估。 第十八条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的 单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规 定。 第十九条被担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代 表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与借款有关的主合同的复印件； （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚 的说明； （七）其他重要资料。 第二十条公司被担保申请人出现以下情形之一的，不得提供担 保： （一）担保项目不符合国家法律法规、国家产业政策和本公司担 保政策的； （二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； （三）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （四）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况， 至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （五）财务状况恶化、资不抵债、信誉不良，且没有改善迹象的； （六）管理混乱、经营风险较大的； （七）与其他公司存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担 较大赔偿责任的； （八）未能落实用于反担保的有效财产的； （九）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第二十一条申请担保人提供的反担保及其他有效防范风险的措 施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第四章对外担保的管理 第二十二条公司财务管理部门作为对外担保事项的具体经办部 门。主要职责如下： （一）受理担保申请，并对担保申请人提交的相关资料进行初审； （二）对被担保企业进行资信调查、评估，在评估调查的基础上， 对担保事项进行风险评估，形成担保业务审批报告书； （三）具体办理担保手续； （四）建立担保业务台账，妥善保管反担保权利凭证，并定期对 担保业务进行分类整理归档和统计分析； （五）在对外担保之后，做好对被担保企业的跟踪、检查、监督 工作，包括但不限于定期收集被担保企业在担保期内的财务报表、审计报告，定期或不定期对被担保企业进行考察，及时检查担保项目资金使用、财务状况及债务主合同执行情况； （六）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作，定期核实 反担保财产的存续状况和价值； （七）被担保企业出现财务恶化等情形时，负责进行分析评估， 提交担保预计损失报告书，进行账务处理，确认预计负债及损失； （八）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事 项； （九）办理与担保有关的其他事宜。 第二十三条对外担保过程中，法律管理部门的主要职责如下： （一）协同财务管理部门做好被担保单位的资信调查、评估工作； （二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件； （三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷； （四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜； （五）办理与担保有关的其他事宜。 第二十四条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进 行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准 的异常合同，应及时向董事会报告。 第二十五条财务管理部门应指派专人持续关注被担保人的情况， 收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十六条公司财务管理部门应加强反担保财产的管理，妥善 保管被担保人用于反担保的财产和权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，并进行记录和确认，发现问题及时处理，确保反担保财产安全、完整。 第二十七条对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在 限定时间内履行偿债义务。当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时报公司董事会。 第二十八条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担 保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，并立即报公司董事会。 第二十九条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施 向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况立即报公司董事会。 第三十条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债 务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第三十一条公司经办部门应根据可能出现的其他风险，采取有 效措施，提出相应处理办法，根据情况提交公司董事会和审计委员会。 第三十二条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约 定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第三十三条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债 权，经办责任人、公司财务管理部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第五章责任追究 第三十四条公司各级人员未执行本制度规定程序，提供虚假信 息和材料擅自越权签订担保合同或向外提供其他各种形式的担保，无论是否对公司造成损害，均将追究当事人责任，由责任人承担相关经济、法律责任。 第三十五条公司各级人员不得以公司名义为公司内部职工办理 各种经济担保，如：购房、购车和其他购物贷款担保，申请个人信用卡担保等。 第六章附则 第三十六条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规及《公 司章程》执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第三十七条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第三十八条本制度经股东会审议通过后实施。本制度由董事会 负责解释。 中财网
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