*ST椰岛(600238):*ST椰岛董事、高级管理人员离职管理制度（2025年11月制定版）
董事、高级管理人员离职管理制度 第一章总则 第一条为了规范海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公 司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定，维护公司和全体股东的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因 任期届满、辞职、被解除职务、退休或其他原因离职的情形。 第三条公司董事离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公 司章程》的要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信 息； （三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理 结构的稳定性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。 第二章离职情形与程序 第四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提 交书面辞职报告，说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务以及辞职后是否继续在公司及公司控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。 独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞 职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。 第五条董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。如因董事的辞 任导致下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董 事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人 数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士； （三）独立董事辞任导致公司董事会或者专门委员会中独立董事 所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及 其专门委员会构成符合法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定。 第六条公司董事、高级管理人员在任职期间出现相关法律法规 规定或者《公司章程》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形，公司股东会或职工代表大会、董事会应当解除其职务，停止其履职。 相关董事、高级管理人员应当被解除职务但仍未解除，参加相关 会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第七条董事、高级管理人员任期届满未获连任的，自股东会、 董事会选举产生新一届董事会、高级管理人员之日自动离职。 第八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无 正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相 关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。 第九条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，并按 照本制度第四条规定提交书面辞职报告。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。出现法律、行政法规、部门规章或公司章程所规定应当免去公司高级管理人员职务的情形 时，公司将按规定解除其职务，停止其履职。 第三章移交手续与未结事项处理 第十条董事、高级管理人员在离职生效或任期届满后3个工作 日内，应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件，办妥所有移交手续。 离职董事、高级管理人员应基于诚信原则、以确保公司运营不受 影响为前提，完成工作交接。 第十一条公司董事、高级管理人员在离职后应全力配合公司对 其履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。如离任董事、高级管理人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，公司可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。 第十二条公司董事、高级管理人员离职后，对其在任职期间作 出的未履行完毕的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。 公司可以在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。如其未按前述承诺履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。 第四章离职董事及高级管理人员的义务 第十三条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影 响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在辞任生效或者任期届满后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。 第十四条董事、高级管理人员辞职生效或者任期届满，应向董 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事、高级管理人员辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具 体期限为：对公司商业秘密保密的义务至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间为两年。 第十五条任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离 职而致使公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十六条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五（不含本数）；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 法律、行政法规、部门规章、国务院证券监督管理机构规定及上海证券交易所业务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。 第十七条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品 种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。 第十八条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、 变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第十九条离职董事、高级管理人员的持股变动情况应当如实向 公司董事会秘书报告，由董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。 第五章责任追究机制 第二十条离职董事、高级管理人员因违反《中华人民共和国公 司法》等相关法律法规、规范性文件、公司章程及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任。 第二十一条董事、高级管理人员不得通过辞职规避其应承担的 职责。董事、高级管理人员通过辞职规避其应承担的职责，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。 第二十二条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可 自收到通知之日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。 第六章附则 第二十三条本制度未尽事宜，或者与现行以及新颁布实施的法 律法规、规章、规范性文件和《公司章程》冲突的，依照国家有关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》执行。 第二十四条本制度由公司董事会负责解释。 第二十五条本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施，修 改时亦同。 中财网
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