[收购]驰宏锌锗(600497):云南勤业律师事务所关于《云南驰宏锌锗股份有限公司收购报告书》之法律意见书

时间：2025年11月29日 15:11:34 中财网

原标题:驰宏锌锗:云南勤业律师事务所关于《云南驰宏锌锗股份有限公司收购报告书》之法律意见书

释 义
下列词语除非另有说明或上下文表明并不适用，在本法律意见中具有如下的定义：

驰宏锌锗、上市公司、被收购人、 标的公司	指	云南驰宏锌锗股份有限公司（股票代码 600497.SH）
中国铜业、收购人、划入方	指	中国铜业有限公司
中铝集团、一致行动人	指	中国铝业集团有限公司
云南冶金、划出方	指	云南冶金集团股份有限公司
本次收购、本次交易、本次无偿划 转、本次权益变动	指	云南冶金拟将其持有的驰宏锌锗 1,944,142,784股A股股份（占驰宏锌锗总股本 的38.57%）无偿划转至中国铜业
《股份无偿划转协议》	指	中国铜业与云南冶金签订的《中国铜业有限公 司与云南冶金集团股份有限公司关于云南驰宏 锌锗股份有限公司股份无偿划转协议》
《收购报告书》	指	《云南驰宏锌锗股份有限公司收购报告书》
《收购报告书摘要》	指	《云南驰宏锌锗股份有限公司收购报告书摘 要》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
本所、勤业	指	云南勤业律师事务所
本法律意见	指	《云南勤业律师事务所关于<云南驰宏锌锗股 份有限公司收购报告书>之法律意见书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第16号——上市公司收购报告书》
中国/境内/中国境内/国内	指	中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区及中国台 湾地区）
境外/中国境外	指	中国大陆以外的国家及地区
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：本法律意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

云南勤业律师事务所
关于《云南驰宏锌锗股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
勤业（专）字2025第114-3号
致：中国铜业有限公司
本所根据与公司签订的《专项法律服务合同》，接受公司的委托，担任云南冶金将持有的驰宏锌锗1,944,142,784股A股股份（占驰宏锌锗总股本的38.57%）无偿划转至中国铜业事宜的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

对出具本法律意见，本所及本所律师作出如下声明：
1.本所律师审查了与本次收购有关的必须查阅的文件资料，包括收购人及其一致行动人提供的各类文件资料以及有关批准文件、书面记录、证明等资料，并就有关事项询问了公司的相关人员。收购人及其一致行动人保证《收购报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2.本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发表本法律意见所必须核查的事项和资料进行了核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3.本所在本法律意见中仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项发表意见；本所在本法律意见中对于有关财务报表、业务报告、财务审计和资产评估等内容的描述，均为对有关中介机构出具的文件的引述，并不代表本所对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。

4.本所仅依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规文件的有关规定发表法律意见。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件出具法律意见。

5.本所同意将本法律意见作为收购人本次收购所必备的法律文件，随同其他申请材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

6.本所同意收购人部分或全部在其为本次收购所制作的相关文件中按照法律法规或证券监管机构的审核要求引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

7.本法律意见仅供收购人本次收购之目的使用。未经本所书面同意，不得用于其他目的。

正 文
一、收购人及其一致行动人的基本情况
（一）收购人的基本情况
根据云南省市场监督管理局于2024年8月9日核发的统一社会信用代码为911100001000034019的《营业执照》、中国铜业现行有效的公司章程、云南省市场监督管理局出具的《内资企业登记基本情况表》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见出具之日，中国铜业的基本情况如下：

公司名称	中国铜业有限公司
注册地址	云南省昆明市盘龙区华云路1号
法定代表人	田永忠
注册资本	4,260,058.8152万元
统一社会信用代码	911100001000034019
公司类型	其他有限责任公司
经营范围	铜、铅锌、铝及其他有色金属行业的投资、经营管理；铜、铅锌、铝 及其他有色金属的勘探、开采、冶炼、加工、销售，与之相关的副产 品的生产、销售，与之相关的循环经济利用与开发；从事有色金属行 业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程建设总承包；相关的进出口 业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限	1985年5月25日至无固定期限
股东情况	中铝集团持股64.54%，云南省能源投资集团有限公司持股33.24%， 云南省人民政府国有资产监督管理委员会持股0.10%，云南省兰坪白 族普米族自治县财政局持股2.13%

（二）一致行动人的基本情况
根据《收购报告书》、中国铜业现行有效的公司章程、云南省市场监督管理局出具的《内资企业登记基本情况表》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见出具之日，中铝集团直接持有中国铜业64.54%股权，为中国铜业的控股股东，中铝集团直接持有驰宏锌锗1.98%股份，中铝集团与中国铜业构成《收购管理办法》规定的一致行动人。

根据北京市市场监督管理局于2025年8月4日核发的统一社会信用代码为911100007109279199的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见出具之日，中铝集团的基本情

公司名称	中国铝业集团有限公司
住所	北京市海淀区西直门北大街62号18、22、28层
法定代表人	段向东
注册资本	2,590,000万元
统一社会信用代码	911100007109279199
公司类型	有限责任公司（国有独资）
经营范围	许可项目：矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；国营贸 易管理货物的进出口；出口监管仓库经营；建设工程勘察；建设工程 设计；建设工程施工；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；企业总部管理；控 股公司服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服 务；地质勘查技术服务；选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；有色 金属铸造；有色金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；有色金属 合金制造；金属表面处理及热处理加工；有色金属合金销售；高性能 有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发； 进出口代理；贸易经纪；国内贸易代理；离岸贸易经营；工程管理服 务；土石方工程施工；地质勘查专用设备制造；建筑工程用机械制造； 冶金专用设备制造；工程和技术研究和试验发展；通用设备制造（不 含特种设备制造）；环境保护专用设备制造；矿山机械制造；金属加 工机械制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属结构 制造；普通机械设备安装服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设 计、监理除外）；技术进出口；新材料技术推广服务；工程造价咨询 业务；对外承包工程；工业设计服务；石墨及碳素制品制造；石墨及 碳素制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）
营业期限	2017年12月6日至无固定期限
股东情况	国务院国资委持股100%

（三）收购人及其一致行动人与控股股东及实际控制人的股权控制关系根据《收购报告书》以及中国铜业现行有效的公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见出具之日，一致行动人中铝集团是收购人中国铜业的控股股东，国务院国资委是收购人中国铜业、一致行动人中铝集团的实际控制人。股权控制关系图如下：收购人控股股东暨一致行动人中铝集团的基本情况参见本法律意见“一、收购人及其一致行动人的基本情况”之“（二）一致行动人的基本情况”。

（四）收购人及其一致行动人、控股股东控制的核心企业及核心业务情况1、收购人控制的核心企业和主营业务情况
根据《收购报告书》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见出具之日，收购人中国铜业控制的核心企业和主营业务情况如下：

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	直接间接 合计持股 比例	主营业务
1	云南铜业 （集团）有 限公司	196,078.43	100.00%	有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发 高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘察设 计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、 化工产品生产、加工、销售、建筑安装、工程 施工（以上经营范围中涉及许可证的按成员单 位的资质证开展业务）。本企业自产的有色金 属及其矿产品、制成品、化工产品、大理石制 品，本企业自产产品及相关技术的出口业务； 经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械 设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业 务。经营本企业的进料加工“三来一补”业务， 境外期货业务（凭许可证开展经营）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
2	中铝矿业 国际	939,320.74	100.00%	铜矿采选
3	云南冶金 集团股份 有限公司	1,734,201.96	100.00%	矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包 境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包 上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目； 上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派 遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技
序 号	企业名称	注册资本 （万元）	直接间接 合计持股 比例	主营业务
				术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料 及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。

2、收购人控股股东暨一致行动人控制的核心企业和主营业务情况
根据《收购报告书》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见出具之日，收购人控股股东暨一致行动人中铝集团控制的核心企业和主营业务情况如下：

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	直接间接 合计持股 比例	主营业务
1	中国铝业 股份有限 公司	1 1,715,563.21	33.55%	铝土矿、石灰岩的开采（有效期至2031年9 月）；道路运输（普通货物，限广西、贵州分 公司经营）；铝、镁矿产品、冶炼产品、加工 产品的生产、销售；蒸压粉煤灰砖的生产销售 及相关服务；碳素制品及相关有色金属产品、 工业水电汽、工业用氧气和氮气的生产、销售； 从事勘察设计、建筑安装；机械设备制造、备 件、非标设备的制造、安装及检修；汽车和工 程机械修理、特种工艺车制造和销售；材料检 验分析；电讯通信、测控仪器的安装、维修、 检定和销售；自动测量控制、网络、软件系统 的设计、安装调试；经营办公自动化、仪器仪 表；相关技术开发、技术服务；发电；赤泥综 合利用产品的研发、生产和销售。（市场主体 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2	中国铜业 有限公司	4,260,058.82	64.54%	铜、铅锌、铝及其他有色金属行业的投资、经 营管理；铜、铅锌、铝及其他有色金属的勘探、 开采、冶炼、加工、销售，与之相关的副产品 的生产、销售，与之相关的循环经济利用与开 发；从事有色金属行业工程的勘测、咨询、设 计、监理及工程建设总承包；相关的进出口业 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

1
注：根据《中国铝业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，因回购注销部分限制性股票，中国铝业股份有限公司股份总数减少至17,155,632,078股，注册资本减少至人民币17,155,632,078元。截至本法律意见出具之日，中国铝业股份有限公司尚未完成注册资本的工商变更程序。

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	直接间接 合计持股 比例	主营业务
3	中国铝业 集团高端 制造股份 有限公司	173,190.14	69.68%	一般项目：铝及铝合金、镁合金、钛合金、高 温合金以及铝基复合材料等金属材料产品、制 品、部件的生产和销售；来料加工；有色金属 材料制造项目的开发、建设和运营；有色金属 行业开发业务咨询；有色金属商品贸易及物流 仓储；货物及技术进出口（不含国家禁止或限 制进出口项目），软件开发，信息系统集成服 务，物联网技术服务，信息系统运行维护服务， 数据处理和存储支持服务（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4	中铝国际 工程股份 有限公司	298,783.63	76.42%	对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；行业 及专项规划；国内工程的勘测、设计、咨询、 监理和工程总承包及设备、材料的销售；承包 境外有色金属行业工程和境内国际招标工程； 承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理 项目；进出口业务；装备制造；节能环保、新 材料产业技术研发及产品生产与销售；物业管 理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5	中铝（雄 安）矿业有 限责任公 司	200,000.00	100.00%	许可项目：矿产资源勘查；非煤矿山矿产资源 开采；测绘服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一 般项目：基础地质勘查；选矿；矿物洗选加工； 金属矿石销售；采购代理服务；货物进出口； 自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从 事投资活动；工程管理服务；工程和技术研究 和试验发展；技术进出口；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；矿产资源储量评估服务；信息咨询服务（不 含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）
6	中铝资产 经营管理 有限公司	134,145.75	100.00%	一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以 自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 非居住房地产租赁；会议及展览服务；停车场 服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和
序 号	企业名称	注册资本 （万元）	直接间接 合计持股 比例	主营业务
				本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
7	中铝资本 控股有限 公司	412,536.32	100.00%	投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询； 企业管理咨询；出租商业用房；出租办公用房； 会议服务。（“1、未经有关部门批准，不得 以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券 类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放 贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业 提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不 受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）
8	中铝环保 节能集团 有限公司	100,000.00	100.00%	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；大气污染治 理；水污染治理；土壤污染治理与修复服务； 固体废物治理；环境保护专用设备销售；配电 开关控制设备销售；工业自动控制系统装置销 售；电工仪器仪表销售；大气污染监测及检测 仪器仪表销售；水质污染物监测及检测仪器仪 表销售；资源再生利用技术研发；余热余压余 气利用技术研发；节能管理服务；互联网数据 服务；环保咨询服务；环境监测专用仪器仪表 销售；环境保护监测；在线能源监测技术研发； 合同能源管理；货物进出口（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）。许可项目：危险废物经营；建设工程设 计；建设工程施工（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
9	中铝数为 （成都）科 技有限责 任公司	48,000.00	100.00%	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；软件开发； 互联网数据服务；工业互联网数据服务；人工 智能应用软件开发；云计算装备技术服务；网 络与信息安全软件开发；计算机系统服务；信 息系统集成服务；数据处理服务；物联网技术 服务；物联网技术研发；数字技术服务；数据 处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；信 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；机 械设备研发；机械设备销售；电气设备销售； 智能仪器仪表制造【分支机构经营】；智能仪
序 号	企业名称	注册资本 （万元）	直接间接 合计持股 比例	主营业务
				器仪表销售；智能机器人销售；智能机器人的 研发；信息安全设备制造【分支机构经营】； 信息安全设备销售；工程管理服务；工业设计 服务；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控 制计算机及系统销售；电子产品销售；通讯设 备销售；机械设备租赁；非居住房地产租赁； 货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）
10	中铝乾星 （成都）科 技有限责 任公司	150,000.00	100.00%	许可项目：废弃电器电子产品处理【分支机构 经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证件为准）一般项目： 新材料技术研发；电子专用材料研发；电子专 用材料制造【分支机构经营】；电子专用材料 销售；高纯元素及化合物销售；新型金属功能 材料销售；3D打印基础材料销售；有色金属 合金销售；有色金属合金制造【分支机构经 营】；稀有稀土金属冶炼【分支机构经营】； 常用有色金属冶炼【分支机构经营】；资源再 生利用技术研发；冶金专用设备制造【分支机 构经营】；货物进出口。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
11	中铝财务 有限责任 公司	400,000.00	100.00%	许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。）
12	中铝科学 技术研究 院有限公 司	120,685.64	100.00%	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术 研发；工程和技术研究和试验发展；金属材料 销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销 售；机械设备销售；非居住房地产租赁；会议 及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）许可项目： 检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不 得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。）
13	中铝招标 有限公司	5,000.00	100.00%	一般项目：工程管理服务；工程造价咨询业务； 社会经济咨询服务；货物进出口；信息技术咨
序 号	企业名称	注册资本 （万元）	直接间接 合计持股 比例	主营业务
				询服务；招投标代理服务。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）

（五）收购人及其一致行动人的主要业务及最近三年的简要财务状况1、收购人的主要业务及最近三年简要财务状况
根据《收购报告书》及收购人的书面确认，中国铜业是一个多元化大型企业集团，主要从事铜、铅锌及其他有色金属行业的投资、经营管理；铜、铅锌及其他有色金属的勘探、开采、冶炼、加工、销售，与之相关的副产品的生产、销售，与之相关的循环经济利用与开发；从事有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程建设总承包；相关的进出口业务。

根据《收购报告书》、收购人的书面确认、中国铜业最近三年《审计报告》，2
中国铜业最近三年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元

项目	2024年 12月 31日	2023年 12月 31日	2022年 12月 31日
总资产	17,752,342.02	16,982,234.97	17,508,504.79
净资产	7,564,887.30	6,982,144.15	6,675,649.59
资产负债率	57.39%	58.89%	61.87%
项目	2024年度	2023年度	2022年度
营业收入	20,574,201.17	18,341,021.59	22,124,382.75
净利润	542,476.37	576,214.93	1,343,268.93
净资产收益率	6.62%	6.71%	20.02%

2、一致行动人的主要业务及最近三年简要财务状况
根据《收购报告书》及一致行动人的书面确认，中铝集团产业链涉及铝、铜、铅、锌、镓、锗等20余种有色金属元素，主营的氧化铝、电解铝、精细氧化铝、高纯铝、铝用阳极产能全球领先，铜综合实力位列国内第一梯队，铅、锌综合实力国内领先，锗、镓金属产量国内第一。中铝集团拥有中国铝业、云铝股份、云南铜业、驰宏锌锗、中铝国际、银星能源等上市公司，形成了铝、铜、高端制造、2
注：1、2022-2024年度财务数据为经审计数据；2、资产负债率=总负债/总资产*100%；3、净资产收益率=归属母公司股东净利润/[(期初归属母公司股东的权益＋期末归属母公司股东的权益)/2]×100%。

工程技术、资产经营、产业金融、环保节能、智能科技、海外发展等有色金属领域多元化发展格局。

根据《收购报告书》、一致行动人的书面确认、中铝集团最近三年《审计报3
告》，中铝集团最近三年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元

项目	2024年 12月 31日	2023年 12月 31日	2022年 12月 31日
总资产	61,041,562.61	61,657,142.15	62,501,950.98
净资产	23,160,475.41	23,535,170.11	23,387,579.29
资产负债率	62.06%	61.83%	62.58%
项目	2024年度	2023年度	2022年度
营业收入	48,071,640.77	45,020,688.70	51,759,777.65
净利润	2,670,285.16	1,935,287.10	2,430,648.97
净资产收益率（归 母）	9.30%	5.66%	10.84%

（六）收购人及其一致行动人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
1、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据《收购报告书》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会官网（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、“12309中国检察网”

（https://www.12309.gov.cn/）、企查查网站（https://www.qcc.com/）查询，截至本法律意见出具之日，收购人中国铜业最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务且处于持续状态的情况。

3
注：1、2022-2024年度财务数据为经审计数据；2、资产负债率=总负债/总资产*100%；3、净资产收益率=归属母公司股东净利润/[(期初归属母公司股东的权益＋期末归属母公司股东的权益)/2]×100%。

2、一致行动人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据《收购报告书》、一致行动人出具的书面说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会官网（http://www.csrc.gov.cn/）、中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、“12309中国检察网”

（https://www.12309.gov.cn/）、企查查网站（https://www.qcc.com/）查询，截至本法律意见出具之日，一致行动人中铝集团最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的对本次交易产生重大影响的民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务且处于持续状态的情况。

（七）收购人及其一致行动人相关人员情况
1、收购人的董事、监事及高级管理人员情况
根据《收购报告书》及收购人提供的董事、监事、高级管理人员名单、身份证明文件，截至本法律意见出具之日，收购人中国铜业的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

序号	姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地 区的居留权
1	田永忠	董事长	中国	中国	无
2	王洪	董事	中国	中国	无
3	郭刚	董事	中国	中国	无
4	杨家骍	董事	中国	中国	无
5	张万聪	董事	中国	中国	无
6	滕卫恒	董事	中国	中国	无
7	王允刚	监事	中国	中国	无
8	陈立彬	职工监事	中国	中国	无
9	黄云静	财务总监	中国	中国	无
10	胥福顺	副总经理、总工 程师	中国	中国	无
序号	姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地 区的居留权
11	王星	副总经理	中国	中国	无
12	许玉龙	副总经理	中国	中国	无
13	罗德才	总法律顾问	中国	中国	无
14	李昆	董事会秘书	中国	中国	无

根据《收购报告书》，并经本所律师在中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.courtgov.cn/）、中国证监会官网（http://www.csrc.gov.cn/）、中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“12309中国检察网”（https://www.12309.gov.cn/）查询，截至本法律意见出具之日，上述收购人中国铜业的董事、监事及高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

2、一致行动人的主要负责人和相关人员情况
根据《收购报告书》、一致行动人出具的书面说明，一致行动人中铝集团的主要负责人和相关人员的基本情况如下：

序号	姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地 区的居留权
1	段向东	董事长	中国	中国	否
2	黄薇	中铝集团资本 运营部总经理	中国	中国	否
3	曹雪征	中铝集团资本 运营部资本市 场处经理	中国	中国	否

根据《收购报告书》、一致行动人出具的书面说明，并经本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.courtgov.cn/）、中国证监会官网（http://www.csrc.gov.cn/）、中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“12309中国检察网”（https://www.12309.gov.cn/）查询，截至本法律意见出具之日，上述一致行明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

截至本报告书签署日，一致行动人中铝集团的相关人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的对本次交易产生重大影响的民事诉讼或者仲裁的情况。

（八）收购人及其一致行动人、控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
1、收购人中国铜业在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
根据《收购报告书》及中国铜业出具的书面说明，并经本所律师在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查网站（https://www.qcc.com/）查询，截至本法律意见出具之日，收购人中国铜业在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

企业 名称	简称、证券代 码	总股数 （万股）	直接间接 合计持股 比例	主营业务
云南 铜业 股份 有限 公司	云南铜业 （000878.SZ）	200,362.83	31.82%	有色金属、贵金属的生产、加工、销售 及生产工艺的设计、施工、科研。高科 技产品化工产品的生产、加工及销售。 机械动力设备的制作、安装，经营本企 业自产产品及相关技术的出口业务；经 营本企业生产的科研所需的原辅料、机 械设备、仪器仪表、零配件及相关技术 的进口业务；经营本企业的进料加工和 “三来一补”业务；出口本企业自产的 铜材、选矿药剂、有色金属；进口本企 业生产、科研所需的原材料、机械设备、 仪器仪表、零配件、经营有色金属开采 和选矿业务，化肥加工及销售，饲料添 加剂产品，硫酸；食品添加剂生产；液 氧、氧气、氮气、氩气等气体产品的生 产、经营；医用氧制造；混合气、液氮、 液氩、高纯氮、高纯氩、高纯氦的销售； 货物与技术进出口；压缩空气生产、经 营；分析检测，物流运输及物流辅助服 务；包括日用百货、劳保用品、文化办
企业 名称	简称、证券代 码	总股数 （万股）	直接间接 合计持股 比例	主营业务
				公用品、包装材料、化工原料及产品（除 危险品）、五金交电、机电设备及配件、 机械设备及配件、塑料制品、橡胶制品、 建筑材料、耐火材料、水泥制品、保温 防腐氧涂料、建筑防水材料、保温隔热 材料、润滑油、润滑脂、金属材料、金 属制品。煤炭、电线电缆、贸易代理。 （以上涉及国家法律、法规的经营范 围，凭许可证经营）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
云南 铝业 股份 有限 公司	云铝股份 （000807.SZ）	346,795.74	13.00%	重熔用铝锭及铝加工制品、炭素及炭素 制品、氧化铝的加工及销售；建筑材料、 装饰材料、金属材料，家具，普通机械、 汽车配件、五金交电、化工产品（不含 管理产品），陶瓷制品，矿产品，日用 百货的批发、零售、代购、代销；硫酸 铵化肥生产；摩托车配件、化工原料、 铝门窗制作安装、室内装饰装修工程施 工；货物进出口、普通货运，物流服务 （不含易燃易爆，危险化学品），物流 方案设计及策划；货物仓储、包装、搬 运装卸；境外期货套期保值业务（凭许 可证经营）；钢结构工程专业承包；炉 窖工程专业承包。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

2、收购人控股股东暨一致行动人中铝集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
根据《收购报告书》及中铝集团出具的书面说明，并经本所律师在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查网站（https://www.qcc.com/）查询，截至本法律意见出具之日，收购人控股股东暨一致行动人中铝集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

企业 名称	简称、证券代 码	总股数 （万股）	直接间接 合计持股 比例	主营业务
企业 名称	简称、证券代 码	总股数 （万股）	直接间接 合计持股 比例	主营业务
中国 铝业 股份 有限 公司	中国铝业 （601600.SH、 2600.HK）	1,715,563.21	33.55%	铝土矿、石灰岩的开采（有效期至2031 年9月）；道路运输（普通货物，限广 西、贵州分公司经营）；铝、镁矿产品、 冶炼产品、加工产品的生产、销售；蒸 压粉煤灰砖的生产销售及相关服务；碳 素制品及相关有色金属产品、工业水电 汽、工业用氧气和氮气的生产、销售； 从事勘察设计、建筑安装；机械设备制 造、备件、非标设备的制造、安装及检 修；汽车和工程机械修理、特种工艺车 制造和销售；材料检验分析；电讯通信、 测控仪器的安装、维修、检定和销售； 自动测量控制、网络、软件系统的设计、 安装调试；经营办公自动化、仪器仪表； 相关技术开发、技术服务；发电；赤泥 综合利用产品的研发、生产和销售。（市 场主体依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事国家和本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）
云南 铝业 股份 有限 公司	云铝股份 （000807.SZ）	346,795.74	42.10%	重熔用铝锭及铝加工制品、炭素及炭素 制品、氧化铝的加工及销售；建筑材料、 装饰材料、金属材料，家具，普通机械、 汽车配件、五金交电、化工产品（不含 管理产品），陶瓷制品，矿产品，日用 百货的批发、零售、代购、代销；硫酸 铵化肥生产；摩托车配件、化工原料、 铝门窗制作安装、室内装饰装修工程施 工；货物进出口、普通货运，物流服务 （不含易燃易爆，危险化学品），物流 方案设计及策划；货物仓储、包装、搬 运装卸；境外期货套期保值业务（凭许 可证经营）；钢结构工程专业承包；炉 窖工程专业承包。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
云南 铜业 股份 有限	云南铜业 （000878.SZ）	200,362.83	33.80%	有色金属、贵金属的生产、加工、销售 及生产工艺的设计、施工、科研。高科 技产品化工产品的生产、加工及销售。 机械动力设备的制作、安装，经营本企
企业 名称	简称、证券代 码	总股数 （万股）	直接间接 合计持股 比例	主营业务
公司				业自产产品及相关技术的出口业务；经 营本企业生产的科研所需的原辅料、机 械设备、仪器仪表、零配件及相关技术 的进口业务；经营本企业的进料加工和 “三来一补”业务；出口本企业自产的 铜材、选矿药剂、有色金属；进口本企 业生产、科研所需的原材料、机械设备、 仪器仪表、零配件、经营有色金属开采 和选矿业务，化肥加工及销售，饲料添 加剂产品，硫酸；食品添加剂生产；液 氧、氧气、氮气、氩气等气体产品的生 产、经营；医用氧制造；混合气、液氮、 液氩、高纯氮、高纯氩、高纯氦的销售； 货物与技术进出口；压缩空气生产、经 营；分析检测，物流运输及物流辅助服 务；包括日用百货、劳保用品、文化办 公用品、包装材料、化工原料及产品（除 危险品）、五金交电、机电设备及配件、 机械设备及配件、塑料制品、橡胶制品、 建筑材料、耐火材料、水泥制品、保温 防腐氧涂料、建筑防水材料、保温隔热 材料、润滑油、润滑脂、金属材料、金 属制品。煤炭、电线电缆、贸易代理。 （以上涉及国家法律、法规的经营范 围，凭许可证经营）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
云南 驰宏 锌锗 股份 有限 公司	驰宏锌锗 （600497.SH）	504,038.05	40.55%	铅锌锗系列产品的探矿、选矿、采矿、 冶炼及产品深加工；硫酸、硫酸锌、硫 酸铵；伴生有价金属的提炼、销售及技 术服务；废旧物资回收及利用、矿山及 其井下建设工程的设计与施工；阴阳极 板生产、销售；有色金属、黑色金属、 矿产品化验分析技术服务；资产租赁； 物流及道路货物运输；车辆修理；境外 期货套期保值业务；进出口业务和国内 贸易。
中铝 国际 工程 股份	中铝国际 （ 、 601068.SH 02068.HK）	298,783.63	76.42%	对外派遣实施境外工程所需的劳务人 员；行业及专项规划；国内工程的勘测、 设计、咨询、监理和工程总承包及设备、 材料的销售；承包境外有色金属行业工
企业 名称	简称、证券代 码	总股数 （万股）	直接间接 合计持股 比例	主营业务
有限 公司				程和境内国际招标工程；承包上述境外 工程的勘测、咨询、设计和监理项目； 进出口业务；装备制造；节能环保、新 材料产业技术研发及产品生产与销售； 物业管理。（企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）
宁夏 银星 能源 股份 有限 公司	银星能源 （000862.SZ）	91,795.47	41.23%	风力发电、太阳能发电及其相关产业 的建设与运营管理；电力工程施工总承 包；风力发电、太阳能发电设备及其新 能源产品附件的设计、制造、销售、安 装、检修服务；机械加工；其它机电产 品的设计、制造、销售、服务、成套； 进出口业务；管理咨询、物业管理、保 洁服务；房屋、场地、机械设备、汽车 的租赁。(依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动)
力拓 股份 有限 公司 Rio Tinto Plc	力拓 RIO.L（英 国）	125,428.23	14.55%	勘探，开采和加工矿产资源。其主要产 品包括铁矿石，铝，铜，钻石，能源产 品，黄金以及工业矿物（硼酸盐，氧化 钛，盐和滑石）。

（九）收购人及其一致行动人、控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况（未完）