[收购]驰宏锌锗(600497):云南勤业律师事务所关于中国铜业有限公司收购云南驰宏锌锗股份有限公司免于发出要约的法律意见书
二〇二五年十一月 目录 释 义.............................................................1正 文.............................................................4一、收购人及其一致行动人的主体资格.................................4二、免于发出要约的情况..............................................6三、本次收购履行的授权和批准程序...................................8四、本次收购是否存在法律障碍........................................9五、本次收购的信息披露..............................................9六、本次收购过程中是否存在证券违法行为............................10七、结论意见.......................................................10释 义 下列词语除非另有说明或上下文表明并不适用，在本法律意见中具有如下的定义：
云南勤业律师事务所 关于中国铜业有限公司收购云南驰宏锌锗股份有限公司 免于发出要约的法律意见书 勤业（专）字2025第114-2号 致：中国铜业有限公司 本所根据与公司签订的《专项法律服务合同》，接受公司的委托，担任云南冶金将持有的驰宏锌锗1,944,142,784股A股股份（占驰宏锌锗总股本的38.57%）无偿划转至中国铜业事宜的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。 对出具本法律意见，本所及本所律师作出如下声明： 1.本所律师审查了与本次收购有关的必须查阅的文件资料，包括收购人及其一致行动人提供的各类文件资料以及有关批准文件、书面记录、证明等资料，并就有关事项询问了公司的相关人员。收购人及其一致行动人保证《收购报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2.本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发表本法律意见所必须核查的事项和资料进行了核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3.本所在本法律意见中仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项发表意见；本所在本法律意见中对于有关财务报表、业务报告、财务审计和资产评估等内容的描述，均为对有关中介机构出具的文件的引述，并不代表本所对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。 4.本所仅依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规文件的有关规定发表法律意见。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件出具法律意见。 5.本所同意将本法律意见作为收购人本次收购所必备的法律文件，随同其他申请材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 6.本所同意收购人部分或全部在其为本次收购所制作的相关文件中按照法律法规或证券监管机构的审核要求引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 7.本法律意见仅供收购人本次收购之目的使用。未经本所书面同意，不得用于其他目的。 正 文 一、收购人及其一致行动人的主体资格 （一）收购人的基本情况 根据云南省市场监督管理局于2024年8月9日核发的统一社会信用代码为911100001000034019的《营业执照》、中国铜业现行有效的公司章程、云南省市场监督管理局出具的《内资企业登记基本情况表》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见出具之日，中国铜业的基本情况如下：
（二）一致行动人的基本情况 根据《收购报告书》、中国铜业现行有效的公司章程、云南省市场监督管理局出具的《内资企业登记基本情况表》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见出具之日，中铝集团直接持有中国铜业64.54%股权，为中国铜业的控股股东，中铝集团直接持有驰宏锌锗1.98%股份，中铝集团与中国铜业构成《收购管理办法》规定的一致行动人。 根据北京市市场监督管理局于2025年8月4日核发的统一社会信用代码为统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见出具之日，中铝集团的基本情况如下：
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的书面说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会官网（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、“12309中国检察网”（https://www.12309.gov.cn/）、企查查网站（https://www.qcc.com/）查询，截至本法律意见出具之日，收购人中铝集团及其一致行动人中铝集团不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形： （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，收购人及其一致行动人合法设立并有效存续，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。 二、免于发出要约的情况 （一）本次收购的方式 根据《收购报告书》，本次收购的方式为国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转，云南冶金与中国铜业签署《股份无偿划转协议》，云南冶金将所持驰宏锌锗1,944,142,784股股份（占驰宏锌锗总股本的38.57%）无偿划转至中国铜业。本次收购前、后，上市公司的股权结构如下：
根据《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变 化……”。 根据《收购报告书》、中国铜业现行有效的公司章程以及上市公司披露的相 关公告，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn）、企查查网站（https://www.qcc.com/）查询，本 次划转前，收购人中国铜业未直接持有驰宏锌锗股份；收购人中国铜业全资子公 司云南冶金直接持有驰宏锌锗1,944,142,784股股份，占驰宏锌锗总股本的 38.57%，为上市公司的控股股东；收购人控股股东暨一致行动人中铝集团直接持 有驰宏锌锗99,980,097股股份，占驰宏锌锗总股本的1.98%，并直接及间接合计 持有驰宏锌锗2,044,122,881股股份，占驰宏锌锗总股本的40.55%；国务院国资 委持有中铝集团100%股权，为划出方云南冶金、收购人中国铜业、上市公司驰宏 锌锗的实际控制人。本次收购前，驰宏锌锗的股权控制关系如下图所示：本次划转完成后，云南冶金不再持有驰宏锌锗股份；收购人中国铜业将直接持有驰宏锌锗1,944,142,784股股份，占驰宏锌锗总股本的38.57%，系驰宏锌锗控股股东；收购人控股股东暨一致行动人中铝集团直接持有驰宏锌锗99,980,097股股份，占驰宏锌锗总股本的1.98%；中国铜业及其一致行动人中铝集团合计持有驰宏锌锗2,044,122,881股股份，占驰宏锌锗总股本的40.55%；上市公司的实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。本次收购完成后，驰宏锌锗的股权控制关系如下图所示： 如上所述，本次收购是在同一实际控制人国务院国资委控制的不同主体云南冶金、中国铜业之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项可以免于发出要约的规定。 综上，本所律师认为，本次收购符合《收购办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可依法免于发出要约。 三、本次收购履行的授权和批准程序 （一）本次收购决定已经履行的审批程序 根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定“国家出资企业负责管理以下事项：（二）国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项；”第三十八条规定“国有股东所持上市公司股份无偿划转属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。”本次交易属于国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转事项，由国家出资企业即中铝集团负责审核批准。 根据《收购报告书》及收购人提供的有关决议、批复、协议等文件，截至本法律意见出具之日，本次收购已经履行的审批程序如下： （1）2025年9月18日，根据《中国铜业有限公司董事会授权管理办法》，中国铜业相关有权机构审议通过了关于本次无偿划转的议案。 （2）2025年11月26日，中铝集团批复同意本次无偿划转事项。 （3）2025年11月26日，云南冶金董事会审议通过了关于本次无偿划转的议（4）2025年11月26日，云南冶金与中国铜业签署《股份无偿划转协议》。 （二）本次收购决定尚需履行的审批程序 根据上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》第七条规定“股份转让协议达成后，股份转让双方应向证券交易所申请确认其股份转让合规性”，第九条规定“取得证券交易所对股份转让的确认文件后，股份转让双方应向结算公司申请办理股份转让过户登记”以及《上市公司国有股权监督管理办法》第四十条规定“国有资产监督管理机构关于国有股东无偿划转上市公司股份的批准文件或国有资产监督管理机构、管理信息系统出具的统一编号的备案表是证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续的必备文件。”本次收购尚需：（1）向上海证券交易所申请对本次交易进行合规性确认； （2）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。 本所律师认为，本次收购已经履行了现阶段所需履行的必要法律程序，符合《收购办法》等法律法规的要求。 四、本次收购是否存在法律障碍 根据云南冶金、中国铜业出具的说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查网站（https://www.qcc.com/）查询，截至本法律意见出具之日，本次收购涉及的云南冶金所持驰宏锌锗1,944,142,784股股份（占驰宏锌锗总股本的38.57%），均无限售条件，且不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。 根据《收购报告书》，并经本所律师核查，中国铜业及其一致行动人具备本次收购的主体资格，本次收购已经履行了现阶段所需履行的必要法律程序，符合《收购办法》等法律法规的要求。 本所律师认为，在中国铜业及其一致行动人根据相关法律法规及监管规则完成后续信息披露且本次收购的各方主体妥善履行本次收购相关义务的前提下，本次收购不存在实质性法律障碍。 五、本次收购的信息披露 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次收购信息披露情况如下：2025年10月29日，上市公司披露了《关于控股股东国有股权拟无偿划转的提示性公告》。 收购人及其一致行动人已根据《准则第16号》的有关要求编制了《收购报告书》及《收购报告书摘要》，云南冶金已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的有关要求编制了《简式权益变动报告书》，并将通知上市公司在相关媒体上披露。 本所律师认为，本次收购相关方已按照《收购管理办法》等相关法律法规的规定履行现阶段必要的信息披露义务。 六、本次收购过程中是否存在证券违法行为 （一）收购人及其一致行动人前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，在本法律意见出具之日前六个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。 （二）收购人及其一致行动人的相关人员前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况 根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的相关人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人及其一致行动人的相关人员不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。 综上，收购人及其一致行动人不存在违反《证券法》《收购办法》等有关法律法规规定的证券违法行为。 七、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： （一）收购人中国铜业及其一致行动人中铝集团合法设立并有效存续，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。 中国铜业之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项可以免于发出要约的规定。 （三）本次收购已经履行了现阶段所需履行的必要法律程序，符合《收购办法》等法律法规的要求。 （四）本次收购涉及的云南冶金所持驰宏锌锗1,944,142,784股股份（占驰宏锌锗总股本的38.57%），均无限售条件，且不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。在中国铜业及其一致行动人根据相关法律法规及监管规则完成后续信息披露且本次收购的各方主体妥善履行本次收购相关义务的前提下，本次收购不存在实质性法律障碍。 （五）本次收购相关方已按照《收购管理办法》等相关法律法规的规定履行现阶段必要的信息披露义务。 （六）收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购办法》等有关法律法规规定的证券违法行为。 本法律意见正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （本页以下无正文） 中财网
 |