[收购]驰宏锌锗(600497):云南驰宏锌锗股份有限公司收购报告书

时间：2025年11月29日 15:11:35 中财网

原标题:驰宏锌锗:云南驰宏锌锗股份有限公司收购报告书

云南驰宏锌锗股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：云南驰宏锌锗股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：驰宏锌锗
股票代码：600497.SH
收购人：中国铜业有限公司
住所：云南省昆明市盘龙区华云路1号
通讯地址：云南省昆明市盘龙区华云路1号
一致行动人：中国铝业集团有限公司
住所：北京市海淀区西直门北大街62号18、22、28层
通讯地址：北京市海淀区西直门北大街62号
签署日期：二〇二五年十一月
收购人及其一致行动人声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。

二、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、截至本报告书签署日，本次收购已取得中铝集团出具的关于同意本次收购的批复。本次收购系中国铜业通过国有股权无偿划转方式取得云南冶金直接持有的驰宏锌锗1,944,142,784股股份（占驰宏锌锗总股本的38.57%）。本次无偿划转的划出方云南冶金、划入方中国铜业均受国务院国资委下属中铝集团控制；本次收购前后，上市公司的实际控制人未发生变化，均为国务院国资委。因此，本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）款规定的可以免于发出要约的情形。

五、本次收购尚需履行的程序包括：依据相关法律法规以及应其他相关监管机构要求所涉及的必要之审查、备案等事项。

六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目录
第一节 释义...............................................................................................................6
第二节 收购人及其一致行动人介绍.......................................................................7
一、收购人介绍...................................................................................................7
二、一致行动人介绍.........................................................................................22
第三节 收购决定及收购目的.................................................................................25
一、本次收购目的.............................................................................................25
二、未来十二个月内收购人及其一致行动人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划.....................................................................................25
三、本次收购决定所履行的相关审批程序.....................................................25第四节 收购方式.....................................................................................................27
一、本次收购前后收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况.27二、本次收购的方式.........................................................................................28
三、本次收购相关协议的主要内容.................................................................28四、已履行及尚需履行的批准程序.................................................................29五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况.....................................29第五节 资金来源.....................................................................................................30
第六节 免于以要约方式增持股份的情况.............................................................31一、免于发出要约的事项或理由.....................................................................31二、本次收购前后上市公司股权结构.............................................................31三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形.................31四、上市公司原控股股东及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保相关情况.................................................31五、本次免于发出要约事项的法律意见.........................................................32第七节 本次收购的后续计划.................................................................................33
一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整.........................................................................................................33
二、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排.................................33三、对上市公司董事、高级管理人员的调整计划.........................................33四、对上市公司章程进行修改的计划.............................................................33五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划.........................................33六、对上市公司分红政策调整的计划.............................................................34七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................34第八节 对上市公司的影响分析.............................................................................35
一、本次收购对上市公司独立性的影响.........................................................35二、本次收购对上市公司同业竞争的影响.....................................................35三、本次收购对上市公司关联交易的影响.....................................................38第九节 与上市公司之间的重大交易.....................................................................39
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易.................................................39二、与上市公司董事、高级管理人员之间的重大交易.................................39三、是否存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排.................................................................................................39
四、对上市公司有重大影响的合同、合意或者安排.....................................39第十节 前6个月买卖上市公司股份的情况.........................................................40一、收购人及其一致行动人前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况.............................................................................................................................40
二、收购人及其一致行动人的相关人员前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况.................................................................................................................40
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料.....................................................41一、收购人的财务资料.....................................................................................41
二、一致行动人的财务资料.............................................................................46
第十二节 其他重大事项.........................................................................................53
第十三节 备查文件.................................................................................................54
一、备查文件目录.............................................................................................54
二、备查地点.....................................................................................................54
收购人声明.................................................................................................................55
一致行动人声明..........................................................................................................56
财务顾问声明.............................................................................................................57
律师声明.....................................................................................................................58
第一节 释义
在本收购报告书中，除非上下文另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

本收购报告书、收购报告书、本报 告书	指	《云南驰宏锌锗股份有限公司收购报告书》
驰宏锌锗、上市公司、被收购人、 标的公司	指	云南驰宏锌锗股份有限公司（股票代码 600497.SH）
中国铜业、收购人、划入方	指	中国铜业有限公司
中铝集团、一致行动人	指	中国铝业集团有限公司
云南冶金、划出方	指	云南冶金集团股份有限公司
《股份无偿划转协议》	指	中国铜业与云南冶金签订的《中国铜业有限公 司与云南冶金集团股份有限公司关于云南驰宏 锌锗股份有限公司股份无偿划转协议》
本次收购、本次交易、本次无偿划 转、本次权益变动	指	云南冶金拟将其持有的驰宏锌锗1,944,142,784 股A股股份（占驰宏锌锗总股本的38.57%）无 偿划转至中国铜业
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第16号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人介绍
（一）收购人的基本情况

公司名称	中国铜业有限公司
注册地址	云南省昆明市盘龙区华云路1号
法定代表人	田永忠
注册资本	4,260,058.8152万元人民币
统一社会信用代码	911100001000034019
公司类型	其他有限责任公司
经营范围	铜、铅锌、铝及其他有色金属行业的投资、经营管理；铜、铅锌、铝 及其他有色金属的勘探、开采、冶炼、加工、销售，与之相关的副产 品的生产、销售，与之相关的循环经济利用与开发；从事有色金属行 业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程建设总承包；相关的进出口 业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限	1985年5月25日至无固定期限
股东情况	中铝集团持股64.54%，云南省能源投资集团有限公司持股33.24%， 云南省人民政府国有资产监督管理委员会持股0.10%，云南省兰坪白 族普米族自治县财政局持股2.13%
通讯地址	云南省昆明市盘龙区华云路1号
联系电话	0871-63632781

（二）收购人的控股股东及实际控制人 1、收购人股权关系结构 截至本报告书签署日，收购人中国铜业的股权结构图如下所示：2、收购人的控股股东和实际控制人基本情况
收购人中国铜业的控股股东为中铝集团，实际控制人为国务院国资委。

中铝集团的基本情况如下：

公司名称	中国铝业集团有限公司
住所	北京市海淀区西直门北大街62号18、22、28层
法定代表人	段向东
注册资本	2,590,000万元
统一社会信用代码	911100007109279199
公司类型	有限责任公司（国有独资）
经营范围	许可项目：矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；国营贸 易管理货物的进出口；出口监管仓库经营；建设工程勘察；建设工程 设计；建设工程施工；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；企业总部管理；控 股公司服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服 务；地质勘查技术服务；选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；有色 金属铸造；有色金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；有色金属 合金制造；金属表面处理及热处理加工；有色金属合金销售；高性能 有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发； 进出口代理；贸易经纪；国内贸易代理；离岸贸易经营；工程管理服 务；土石方工程施工；地质勘查专用设备制造；建筑工程用机械制造； 冶金专用设备制造；工程和技术研究和试验发展；通用设备制造（不 含特种设备制造）；环境保护专用设备制造；矿山机械制造；金属加 工机械制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属结构 制造；普通机械设备安装服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设 计、监理除外）；技术进出口；新材料技术推广服务；工程造价咨询 业务；对外承包工程；工业设计服务；石墨及碳素制品制造；石墨及 碳素制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）
营业期限	2017年12月6日至无固定期限
通讯地址	北京市海淀区西直门北大街62号
联系电话	010-82298080

（三）收购人及其控股股东控制的核心企业及核心业务情况
1、收购人控制的核心企业和主营业务情况
截至本报告书签署日，收购人中国铜业控制的核心企业和主营业务情况如下：

序 号	企业名称	注册资本（万 元）	直接间接 合计持股 比例	主营业务
1	云南铜业 （集团）	196,078.43	100.00%	有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发 高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘察设
序 号	企业名称	注册资本（万 元）	直接间接 合计持股 比例	主营业务
	有限公司			计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、 化工产品生产、加工、销售、建筑安装、工程 施工（以上经营范围中涉及许可证的按成员单 位的资质证开展业务）。本企业自产的有色金 属及其矿产品、制成品、化工产品、大理石制 品，本企业自产产品及相关技术的出口业务； 经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械 设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业 务。经营本企业的进料加工“三来一补”业务， 境外期货业务（凭许可证开展经营）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
2	中铝矿业 国际	939,320.74	100.00%	铜矿采选
3	云南冶金 集团股份 有限公司	1,734,201.96	100.00%	矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包 境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包 上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目； 上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派 遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技 术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料 及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。

2、收购人控股股东控制的核心企业和主营业务情况
截至本报告书签署日，收购人控股股东中铝集团控制的核心企业和主营业务情况如下：

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	直接间接 合计持股 比例	主营业务
1	中国铝业 股份有限 公司	1,715,563.21	33.55%	铝土矿、石灰岩的开采（有效期至2031年9 月）；道路运输（普通货物，限广西、贵州 分公司经营）；铝、镁矿产品、冶炼产品、 加工产品的生产、销售；蒸压粉煤灰砖的生 产销售及相关服务；碳素制品及相关有色金 属产品、工业水电汽、工业用氧气和氮气的 生产、销售；从事勘察设计、建筑安装；机 械设备制造、备件、非标设备的制造、安装 及检修；汽车和工程机械修理、特种工艺车 制造和销售；材料检验分析；电讯通信、测 控仪器的安装、维修、检定和销售；自动测 量控制、网络、软件系统的设计、安装调试；
序 号	企业名称	注册资本 （万元）	直接间接 合计持股 比例	主营业务
				经营办公自动化、仪器仪表；相关技术开发、 技术服务；发电；赤泥综合利用产品的研发、 生产和销售。（市场主体依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）
2	中国铜业 有限公司	4,260,058.82	64.54%	铜、铅锌、铝及其他有色金属行业的投资、 经营管理；铜、铅锌、铝及其他有色金属的 勘探、开采、冶炼、加工、销售，与之相关 的副产品的生产、销售，与之相关的循环经 济利用与开发；从事有色金属行业工程的勘 测、咨询、设计、监理及工程建设总承包； 相关的进出口业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
3	中国铝业 集团高端 制造股份 有限公司	173,190.14	69.68%	一般项目：铝及铝合金、镁合金、钛合金、 高温合金以及铝基复合材料等金属材料产 品、制品、部件的生产和销售；来料加工； 有色金属材料制造项目的开发、建设和运营； 有色金属行业开发业务咨询；有色金属商品 贸易及物流仓储；货物及技术进出口（不含 国家禁止或限制进出口项目），软件开发， 信息系统集成服务，物联网技术服务，信息 系统运行维护服务，数据处理和存储支持服 务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）
4	中铝国际 工程股份 有限公司	298,783.63	76.42%	对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；行 业及专项规划；国内工程的勘测、设计、咨 询、监理和工程总承包及设备、材料的销售； 承包境外有色金属行业工程和境内国际招标 工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设 计和监理项目；进出口业务；装备制造；节 能环保、新材料产业技术研发及产品生产与 销售；物业管理。（企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。）
5	中铝（雄 安）矿业 有限责任	200,000.00	100.00%	许可项目：矿产资源勘查；非煤矿山矿产资 源开采；测绘服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
序 号	企业名称	注册资本 （万元）	直接间接 合计持股 比例	主营业务
	公司			经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）一般项目：基础地质勘查；选矿；矿物 洗选加工；金属矿石销售；采购代理服务； 货物进出口；自有资金投资的资产管理服务； 以自有资金从事投资活动；工程管理服务； 工程和技术研究和试验发展；技术进出口； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；矿产资源储量评估服 务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务）；非居住房地产租赁。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）
6	中铝资产 经营管理 有限公司	134,145.75	100.00%	一般项目：自有资金投资的资产管理服务； 以自有资金从事投资活动；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；非居住房地产租赁；会议及展览服 务；停车场服务。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不 得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。）
7	中铝资本 控股有限 公司	412,536.32	100.00%	投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询； 企业管理咨询；出租商业用房；出租办公用 房；会议服务。（“1、未经有关部门批准， 不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展 证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得 发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他 企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本 金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事国家和本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8	中铝环保 节能集团 有限公司	100,000.00	100.00%	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；大气污染 治理；水污染治理；土壤污染治理与修复服 务；固体废物治理；环境保护专用设备销售； 配电开关控制设备销售；工业自动控制系统 装置销售；电工仪器仪表销售；大气污染监 测及检测仪器仪表销售；水质污染物监测及 检测仪器仪表销售；资源再生利用技术研发； 余热余压余气利用技术研发；节能管理服务；
序 号	企业名称	注册资本 （万元）	直接间接 合计持股 比例	主营业务
				互联网数据服务；环保咨询服务；环境监测 专用仪器仪表销售；环境保护监测；在线能 源监测技术研发；合同能源管理；货物进出 口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）。许可项目：危险 废物经营；建设工程设计；建设工程施工（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准）。
9	中铝数为 （成都） 科技有限 责任公司	48,000.00	100.00%	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；软件开发； 互联网数据服务；工业互联网数据服务；人 工智能应用软件开发；云计算装备技术服务； 网络与信息安全软件开发；计算机系统服务； 信息系统集成服务；数据处理服务；物联网 技术服务；物联网技术研发；数字技术服务； 数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服 务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务）；机械设备研发；机械设备销售；电气 设备销售；智能仪器仪表制造【分支机构经 营】；智能仪器仪表销售；智能机器人销售； 智能机器人的研发；信息安全设备制造【分 支机构经营】；信息安全设备销售；工程管 理服务；工业设计服务；计算机软硬件及辅 助设备零售；工业控制计算机及系统销售； 电子产品销售；通讯设备销售；机械设备租 赁；非居住房地产租赁；货物进出口。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）
10	中铝乾星 （成都） 科技有限 责任公司	150,000.00	100.00%	许可项目：废弃电器电子产品处理【分支机 构经营】。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以相关部门批准文件或许可证件为准）一 般项目：新材料技术研发；电子专用材料研 发；电子专用材料制造【分支机构经营】； 电子专用材料销售；高纯元素及化合物销售； 新型金属功能材料销售；3D打印基础材料销 售；有色金属合金销售；有色金属合金制造 【分支机构经营】；稀有稀土金属冶炼【分 支机构经营】；常用有色金属冶炼【分支机 构经营】；资源再生利用技术研发；冶金专
序 号	企业名称	注册资本 （万元）	直接间接 合计持股 比例	主营业务
				用设备制造【分支机构经营】；货物进出口。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）
11	中铝财务 有限责任 公司	400,000.00	100.00%	许可项目：企业集团财务公司服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准）（不得从事国家和本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
12	中铝科学 技术研究 院有限公 司	120,685.64	100.00%	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；新材料技 术研发；工程和技术研究和试验发展；金属 材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材 料销售；机械设备销售；非居住房地产租赁； 会议及展览服务。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许 可项目：检验检测服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）
13	中铝招标 有限公司	5,000.00	100.00%	一般项目：工程管理服务；工程造价咨询业 务；社会经济咨询服务；货物进出口；信息 技术咨询服务；招投标代理服务。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）（不得从事国家和本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。）

注：截至本报告书签署日，中国铝业股份有限公司尚未完成注册资本的工商变更程序。

（四）收购人的主要业务及最近三年简要财务状况
中国铜业是一个多元化大型企业集团，主要从事铜、铅锌及其他有色金属行业的投资、经营管理；铜、铅锌及其他有色金属的勘探、开采、冶炼、加工、销售，与之相关的副产品的生产、销售，与之相关的循环经济利用与开发；从事有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程建设总承包；相关的进出口业务。

中国铜业最近三年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元

项目	2024年12月31日	2023年12月31日	2022年12月31日
总资产	17,752,342.02	16,982,234.97	17,508,504.79
净资产	7,564,887.30	6,982,144.15	6,675,649.59
资产负债率	57.39%	58.89%	61.87%
项目	2024年度	2023年度	2022年度
营业收入	20,574,201.17	18,341,021.59	22,124,382.75
净利润	542,476.37	576,214.93	1,343,268.93
净资产收益率	6.62%	6.71%	20.02%

注：1、2022-2024年度财务数据为经审计数据；
2、资产负债率=总负债/总资产*100%；
3、净资产收益率=归属母公司股东净利润/[(期初归属母公司股东的权益＋期末归属母公司股东的权益)/2]×100%。

（五）收购人最近五年合法、合规经营情况
截至本报告书签署日，收购人中国铜业最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（六）收购人的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，收购人中国铜业的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

序号	姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地 区的居留权
1	田永忠	董事长	中国	中国	无
2	王洪	董事	中国	中国	无
3	郭刚	董事	中国	中国	无
4	杨家骍	董事	中国	中国	无
5	张万聪	董事	中国	中国	无
6	滕卫恒	董事	中国	中国	无
7	王允刚	监事	中国	中国	无
8	陈立彬	职工监事	中国	中国	无
9	黄云静	财务总监	中国	中国	无
10	胥福顺	副总经理、总工 程师	中国	中国	无
11	王星	副总经理	中国	中国	无
12	许玉龙	副总经理	中国	中国	无
序号	姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地 区的居留权
13	罗德才	总法律顾问	中国	中国	无
14	李昆	董事会秘书	中国	中国	无

截至本报告书签署日，收购人中国铜业的董事、监事及高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（七）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司达到或超过5%的情况
1 5%
、收购人在境内、境外其他上市公司达到或超过 的情况
截至本报告书签署日，收购人中国铜业在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：

企业名 称	简称、证券代码	总股数 （万股）	直接间接 合计持股 比例	主营业务
云南铜 业股份 有限公 司	云南铜业 （000878.SZ）	200,362.83	31.82%	有色金属、贵金属的生产、加 工、销售及生产工艺的设计、 施工、科研。高科技产品化工 产品的生产、加工及销售。机 械动力设备的制作、安装，经 营本企业自产产品及相关技术 的出口业务；经营本企业生产 的科研所需的原辅料、机械设 备、仪器仪表、零配件及相关 技术的进口业务；经营本企业 的进料加工和“三来一补”业 务；出口本企业自产的铜材、 选矿药剂、有色金属；进口本 企业生产、科研所需的原材料、 机械设备、仪器仪表、零配件、 经营有色金属开采和选矿业 务，化肥加工及销售，饲料添 加剂产品，硫酸；食品添加剂 生产；液氧、氧气、氮气、氩 气等气体产品的生产、经营； 医用氧制造；混合气、液氮、 液氩、高纯氮、高纯氩、高纯 氦的销售；货物与技术进出口； 压缩空气生产、经营；分析检
企业名 称	简称、证券代码	总股数 （万股）	直接间接 合计持股 比例	主营业务
				测，物流运输及物流辅助服务； 包括日用百货、劳保用品、文 化办公用品、包装材料、化工 原料及产品（除危险品）、五 金交电、机电设备及配件、机 械设备及配件、塑料制品、橡 胶制品、建筑材料、耐火材料、 水泥制品、保温防腐氧涂料、 建筑防水材料、保温隔热材料、 润滑油、润滑脂、金属材料、 金属制品。煤炭、电线电缆、 贸易代理。（以上涉及国家法 律、法规的经营范围，凭许可 证经营）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
云南驰 宏锌锗 股份有 限公司	驰宏锌锗 （600497.SH）	504,038.05	38.57%	铅锌锗系列产品的探矿、选矿、 采矿、冶炼及产品深加工；硫 酸、硫酸锌、硫酸铵；伴生有 价金属的提炼、销售及技术服 务；废旧物资回收及利用、矿 山及其井下建设工程的设计与 施工；阴阳极板生产、销售； 有色金属、黑色金属、矿产品 化验分析技术服务；资产租赁； 物流及道路货物运输；车辆修 理；境外期货套期保值业务； 进出口业务和国内贸易。
云南铝 业股份 有限公 司	云铝股份 （000807.SZ）	346,795.74	13.00%	重熔用铝锭及铝加工制品、炭 素及炭素制品、氧化铝的加工 及销售；建筑材料、装饰材料、 金属材料，家具，普通机械、 汽车配件、五金交电、化工产 品（不含管理产品），陶瓷制 品，矿产品，日用百货的批发、 零售、代购、代销；硫酸铵化 肥生产；摩托车配件、化工原 料、铝门窗制作安装、室内装 饰装修工程施工；货物进出口、 普通货运，物流服务（不含易 燃易爆，危险化学品），物流
企业名 称	简称、证券代码	总股数 （万股）	直接间接 合计持股 比例	主营业务
				方案设计及策划；货物仓储、 包装、搬运装卸；境外期货套 期保值业务（凭许可证经营）； 钢结构工程专业承包；炉窖工 程专业承包。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

2、收购人控股股东在境内、境外其他上市公司达到或超过5%的情况
截至本报告书签署日，收购人控股股东中铝集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：

企业名 称	简称、证券代码	总股数 （万股）	直接间接 合计持股 比例	主营业务
中国铝 业股份 有限公 司	中国铝业 （601600.SH、 2600.HK）	1,715,563.21	33.55%	铝土矿、石灰岩的开采（有效 期至2031年9月）；道路运输 （普通货物，限广西、贵州分 公司经营）；铝、镁矿产品、 冶炼产品、加工产品的生产、 销售；蒸压粉煤灰砖的生产销 售及相关服务；碳素制品及相 关有色金属产品、工业水电汽、 工业用氧气和氮气的生产、销 售；从事勘察设计、建筑安装； 机械设备制造、备件、非标设 备的制造、安装及检修；汽车 和工程机械修理、特种工艺车 制造和销售；材料检验分析； 电讯通信、测控仪器的安装、 维修、检定和销售；自动测量 控制、网络、软件系统的设计、 安装调试；经营办公自动化、 仪器仪表；相关技术开发、技 术服务；发电；赤泥综合利用 产品的研发、生产和销售。（市 场主体依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活 动；不得从事国家和本市产业
企业名 称	简称、证券代码	总股数 （万股）	直接间接 合计持股 比例	主营业务
				政策禁止和限制类项目的经营 活动。）
云南铝 业股份 有限公 司	云铝股份 （000807.SZ）	346,795.74	42.10%	重熔用铝锭及铝加工制品、炭 素及炭素制品、氧化铝的加工 及销售；建筑材料、装饰材料、 金属材料，家具，普通机械、 汽车配件、五金交电、化工产 品（不含管理产品），陶瓷制 品，矿产品，日用百货的批发、 零售、代购、代销；硫酸铵化 肥生产；摩托车配件、化工原 料、铝门窗制作安装、室内装 饰装修工程施工；货物进出口、 普通货运，物流服务（不含易 燃易爆，危险化学品），物流 方案设计及策划；货物仓储、 包装、搬运装卸；境外期货套 期保值业务（凭许可证经营）； 钢结构工程专业承包；炉窖工 程专业承包。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
云南铜 业股份 有限公 司	云南铜业 （000878.SZ）	200,362.83	33.80%	有色金属、贵金属的生产、加 工、销售及生产工艺的设计、 施工、科研。高科技产品化工 产品的生产、加工及销售。机 械动力设备的制作、安装，经 营本企业自产产品及相关技术 的出口业务；经营本企业生产 的科研所需的原辅料、机械设 备、仪器仪表、零配件及相关 技术的进口业务；经营本企业 的进料加工和“三来一补”业 务；出口本企业自产的铜材、 选矿药剂、有色金属；进口本 企业生产、科研所需的原材料、 机械设备、仪器仪表、零配件、 经营有色金属开采和选矿业 务，化肥加工及销售，饲料添 加剂产品，硫酸；食品添加剂 生产；液氧、氧气、氮气、氩
企业名 称	简称、证券代码	总股数 （万股）	直接间接 合计持股 比例	主营业务
				气等气体产品的生产、经营； 医用氧制造；混合气、液氮、 液氩、高纯氮、高纯氩、高纯 氦的销售；货物与技术进出口； 压缩空气生产、经营；分析检 测，物流运输及物流辅助服务； 包括日用百货、劳保用品、文 化办公用品、包装材料、化工 原料及产品（除危险品）、五 金交电、机电设备及配件、机 械设备及配件、塑料制品、橡 胶制品、建筑材料、耐火材料、 水泥制品、保温防腐氧涂料、 建筑防水材料、保温隔热材料、 润滑油、润滑脂、金属材料、 金属制品。煤炭、电线电缆、 贸易代理。（以上涉及国家法 律、法规的经营范围，凭许可 证经营）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
云南驰 宏锌锗 股份有 限公司	驰宏锌锗 （600497.SH）	504,038.05	40.55%	铅锌锗系列产品的探矿、选矿、 采矿、冶炼及产品深加工；硫 酸、硫酸锌、硫酸铵；伴生有 价金属的提炼、销售及技术服 务；废旧物资回收及利用、矿 山及其井下建设工程的设计与 施工；阴阳极板生产、销售； 有色金属、黑色金属、矿产品 化验分析技术服务；资产租赁； 物流及道路货物运输；车辆修 理；境外期货套期保值业务； 进出口业务和国内贸易。
中铝国 际工程 股份有 限公司	中铝国际 （601068.SH、 02068.HK）	298,783.63	76.42%	对外派遣实施境外工程所需的 劳务人员；行业及专项规划； 国内工程的勘测、设计、咨询、 监理和工程总承包及设备、材 料的销售；承包境外有色金属 行业工程和境内国际招标工 程；承包上述境外工程的勘测、 咨询、设计和监理项目；进出
企业名 称	简称、证券代码	总股数 （万股）	直接间接 合计持股 比例	主营业务
				口业务；装备制造；节能环保、 新材料产业技术研发及产品生 产与销售；物业管理。（企业 依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从 事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）
宁夏银 星能源 股份有 限公司	银星能源 （000862.SZ）	91,795.47	41.23%	风力发电、太阳能发电及其相 关产业的建设与运营管理；电 力工程施工总承包；风力发电、 太阳能发电设备及其新能源产 品附件的设计、制造、销售、 安装、检修服务；机械加工； 其它机电产品的设计、制造、 销售、服务、成套；进出口业 务；管理咨询、物业管理、保 洁服务；房屋、场地、机械设 备、汽车的租赁。(依法须经批 准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动)
力拓股 份有限 公司 Rio Tinto Plc	力拓RIO.L（英 国）	125,428.23	14.55%	勘探，开采和加工矿产资源。 其主要产品包括铁矿石，铝， 铜，钻石，能源产品，黄金以 及工业矿物（硼酸盐，氧化钛， 盐和滑石）。

（八）收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，收购人中国铜业持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

企业名称	注册资本 （万元）	直接间接合 计持股比例	主营业务
云晨期货	30,000.00	60.00%	商品期货经纪、金融期货经纪。
企业名称	注册资本 （万元）	直接间接合 计持股比例	主营业务
有限责任 公司

2 5%
、收购人控股股东持股 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况（未完）