鑫源智造(600615):重庆鑫源智造科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案
重庆鑫源智造科技股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行 股票预案 二〇二五年十一月 公司声明 一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 三、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 五、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。 在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 四、本次以简易程序向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。 五、本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过 14,000万元且不超过最近一年末净资产百分之二十。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次以简易程序向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。 本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 七、公司积极落实《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。 八、本次发行完成后，本次以简易程序向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。 九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第五节、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”。 特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 十、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 目 录 ............................................................................................................................. 6 释 义 ............................................................................................................................. 8 第一节 本次证券发行概要 ......................................................................................... 9 一、发行人基本情况............................................................................................ 9 二、本次发行的背景和目的................................................................................ 9 三、发行对象与发行人的关系.......................................................................... 11 四、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期.................................. 12 五、本次向特定对象发行是否构成关联交易.................................................. 15 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.............................................. 15 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...................................................................................................................................... 15 第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析 ................................... 17 一、本次募集资金的使用计划.......................................................................... 17 二、本次募集资金投资项目的具体情况.......................................................... 17 三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响.......................................... 23 四、可行性分析结论.......................................................................................... 23 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 25 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况.................................................................................................. 25 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 26 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.................................................................................................. 26 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.................................. 27 五、本次发行对公司负债情况的影响.............................................................. 27 六、本次股票发行相关的风险说明.................................................................. 27 一、公司现有利润分配政策.............................................................................. 33 二、最近三年利润分配及利润分配政策执行情况.......................................... 37 三、公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划 .......................... 37 第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺 ................................................................................................................. 38 一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响分析.................................................................................................................................. 38 二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示.................................................. 41 三、本次发行的必要性和合理性...................................................................... 41 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...................................................... 41 五、应对本次发行摊薄即期回报采取的措施.................................................. 42 六、相关主体出具的承诺.................................................................................. 43
（一）本次发行的背景 1、政策引导与行业发展趋势 我国正处于制造业绿色低碳转型和产业升级的关键阶段，国家“双碳战略”、“中国制造 2025”及《产业结构调整指导目录（2024年本）》均将镁合金列为重点鼓励发展的轻质高强金属材料，强调推进绿色冶炼、真空压铸、无熔剂熔炼及智能制造技术的产业化应用。同时，国际环保法规的趋严（如欧盟 REACH、RoHS与 SF?禁令、Novec系列停产、六价铬工艺淘汰）推动全球压铸企业加快转向环保替代技术。国内外整车厂与零部件供应链均将绿色合规作为供应准入门槛。 场与政策双重压力。因此，从宏观政策与法规层面看，公司进行镁合金项目建设是响应国家战略、实现绿色低碳发展的必然选择。 2、行业机遇与市场需求 全球镁合金市场正处于高速扩张阶段。据 QYResearch等机构的报告，预计2030年全球镁和镁合金市场规模将达到 24.8亿美元，未来几年年复合增长率(CAGR)为 4.1%左右。而具体到镁合金，2023年全球镁合金市场规模达到了 76.9亿元，并预计将以 4.36%的年复合增速增长，到 2029年市场规模将达到 100.21亿元。 从下游来看，镁合金主要用于汽车制造，2024年用于汽车制造的镁合金用量占比镁合金总量的 70%，其余 20%和 10%分别用于 3C产品和航空及其他产品。依据《节能与新能源汽车技术路线图（2.0）》预测，到 2030年中国单车镁合金用量将达到 45kg/车，汽车领域镁合金压铸件需求量约 131万吨，2020-2030年复合增长率约 13.2%。摩托车及两轮电动车领域同样增长迅速，根据中国摩托车商会（CMCA）数据，2024年两轮电动车销量约 5,000万辆，预计 2030年将达 8,000万辆，镁合金结构件（如后衣架、轮毂、电池外壳）需求持续增加。同时，3C电子、储能装备等新兴领域对轻质高强合金壳体的需求亦快速增长。总体来看，汽车与两轮电动车将贡献 70%以上的镁合金铸件增量需求。 从行业格局看，国内企业正在从低成本竞争向高技术竞争转变。宝武镁业、宜安科技、星源卓镁等企业加快扩产布局，产能集中度显著提升，而在真空压铸、半固态成形与高性能镁合金开发方面，技术壁垒逐步加高。在此背景下，公司通过建设大吨位高真空压铸及半固态注射成形产线，可抢占行业升级窗口期，率先进入中高端结构件市场，逐渐实现从二级供应商到一级供应商及高端智能制造的跨越。 3、解决企业发展瓶颈与战略发展需求 公司现有主要设备为 500吨-800吨压铸机，产品集中在汽车方向盘骨架、座椅滑轨、两轮摩托车缸盖、箱体及后衣架等结构件。随着订单量增长，现有产能和工艺能力已难以支撑产品向大型、复杂薄壁、高致密度结构件方向升级。 本项目通过扩产、智能化建设和核心工艺升级，将形成“半固态注射/高压铸造-机加-表面处理-检测验证”的一体化工艺链，新增年产 4,000吨高性能镁合金构件的能力。项目实施后，公司可实现从中小型零件向大型复杂件、再到电驱壳体等高附加值产品的技术突破，公司盈利能力与客户黏性可同步增强。 （二）本次发行的目的 公司子公司重庆镁业科技股份有限公司在镁合金行业已深耕 25年，专业从事汽车、摩托车、手（电）动工具、笔记本电脑外壳等镁合金铸造产品的设计、应用开发与生产铸造等业务。镁业科技是国内最早从事镁合金压铸以及镁合金汽车方向盘骨架压铸件研发和生产的骨干企业之一，是国家科技部镁合金应用及产业化科技攻关基地、国家发改委镁合金精密成型及连续加工工艺高新技术产业化示范工程基地。由于历史形成，公司目前主要为小吨位的压铸设备，主要生产方向盘骨架、座椅滑轨及小件的工具产品等，能够承接的产品类型较受局限。随着近几年汽车轻量化的快速发展，公司承接的定点项目数量也不断增加，主要产线产能利用率已接近饱和状态。为此，公司拟以自有资金投资方式，对原有厂房结构进行环境、工艺以及压铸机吨位的升级改造，增加表面处理、机加等后续工序，拉长生产链条，增强公司市场抗风险能力。 本次发行所募集的资金将主要投向高强镁合金、复杂结构件应用场景产品，如：汽车类座椅骨架、中控支架、电驱壳体、屏支架等新能源汽车内饰支架类产品与两轮车领域的电驱动壳体等。该项目随着公司战略规划的逐步落地，将对公司技术提升及市场拓展空间带来重大积极的影响，从而大大提升公司市场竞争能力。 三、发行对象与发行人的关系 （一）发行对象 本次发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将由公司董事会根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。 所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 （二）发行对象与发行人的关系 截至本预案公告之日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告披露发行对象与公司之间的关系。 四、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式进行，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 （三）发行对象及认购方式 本次发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将由公司董事会根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。 所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次以简易程序向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。 最终发行价格将由公司董事会按照相关规定根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量由股东（大）会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过 14,000万元且不超过最近一年末净资产百分之二十。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。 在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 （八）股票上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。 （九）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。 （十）本次发行决议的有效期限 本次发行决议的有效期限为 2024年年度股东大会审议通过之日起，至公司若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 五、本次向特定对象发行是否构成关联交易 截至本预案公告之日，本次向特定对象发行的发行对象尚未确定，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，在发行竞价结束后相关公告中披露。 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 截至 2025年 9月 30日，本次发行前，东方鑫源持有公司股份 67,664,820股，持股比例为 29.99%，为公司控股股东。龚大兴先生持有东方鑫源 70%股权，系公司实际控制人。本次发行完成后，公司实际控制人龚大兴先生间接持有公司股份比例将有所下降，但仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 （一）本次发行已取得的授权和批准 2025年 3月 27日，公司第十届董事会第十八次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。 2025年 4月 18日，公司 2024年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。 根据 2024年年度股东大会的授权，公司于 2025年 11月 28日召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过本次发行方案及其他发行相关事宜。 （二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准 1、本次发行竞价完成后，尚需公司董事会审议通过本次发行的具体方案； 2、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过； 3、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会同意注册。 上述呈报事项能否获得相关批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
1、缓解现有产能不足，提升业务承接能力 镁业科技成立于 2001年，是国内最早从事镁合金压铸以及镁合金汽车方向盘骨架压铸件研发和生产的骨干企业之一。作为汽车主机厂的二级配套供应商，公司对应客户为国际国内知名汽车配套一级供应厂家，具有方向盘骨架等产品持续稳定的配套、安全、质量、保供能力，多次获得客户颁发的最佳质量奖项，获得客户的一致好评。公司近年来业绩稳步增长，相关产品产能利用率持续提升，目前产能已趋于饱和，且公司主要以小吨位压铸设备为主，目前公司部分产线产能瓶颈日益突出，加之设备使用年限较长，难以满足原有产品增量以及高精度、大尺寸铸件产品开发需求。 随着公司新能源汽车与两轮车客户体系建设的进一步完善，为满足客户从中小型结构件向大尺寸一体化压铸件转变的需求，公司拟通过本项目建设新生产线，引进 1,650至 5,000吨级中大型成型设备，并配套供料、取件、切边、打码等自动化周边配套设备，有效提高生产效率，缓解产能瓶颈，扩大生产能力。 总体来看，公司现有产品结构已形成稳定市场基础，而未来发展趋势将聚焦于从中小型功能件向高强度、高一致性的一体化结构件升级。项目建成后，将有效承接行业技术演进与市场扩容机遇，推动企业实现由“中端制造”向“高端智造”的战略转型。 2、丰富公司产品类型，巩固公司行业地位 公司镁铝合金压铸产品以方向盘骨架、汽缸盖、电动车箱体、摩托车后衣架、后扶手以及园林工具产品等中小型结构件为主，目前在生产的方向盘骨架 60余款，终端产品品牌及合作方主要有上汽集团、上汽通用、上汽大众、宝马、蔚来、BYD、长安，以及造车新势力等新能源品牌。2024年，公司销售产品 405.94万件，其中汽车方向盘骨架产品总销量为 281.43万件，在乘用车行业供应商中处于中上地位，占国内超过 10%的份额。 本次募投项目建成后，产品将涵盖镁合金压铸件的多个核心领域，具有广泛的市场应用潜力。一是镁合金作为轻量化材料在新能源汽车领域应用广泛。根据乘联会预测，2025年中国狭义乘用车零售销量 2,405万辆，据此 2025年中国汽车镁合金需求约 60万吨，至 2030年对应镁合金需求量将达到 131万吨。镁合金在电驱动系统壳体、底盘结构等领域的渗透率逐年提高。二是在两轮摩托车与电动出行装备领域，受国家“限塑令”和减重政策的推动，传统塑料和钢制车架正在逐步被镁合金结构件取代。根据中国摩托车商会（2024年）数据，预计到 2030年，中国电动两轮车年销量将达到 8,000万辆，镁合金结构件的需求持续增加。 三是在工业装备与通用机械等领域，镁合金在小型柴油机、园林机械及发电机组等设备中得到广泛应用。随着高性能镁合金的耐腐蚀技术的成熟，镁合金逐渐取代铸铁和铝合金，广泛用于高端机械装备的结构件中。四是在储能设备、电池托盘、机器人结构件等高端设备领域，镁合金的导热性、屏蔽性和高比强度使其成为理想材料。 综上情况，项目产品定位清晰，涵盖了多个领域的需求，特别是新能源汽车和两轮车领域，具有巨大的市场潜力。本次实施募投项目，公司将积极在汽车显示屏后壳及支架、汽车座椅、电驱壳体、内门板、电摩一体车架、轮毂等镁合金压铸产品方面拓宽市场，公司产品结构将进一步优化，从而大大增强公司盈利能力和市场地位。 3、升级产品结构，向高端产业链延伸 近年来，全球环保法规日趋严格，SF?保护气体禁用、六价铬表面处理淘汰及绿色制造要求不断提升，传统镁合金压铸工艺正面临重大技术更新压力。 国际主流整车及零部件企业（如 Magna、Kobe Steel、Tesla供应链体系）纷纷导入真空压铸、半固态成形、数字化压铸岛与在线检测技术，实现高质量、高一致性生产。公司现有压铸产线虽具备批量化生产能力，但在复杂件成形、尺寸一致性、气孔控制及薄壁件成品率等方面仍存在技术瓶颈。目前，公司在汽车方向盘、滑轨等中低端市场已形成竞争优势，但在新能源汽车三电壳体、两轮车一体化车身、通讯等高端产品领域仍存在突破空间。 通过本次项目建设，公司将引入大吨位真空压铸及半固态注射装备新增产能与技术升级，结合与重庆大学联合研发的高性能镁合金材料体系，实现产品结构由中低端向高附加值、高精度领域转变，提升产品附加值，重点发展新能源汽车三电壳体、两轮车一体化车身、通讯与电子设备结构件等高端产品，推动公司产品体系从“结构件制造”向“轻量化系统解决方案”升级。本项目的投资建设将有效助力公司巩固镁合金汽车零部件领域的竞争优势，补足公司在大吨位、半固态成形等高端产品上的缺口，实现产品从中小型功能件向高强度、高一致性的一体化结构件升级，是公司贯彻发展战略、提升公司综合竞争力和盈利能力、为后续业务发展提供强有力保障的重大举措。 （三）项目实施的可行性 1、国家政策的支持为项目顺利实施提供了政策保障 当前，全球制造业正处于绿色转型与高端化发展的关键时期。随着“双碳战略”的深入实施，轻量化已成为装备制造行业的普遍共识。镁合金以其低密度、高比强度、优良的减振性能及可循环利用特性，被公认为实现节能降耗、绿色制造和碳减排的重要材料之一。 我国政府高度重视镁合金产业的发展，将其纳入新材料和先进制造业的重要组成部分。《中国制造 2025》明确提出要重点突破轻质高强金属材料的制备与应用技术，推动镁合金在交通运输、航空航天、3C电子和新能源汽车等领域的产业化应用。《“十四五”原材料工业发展规划》进一步强调，要加快发展高性能轻量化材料，推动绿色低碳工艺技术的研发与示范应用。《产业结构调整指导目录（2024年本）》将轻量化镁合金材料、高完整性一体压铸成型以及高效低污染的新型冶炼技术列入“鼓励类”项目，为本项目建设提供了政策导向与投资依据。 同时，国家和地方政府积极推进智能制造与绿色制造试点建设。工信部《智能制造工程实施指南》和《绿色制造工程实施指南》明确指出，应加快推广数字化压铸、智能质控和环保型表面处理工艺。 对于镁合金压铸项目而言，这既是政策机遇，也是技术创新和产业升级的必由之路。相关政策的出台有利于镁合金零部件行业的持续规范发展，为公司本次募投项目的建设和实施提供了有力的政策保障。 2、丰富的镁原材料资源为本项目的实施提供了良好的市场供应环境 中国镁资源储量丰富，盐湖镁资源亦十分可观。据国务院发展研究中心统计（2024年），中国镁资源储量占全球 70%。菱镁矿方面，根据 USGS统计数据，2024年全球菱镁矿储量为 77亿吨，且集中度较高，CR3达到 54%。其中，俄罗斯（23亿吨，占比 30%），斯洛伐克（12亿吨，占比 15%）和中国（6.8亿吨，占比 9%）为全球前三大菱镁矿储量国。白云石矿方面，全球白云石储量主要分布在中国、意大利、西班牙、土耳其等国家。其中，中国白云石资源储量已超过200亿吨，占全球的 80%以上。盐湖资源方面，中国盐湖镁卤水中的镁盐储量达48亿吨，包含硫酸镁储量约 16亿吨、氯化镁储量约 32亿吨。从上游菱镁矿产量观察，根据 USGS统计，2024年全球菱镁矿产量合计 2,200万吨，较 2023年持平；其中中国菱镁矿产量为 1,300万吨，较 2023年持平，占全球菱镁矿产量比例达 59%。全球原镁产出的集中度更高：根据中国有色金属工业协会统计，2024年全球原镁产量为 112万吨，同比增长 12%；其中中国原镁产量增加 24.73%至 102.48万吨，推动中国原镁全球产出占比从 2023年的 82%增长至 2024年的92%。 资源禀赋的优势为我国镁产业的可持续发展奠定了坚实基础。同时，国内已形成较为完善的产业链体系，涵盖镁矿采选、原镁冶炼、镁合金材料制备及深加工应用等多个环节。陕西、山西、辽宁、四川等地已成为国家级镁产业集群，这些产业集群不仅具备生产规模化的优势，还在技术创新、资源配置、原材料供应等方面形成了协同效应。 随着生产工艺的优化和原料成本的降低，以及镁市场价格趋于稳定，镁合金市场在多个领域的应用将不断扩大，尤其在两轮摩托车与电动出行装备领域，受国家“限塑令”和减重政策的推动下，镁合金行业将迎来持续增长的机会。总体来看，稳定的原材料供应为本次发行募投项目的实施提供了良好的市场保障。 3、扎实的技术积累为研发新技术新产品奠定了良好的基础 镁合金的金属特性决定了其压铸技术壁垒相对较高，模仿难度相对较大，新进入企业短期内达到与公司技术和产品性能水平相近的可能性较小。公司切入镁合金行业时期早，具有完整的研发体系和研发制度，具备成熟的镁铝合金压铸技术，在行业内具有显著竞争优势。 当前行业普遍存在压射工艺参数依赖经验调整、工艺优化缺乏数据闭环控制、铸件质量检测以抽检为主、智能缺陷预测与在线监测能力不足等问题，制约了高端压铸产品的良品率与一致性提升。复杂结构件与电驱动壳体是行业技术升级的关键方向，压铸产业正由传统分体式成形向一体化、集成化压铸转型。公司拟依
本项目建设期 24个月，投资回报稳健，盈利能力良好。达产后将大幅提升公司高性能镁合金压铸件生产能力，预计新增年销售收入约 2.92亿元。 （六）项目土地情况 本次募投项目拟建设地点为重庆市九龙坡区九龙工业园 B区华龙大道 99号，项目已取得国有建设用地使用权，获得了相应的权属证书。 （七）项目涉及的备案、环评等审批情况 截至本可行性分析报告公告日，本项目的备案及环评手续正在办理中。 三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策与轻量化技术发展趋势，符合公司在当前全球竞争格局下抢占高端市场、实现智能化与绿色制造转型的战略发展方向，具有较好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目完成后，有助于推进公司经营战略的布局与实施，对公司未来发展战略具有积极作用；有利于系统解决公司当前在产能、技术与市场上的发展瓶颈，为公司主营业务规模持续扩大提供产能保障；有利于推动公司产品结构向高附加值、高技术含量领域延伸，实现关键工艺的自主创新，在新能源汽车、电动出行及高端装备领域形成核心竞争优势；有利于进一步增强公司资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，推动公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总资产与净资产将相应增加，公司的资本结构将得到优化，公司的资金实力将得到一定提升，同时有利于降低公司的财务风险，提高偿债能力，为公司后续发展提供有效保障。由于公司本次募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此公司的每股收益在短期内存在被摊薄的可能性。但随着本次募集资金投资项目逐渐投产，公司未来的盈利能力、经营业绩将得到提升。 四、可行性分析结论 综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票募投项目符合国家相关产业政策和公司战略发展方向，具有良好的经济和社会效益。公司在产品市场前景、产品基础、技术能力、人力资源、生产管理等资源方面均具有较好的基础。本次募投项目的实施，一方面能够突破现有产能瓶颈，进一步提升公司镁铝金属零配件产品的规模效应，提高产品市场竞争力和盈利能力；另一方面，能够优化公司的产品结构，增强公司抗风险能力，有利于公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 （一）本次发行对公司主营业务及资产的影响 本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的市场竞争力，助力公司保持长期稳健的经营发展。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。 （三）本次发行对公司股东结构的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。按照本次发行数量上限测算，本次发行完成后，龚大兴先生仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 （四）本次发行对高级管理人员结构的影响 本次发行不涉及对公司高级管理人员结构的调整。若公司未来拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对业务结构的影响 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的夯实和拓展，是公司完善业务布局，实现公司战略发展目标的重要举措。本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将相应增长，能够提升公司资金实力，为公司业务布局和发展提供有力的资金保障。同时，公司资产负债率将一定程度下降，资产结构将进一步优化，有利于降低公司财务风险，为公司的健康持续发展提供保障。 （二）对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，公司的总股本及净资产规模将提高，但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，因此本次发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标有所下降，但公司系围绕现有主营业务，综合考虑市场需求及发展战略而选择实施本次募集资金投资项目，长期来看本次发行有助于公司提升核心竞争能力、经营业绩和盈利能力。 （三）对公司现金流量的影响 本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将增加；随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入亦将有所增加。随着盈利能力和经营状况的改善，公司整体现金流状况将进一步优化。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司的实际控制人未发生变化，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及实际控制人及其关联方占用的情况，亦不存在为控股股东及实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。公司亦不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及实际控制人及其关联方占用以及为其违规提供担保的情况。 五、本次发行对公司负债情况的影响 本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率将进一步下降，有利于提升公司偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。 六、本次股票发行相关的风险说明 （一）与发行人相关的风险 1、经营风险 （1）规模扩张导致的管理风险 近年来，公司持续快速发展，资产规模、经营规模、员工人数不断扩大，使得公司的日常经营管理难度加大。随着农通机越南生产基地的建设以及本次募集资金投资项目的实施，公司业务规模将进一步扩大。规模扩张对公司市场开拓、内部控制、人力资源管理、子公司管理等方面提出更高的要求。如果公司管理层的管理水平、管理能力以及管理人员配置不能满足资产、业务规模迅速扩张的要求，将会对公司的持续发展产生不利影响。 （2）原材料价格波动的风险 公司产品所需主要原材料包括镁合金和铝合金，以及相关产品自制配件用钢材及外购曲轴箱体、箱盖、变速箱箱体、传动箱箱体、曲轴部件、齿轮、油箱、电机、蓄电池等关键配件，直接材料成本占主营业务成本的比重较高。若未来公司主要原材料的价格大幅上涨，且公司难以通过成本管控措施以及产品价格调整消化上述影响，将会导致公司产品毛利率下滑，进而对公司经营业绩产生不利影响。 2、财务风险 （1）存货余额较大的风险 报告期各期末，公司存货的账面价值分别为 2,791.50万元、2,666.61万元、7,462.71万元和 4,748.86万元。随着公司业务规模的扩大，存货规模可能进一步增加，较大的存货余额可能会影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金运作效率。如果未来出现由于公司未及时把握下游行业变化或其他难以预计的原因导致存货无法顺利实现销售，并出现价格下跌的情形，将对公司经营业绩产生不利影响。 （2）业绩下滑的风险 报告期内，发行人合并口径营业收入分别为 15,240.07万元、15,795.79万元、18,882.59万元和 47,388.37万元，合并口径归属于母公司所有者的净利润为-805.87万元、423.69万元、875.70万元和 579.51万元，波动较大。 公司业绩受宏观经济环境、行业下游需求、行业竞争格局、原材料价格波动和公司成本管控等内外部因素影响。如果未来宏观经济环境、行业竞争格局、原材料价格等因素发生重大不利变化，且发行人不能采取有效的应对措施，则公司未来业绩可能面临下滑的风险。 3、内控风险 （1）安全生产管理风险 公司高度重视安全生产管理，践行安全是管理试金石的理念。通过在安全生产管理及安全生产技术方面的持续探索与总结，公司已建立了一整套完善的安全管理体系，掌握了安全生产核心技术，并且定期对员工进行安全生产教育培训。 尽管公司采取了上述积极措施加强安全管理，由于公司主要原材料镁具有非常活泼的化学性质，在生产过程中产生的镁的粉尘、碎屑、轻薄料如遇明火容易引起燃烧、爆炸事故，因此公司产品的生产存在一定的安全生产管理风险。如果公司安全管理措施执行不到位或员工操作不当可能引发安全事故，从而给公司的生产经营造成不利影响。 （2）产品质量管理风险 公司镁铝合金压铸产品主要应用于汽车行业，近年来全球对汽车行业的产品质量和安全的法规及技术标准日趋严格，产品质量控制一直是公司的工作重点之一。报告期内，凭借精良的生产工艺技术和严格的质量管理，公司未因产品质量问题导致大批量退货、取消订单或大额赔偿的情况，但未来如果公司产品发生严重质量问题，公司可能会面临客户要求退货、取消订单甚至要求赔偿的风险。 4、技术及研发创新风险 （1）持续创新风险 在轻量化、电动化、智能化发展趋势下，行业竞争亦不断加剧，客户对产品的技术要求、创新要求不断提高。为更好地满足客户需求，公司持续关注行业动态，不断进行技术创新、工艺改进、提高精密制造能力。未来若公司不能持续保持技术创新，及时响应市场和客户对先进技术和创新产品的需求，将对公司持续盈利能力和财务状况产生影响。 （2）技术人员流失和核心技术泄密风险 技术人员是公司研发创新、持续发展的基石和保障。经过多年发展，公司已组建一批具备专业技术、行业经验丰富的优秀技术团队。虽然公司采取了一系列吸引和稳定核心技术人员的措施，但随着行业内企业对优秀人才的争夺日益激烈，无法完全保证核心技术人员的稳定。如果公司技术人员流失，且无法及时引进或培养核心人才，将对公司业务开拓产生不利影响。此外，公司在主要产品研发、生产和销售过程中，积累形成了完整的核心技术体系，但仍不能杜绝公司核心技术泄密的风险。若公司核心技术泄密，将对公司保持竞争优势造成不利影响。 （二）与行业相关的风险 1、宏观经济波动的风险 公司镁铝合金压铸产品主要应用于汽车、两轮车等行业，农机、通机产品主要通过经销商直接向终端销售，汽车、两轮车、农通机市场需求与宏观经济关联度较高，当宏观经济处于上升阶段时，相关行业发展迅速、市场消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，行业发展放缓，消费萎缩。如果未来宏观经济环境出现显著变化或国家宏观经济政策调整、下游行业存在景气度不达预期等情况，可能造成公司下游客户生产经营状况不佳、财务状况恶化等不良后果，进而导致下游客户对公司产品需求的下降，对公司的经营业绩产生不利影响。 2、行业竞争加剧的风险 公司所处行业市场竞争激烈，行业内企业数量的增加和产品同质化程度的提升，可能导致公司利润空间被挤压。若公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能及时根据客户需求进行技术更新和产品创新，亦或者在市场开拓方面滞后于竞争对手，可能面临因行业竞争加剧导致公司市场份额下降或经营业绩不达预期的风险。 （三）其他风险 1、募集资金投资项目风险 （1）项目实施进度风险 基于当前经济形势、市场需求、生产技术、营销能力等因素，公司对本次募集资金拟投资项目进行了审慎的可行性分析论证。但在未来募投项目实施过程中，如宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，所处行业竞争加剧，及其他不可抗力因素等情形出现，可能会对公司募投项目的实施造成不利影响，导致募集资金投资项目实施进度存在不确定性。 （2）募集资金投资项目实施后出现阶段性、结构性的产能过剩风险 本次募集资金投资项目的实施将提升公司产能规模，进一步优化公司的区域布局。尽管在项目建设前期公司已开展较为充分的市场需求调研和可行性论证，认为具有良好的市场前景和效益预期，新增产能可以得到较好的消化。但本募集资金投资项目规划扩产后，仍可能面临建成后市场环境、相关政策等方面出现不利变化或市场拓展不及预期，导致扩产新增产能不能充分消化，从而影响公司募投项目预期效益的实现程度。 （3）净资产收益率下降和募投项目效益不及预期的风险 虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，预期能产生良好的经济效益和提升公司产品的竞争力。但是，受市场竞争、未来市场不利变化、行业监管政策调整、市场拓展等多方面因素的影响，募投项目存在不能达到预期收益的可能。如果本次募集资金投资项目实施后，由于市场变化、行业竞争加剧等原因无法实现公司规划的目标，公司可能无法按照既定计划实现预期的经济效益。 2、与本次发行相关的风险 （1）审核风险 本次发行尚需由上海证券交易所审核并作出上市公司符合发行条件和信息披露要求的审核意见；本次发行尚需由中国证监会作出予以注册的决定。能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。 （2）发行风险 投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势以及市场资金面情况等多种内外部因素的影响。若市场环境发生重大变化导致原股份认购合同无法顺利履行，本次发行方案可能变更或终止。 （3）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险 本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。但本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，在一定时期内可能存在因本次发行后净资产增加而导致每股收益、净资产收益率等指标下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。 3、不可抗力的风险 在公司日常经营过程中，包括自然灾害在内的突发性不可抗力事件会对公司的资产、人员以及供应商或客户造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营，从而影响公司的盈利水平。 4、股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 第四节 公司利润分配政策及执行情况 一、公司现有利润分配政策 根据《公司法》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红（2025年修订）》等相关法规对于利润分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司现行有关利润分配政策如下： “第一百六十二条 公司利润分配政策如下： （一）公司应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供分配利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。 （二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并且具备现金分红条件的应当优先采用现金方式分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。 （三）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （四）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且任意连续 3年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该 3年实现的年均可分配利润的 30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 在满足前述条件的情形下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下任一情形：公司未来 12个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%。 （五）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 第一百六十三条 公司拟进行利润分配时，应按如下程序和决策机制对利润分配方案进行研究论证： （一）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。 （二）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。 （三）若本次利润分配以现金分红方式进行，公司董事会在有关现金分红方案的决策和论证过程中，应当充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （四）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表意见。 第一百六十四条 利润分配方案的审议程序如下： （一）公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。若本次利润分配以现金分红方式进行且独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见以及未采纳的具体理由。 （二）审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。 （三）股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 第一百六十五条 利润分配政策的调整： （一）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策时，可以调整利润分配政策。但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关强制性规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下任一情形： 1、有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； 2、发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损； 3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损； 4、公司经营活动产生的现金流量净额连续 3年均低于当年实现的可供分配利润的 10%； 5、法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。 （二）董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经1/2以上独立董事同意方可提交股东会审议。 （三）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东会审议。股东会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 第一百六十六条 公司利润分配政策的实施： （一）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 （二）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第一百六十七条 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。” 二、最近三年利润分配及利润分配政策执行情况 公司历年利润分配符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。最近三年一期利润分配的具体情况如下： 2022年度利润分配方案：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 2023年度利润分配方案：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 2024年半年度利润分配方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本188,020,508股为基数，每股派发现金红利 0.01元（含税），共计派发现金红利1,880,205.08元。 2024年度利润分配方案：本次转增股本以方案实施前的公司总股本 188,020,508股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.2股，共计转增37,604,102股，本次分配后总股本为 225,624,610股。 2025年 1-9月，公司未制定利润分配方案。 最近三年一期，公司利润分配符合公司章程的相关规定。 三、公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划 为了进一步加强公司利润分配的计划性和透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，提高投资者合理回报。根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红（2025年修订）》和《公司章程》的相关规定，在充分考虑本公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《重庆鑫源智造科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。该回报规划具体内容请查询相关信息披露文件。 第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司 采取填补措施及相关主体承诺 一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响分析 （一）主要假设和前提条件 1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化； 2、假设公司于 2026年 6月底实施完毕。该时间仅用于测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会发行注册后实际发行完成时间为准； 3、为量化分析本次发行对即期回报摊薄的影响，假设本次募集资金总额为14,000万元，发行数量为 1,419.88万股（按董事会前 20个交易日均价的 80%即9.86元/股计算，最终发行数量以实际为准），同时，本次测算不考虑发行费用的影响，最终发行数量和募集资金总额以实际情况为准； 4、在预测公司总股本时，以本次以简易程序向特定对象发行股票前总股本225,624,610股为基础，仅考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化； 5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响； 6、2024年度扣除非经常性损益前后归属母公司股东的净利润分别为 875.70万元和 922.81万元，2025年 1-9月扣除非经常性损益前后归属母公司股东的净利润分别为 579.51万元和 300.75万元。 假设公司 2025年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2024年持平，2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：
根据上述分析，本次发行完成后，公司股本将有所增长，公司发行当年每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。 二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有所增加。由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股收益等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行的募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。公司特别提醒投资者注意本次以简易程序向特定对象发行股票可能存在摊薄公司即期回报的风险。 三、本次发行的必要性和合理性 本次以简易程序向特定对象发行股票符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划需求，将进一步优化资本结构，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，增强公司抵御经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次以简易程序向特定对象发行募集资金的必要性和合理性的详细分析请参见本预案“第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司主营业务为农机、通机和园林机械以及镁铝合金零部件产品的研发、制造和销售，本次募投项目为“镁合金产线升级建设项目”，本次募集资金将继续投入于公司主营业务，也即本次募集资金投资项目与公司当前主营业务保持一致，产品销售模式及客户类型与公司现有情况具有一致性，与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应，能够依托公司现有销售渠道及市场影响力，有利于公司丰富产品结构，巩固公司的市场竞争优势；本次募投项目符合公司未来发展战略，具有良好的市场发展前景和盈利能力，符合发行人业务发展规划，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础；本次募投项目符合国家产业发展方向，本次募投项目的实施将提升公司产能规模，进一步优化公司的区域布局，提升公司市场影响力。 本次发行完成后，公司主营业务保持不变。 （二）公司拥有良好的人员、技术、市场等方面的储备，可以保障募集资金投资项目顺利实施 1、人员储备 公司高度重视对人才的培养和引进，建立了较为完备的人力资源管理体系。 本次募投项目为既有业务扩大，公司目前在镁铝合金零部件产品板块业务领域具备深厚的人才储备。公司在团队管理、技术研发、供应链、产品销售等方面均建立了成熟团队，核心骨干均有多年从业经验。 2、技术能力 公司始终坚持研发创新与技术积累，开发出的多种高性能镁合金产品，精密压铸与塑性加工工艺领先，可满足汽车、摩托车、园林工具、3C等行业需求。 公司质量体系健全，产学研结合紧密，研发转化效率高，相关产品技术优势将直接转化为本项目的核心制造能力，展现公司的技术实力和市场竞争力。 3、市场基础 公司深耕镁合金应用设计、开发、精加工业务 20余年，作为全球知名主机厂商轻量化零部件产品供应链体系中的重要配套服务商，在汽车、高端摩托车、园林工具等领域，长期稳定地为客户供应批量零部件产品，并为不断崛起的新能源造车新势力服务。目前公司终端产品品牌及合作方主要有上汽集团、上汽通用、上汽大众、宝马、蔚来、BYD、长安等，以及造车新势力等新能源品牌。本项目建成后，公司可凭借产能与技术优势，进一步扩大客户覆盖范围，提升公司市场份额。 五、应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下： （一）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用 为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。 （二）合理使用募集资金，加大市场开拓力度，提升公司核心竞争力 本次发行募集资金在扣除发行费用后将用于“镁合金产线升级建设项目”。 本项目实施后，公司将加大市场开拓力度、完善业务区域布局，提高盈利水平，提升核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将积极调配资源，合理使用募集资金，推动长期战略目标的实现，符合公司和全体股东的利益。 （三）严格执行现金分红，保障投资者利益 为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次以简易程序向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。 六、相关主体出具的承诺 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法规、规范性文件的要求，为保证本次发行后公司填补即期回报措施切实履行，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人作出如下承诺。 （一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 为充分保护本次发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对在公司任职期间职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构该等规定时，承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。 （二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 公司控股股东东方鑫源集团有限公司以及实际控制人龚大兴作出以下承诺： 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、自本承诺函出具后，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人/本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人/本公司违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人/本公司愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。 重庆鑫源智造科技股份有限公司董事会 2025年 11月 28日 中财网
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