鑫源智造(600615):重庆鑫源智造科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
方案论证分析报告 二〇二五年十一月 重庆鑫源智造科技股份有限公司（以下简称“公司”或“鑫源智造”）是上海证券交易所主板上市公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展资金的需求，进一步增强公司资本实力，扩充镁合金零配件产品产能，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告。 本论证分析报告中如无特别说明，相关用语与《重庆鑫源智造科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票的预案》具有相同的含义。 一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、政策引导与行业发展趋势 我国正处于制造业绿色低碳转型和产业升级的关键阶段，国家“双碳战略”、“中国制造2025”及《产业结构调整指导目录（2024年本）》均将镁合金列为重点鼓励发展的轻质高强金属材料，强调推进绿色冶炼、真空压铸、无熔剂熔炼及智能制造技术的产业化应用。同时，国际环保法规的趋严（如欧盟REACH、RoHS与SF?禁令、Novec系列停产、六价铬工艺淘汰）推动全球压铸企业加快转向环保替代技术。国内外整车厂与零部件供应链均将绿色合规作为供应准入门槛。在此背景下，企业若不及时升级现有工艺与装备，将在未来3-5年面临显著的市场与政策双重压力。因此，从宏观政策与法规层面看，公司进行镁合金项目建设是响应国家战略、实现绿色低碳发展的必然选择。 2、行业机遇与市场需求 全球镁合金市场正处于高速扩张阶段。据QYResearch等机构的报告，预计2030年全球镁和镁合金市场规模将达到24.8亿美元，未来几年年复合增长率(CAGR)为4.1%左右。而具体到镁合金，2023年全球镁合金市场规模达到了76.9亿元，并预计将以4.36%的年复合增速增长，到2029年市场规模将达到100.21亿元。 从下游来看，镁合金主要用于汽车制造，2024年用于汽车制造的镁合金用量占比镁合金总量的70%，其余20%和10%分别用于3C产品和航空及其他产品。 依据《节能与新能源汽车技术路线图（2.0）》预测，到2030年中国单车镁合金用量将达到45kg/车，汽车领域镁合金压铸件需求量约131万吨，2020-2030年复合增长率约13.2%。摩托车及两轮电动车领域同样增长迅速，根据中国摩托车商会（CMCA）数据，2024年两轮电动车销量约5,000万辆，预计2030年将达8,000万辆，镁合金结构件（如后衣架、轮毂、电池外壳）需求持续增加。同时，3C电子、储能装备等新兴领域对轻质高强合金壳体的需求亦快速增长。总体来看，汽车与两轮电动车将贡献70%以上的镁合金铸件增量需求。 从行业格局看，国内企业正在从低成本竞争向高技术竞争转变。宝武镁业、宜安科技、星源卓镁等企业加快扩产布局，产能集中度显著提升，而在真空压铸、半固态成形与高性能镁合金开发方面，技术壁垒逐步加高。在此背景下，公司通过建设大吨位高真空压铸及半固态注射成形产线，可抢占行业升级窗口期，率先进入中高端结构件市场，逐渐实现从二级供应商到一级供应商及高端智能制造的跨越。 3、解决企业发展瓶颈与战略发展需求 公司现有主要设备为500吨-800吨压铸机，产品集中在汽车方向盘骨架、座椅滑轨、两轮摩托车缸盖、箱体及后衣架等结构件。随着订单量增长，现有产能和工艺能力已难以支撑产品向大型、复杂薄壁、高致密度结构件方向升级。 本项目通过扩产、智能化建设和核心工艺升级，将形成“半固态注射/高压铸造-机加-表面处理-检测验证”的一体化工艺链，新增年产4,000吨高性能镁合金构件的能力。项目实施后，公司可实现从中小型零件向大型复杂件、再到电驱壳体等高附加值产品的技术突破，公司盈利能力与客户黏性可同步增强。 （二）本次发行的目的 公司子公司重庆镁业科技股份有限公司在镁合金行业已深耕25年，专业从事汽车、摩托车、手（电）动工具、笔记本电脑外壳等镁合金铸造产品的设计、应用开发与生产铸造等业务。镁业科技是国内最早从事镁合金压铸以及镁合金汽车方向盘骨架压铸件研发和生产的骨干企业之一，是国家科技部镁合金应用及产业化科技攻关基地、国家发改委镁合金精密成型及连续加工工艺高新技术产业化示范工程基地。由于历史形成，公司目前主要为小吨位的压铸设备，主要生产方向盘骨架、座椅滑轨及小件的工具产品等，能够承接的产品类型较受局限。随着近几年汽车轻量化的快速发展，公司承接的定点项目数量也不断增加，主要产线产能利用率已接近饱和状态。为此，公司拟以自有资金投资方式，对原有厂房结构进行环境、工艺以及压铸机吨位的升级改造，增加表面处理、机加等后续工序，拉长生产链条，增强公司市场抗风险能力。 本次发行所募集的资金将主要投向高强镁合金、复杂结构件应用场景产品，如：汽车类座椅骨架、中控支架、电驱壳体、屏支架等新能源汽车内饰支架类产品与两轮车领域的电驱动壳体等。该项目随着公司战略规划的逐步落地，将对公司技术提升及市场拓展空间带来重大积极的影响，从而大大提升公司市场竞争能力。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种 本次以简易程序向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、满足本次募集资金投资项目的资金需求 公司主营业务为农机、通机和园林机械以及镁铝合金零部件产品的研发、制造和销售。随着公司业务规模的扩大以及市场需求的增长，依靠公司自有资金较难满足公司业务的快速发展，无法实现公司战略发展目标。 公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金不超过14,000.00万元，用于“镁合金产线升级建设项目”。公司需通过外部融资来支持项目建设，以增强公司综合竞争力，提高公司持续盈利能力。 2、以简易程序向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式公司处于稳定增长期，业务发展较快，资金需求量较大。如果通过债务方式进行融资，融资额度有限且会产生较高的财务成本，一方面会导致公司资产负债率攀升，另一方面较高的利息支出将会影响公司的整体利润水平，不利于公司可持续发展。公司需要进一步优化资本结构，扩大资金实力，为公司业务持续发展提供资金保障。通过以简易程序向特定对象发行股票进行融资能使公司保持较为稳健的资本结构，减少公司未来的偿债压力，减轻财务风险。同时，随着公司募集资金投资项目的投产运营以及公司业务的持续增长，公司有能力消化股本扩张即期回报摊薄的影响，保障公司股东利益。 综上所述，公司选择以简易程序向特定对象发行股票具有必要性。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象的选择范围的适当性 本次发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将由公司董事会根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。 所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。 （二）本次发行对象的数量及适当性 本次发行对象的数量不超过三十五名（含三十五名），发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。 （三）本次发行对象的标准及适当性 本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。最终发行对象由公司董事会根据股东会的授权，与保荐人（主承销商）根据竞价结果协商确定。 本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则及依据的合理性 本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。 最终发行价格将由公司董事会按照相关规定根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行定价的原则及依据合理。 （二）本次发行定价的方法及程序 本次发行采用简易程序，定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开股东大会授权董事会负责本次发行事宜并经董事会审议通过，相关公告已在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。 本次发行定价的方法及程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行定价的方法及程序合理。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 2、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 （1）公司不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 ①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； ②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； ③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； ④上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； ⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； ⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （2）本次发行符合《注册管理办法》规定的适用简易程序的情形 公司2024年年度股东大会已同意授权董事会根据具体情况向特定对象发行融资总额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在2025年年度股东会召开日失效。本次发行适用简易程序符合《注册管理办法》第十八条、第二十一条及第二十八条之规定。 （3）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； ③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 3、本次发行符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 （1）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项的规定 截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项的规定。 （2）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二款的规定 《注册管理办法》第十一条规定，上市公司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的，或者上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票。公司及控股股东、实际控制人不存在上述事项，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二款的规定。 （3）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四款的规定 根据公司2024年年度股东大会授权，本次发行不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的融资总额，不超过本次发行前发行人总股本的30%。本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用再融资间隔期的规定。 本次发行的发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。 （4）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五款的规定 本次募集资金主要投向主业。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五款的规定。 4、本次发行符合《审核规则》规定的相关条件 本次发行不存在《审核规则》第三十四条第二款规定的下列不得适用简易程序的情形： （1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示； （2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分； （3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。 （二）本次发行程序合法合规 本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2024年年度股东大会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经2025年11月28日召开的公司第十届董事会第二十五次会议审议通过。董事会决议以及相关文件已在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2024年年度股东大会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经2025年11月28日召开的公司第十届董事会第二十五次会议审议通过。本次发行方案经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。 董事会决议以及相关文件已在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。 综上所述，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。 重庆鑫源智造科技股份有限公司董事会 2025年11月28日 中财网
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