鑫源智造(600615):重庆鑫源智造科技股份有限公司关于第十届董事会第二十五次会议决议
重庆鑫源智造科技股份有限公司 关于第十届董事会第二十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 重庆鑫源智造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十五次会议于2025年11月21日以电子邮件的方式发出会议通知，于2025年11月28日以现场加视频的方式召开，会议应参与表决董事9人，实际表决董事9人。本次会议由公司董事长龚大兴先生主持，会议的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 二、董事会审议情况 1、审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的规定和要求，具备以简易程序向特定对象发行股票的条件。 2、会议逐项审议通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》 （1）发行股票的种类和面值 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （2）发行方式和发行时间 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式进行，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 （3）发行对象及认购方式 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 本次发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将由公司董事会根据年度股东会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。 所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 （4）定价基准日、发行价格及定价原则 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 本次以简易程序向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。 在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 （8）股票上市地点 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。 （9）本次发行前滚存未分配利润的安排 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。 （10）本次发行决议的有效期限 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 本次发行决议的有效期限为2024年年度股东会审议通过之日起，至公司2025年年度股东会召开之日止。 若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 3、审议通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案。 具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《重庆鑫源智造科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。 4、审议通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 公司对本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金的运用进行了可行性展战略作出的慎重决策，项目的开展将提高公司的综合竞争实力，促进公司的可持续发展，符合公司及全体股东利益。 具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《重庆鑫源智造科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 5、审议通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 公司对本次以简易程序向特定对象发行股票方案进行了论证分析，认为本次以简易程序向特定对象发行具备必要性与可行性，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。本次募集资金投资项目的实施，有利于公司扩大业务规模，提升市场地位，从而增强盈利能力。 具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《重庆鑫源智造科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 6、审议通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 根据相关法律、法规及规范性文件等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。 具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。 7、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 公司最近五年不存在通过公开发行股票、向特定对象发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。因此，公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况的公告》。 8、审议通过《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了最近三年及一期非经常性损益明细表，安礼华粤（广东）会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述三年及一期的非经常性损益明细表出具了《关于重庆鑫源智造科技股份有限公司非经常性损益专项核查报告》（编号：安礼会核字（2025）第012100001号）。 具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《安礼华粤（广东）会计师事务所（特殊普通合伙）关于重庆鑫源智造科技股份有限公司非经常性损益专项核查报告》。 9、审议通过《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 根据相关法律法规、规范性文件等制度要求以及《公司章程》的规定，为进一步健全和完善公司利润分配及现金分红有关事项，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，积极回报股东，切实维护投资者合法权益，结合公司实际情况，公司制定了未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划。 具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》。 10、审议通过《关于董事会换届暨提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 公司第十届董事会将于2026年1月5日届满。根据公司控股股东的推荐函，公司董事会同意提名龚大兴先生、钟秉福先生、李果先生、郑婧女士、谢欣宏先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。 具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于董事会换届选举的公告》。 11、审议通过《关于董事会换届暨提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 公司第十届董事会已于2026年1月5日届满。根据公司控股股东的推荐函，公司董事会同意提名冉茂盛先生、付中华先生、潘金贵先生为公司第十一届董事会独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。 具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于董事会换届选举的公告》。 12、审议通过《关于2025年日常关联交易执行情况及2026年日常关联交易预计额度的议案》 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事龚大兴、李果、谢欣宏回避表决 具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于2025年日常关联交易执行情况及2026年日常关联交易预计额度的公告》。 13、审议通过《关于2026年度委托理财额度预计的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于2026年度委托理财额度预计的公告》。 14、会议逐项审议通过了《关于2026年度申请综合授信额度及对外担保额度预计的议案》 （1）2026年度申请综合授信额度 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 为满足生产经营及业务发展的资金需要，公司及子公司在2026年度向银行等金融机构申请总计不超过人民币6.2亿元的综合授信额度（含2025年7月15日第十届董事会第二十次会议审议通过的3.5亿元综合授信额度），有效期限为自公司股东会审议通过之日起至2026年12月31日止。 （2）2026年度为镁业科技提供担保额度预计 公司在2026年度为控股子公司镁业科技提供不超过9,000万元的担保额度（含2025年2月11日第十届董事会第十七次会议审议通过的6,000万元额度），有效期限为自公司股东会审议通过之日起至2026年12月31日止。 （3）2026年度为鑫源农机提供担保额度预计 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事龚大兴、李果、谢欣宏回避表决 公司在2026年度为控股子公司鑫源农机提供不超过4亿元的担保额度（含2025年7月15日第十届董事会第二十次会议审议通过的3亿元额度），有效期限为自公司股东会审议通过之日起至2026年12月31日止。 具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于2026年度申请综合授信额度及对外担保额度预计的公告》。 15、审议通过《关于2026年度财务资助额度预计暨关联交易的议案》表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事龚大兴、李果、谢欣宏回避表决 具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于2026年度财务资助额度预计暨关联交易的公告》。 16、审议通过《关于修订<财务管理制度>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 为了规范公司的财务管理行为，保证公司财务报告信息质量，根据相关法律、法规及规范性文件等规定，结合公司实际情况，公司对《财务管理制度》进行了修订。 具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《财务管理制度（2025年11月修订）》。 17、审议通过《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次会议审议的部分议案需提交公司股东会审议，公司决定于2025年12月15日下午14:30在重庆以现场结合网络投票方式召开公司2025年第二次临时股东会。 具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》。 三、董事会专门委员会及独立董事专门会议审核情况 1、公司于2025年11月21日召开第十届董事会审计委员会第十七次会议，审议通过上述议案8、13，同意提交董事会审议。 2、公司于2025年11月21日召开第十届董事会提名委员会第九次会议审议通过了上述议案10、11，同意提交董事会审议。 3、公司于2025年11月21日召开第十届董事会独立董事第十次专门会议，审议通过了上述议案12、14、15，同意提交董事会审议。 特此公告。 重庆鑫源智造科技股份有限公司董事会 2025年11月29日 中财网
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