[风险]鑫源智造(600615):重庆鑫源智造科技股份有限公司关于2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺
重庆鑫源智造科技股份有限公司 关于2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回 报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。 为确保重庆鑫源智造科技股份有限公司（以下简称“公司”）以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下： 一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算 （一）财务指标计算主要假设和说明 本次发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下： 1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；2、假设公司于2026年6月底实施完毕。该时间仅用于测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会发行注册后实际发行完成时间为准； 3、为量化分析本次发行对即期回报摊薄的影响，假设本次募集资金总额为14,000万元，发行数量为1,419.88万股（按董事会前20个交易日均价的80%即9.86元/股计算，最终发行数量以实际为准），同时，本次测算不考虑发行费用的影响，最终发行数量和募集资金总额以实际情况为准； 4、在预测公司总股本时，以本次以简易程序向特定对象发行股票前总股本225,624,610股为基础，仅考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化； 5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响； 6、2024年度扣除非经常性损益前后归属母公司股东的净利润分别为875.70万元和922.81万元，2025年1-9月扣除非经常性损益前后归属母公司股东的净利润分别为579.51万元和300.75万元。 假设公司2025年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2024年持平，2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算： （1）与2025年度持平； （2）与2025年度相比增加10%； （3）与2025年度相比减少10%。 7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的
二、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，公司的股本及净资产均将有所增长。本次募集资金到位后将改善公司的资本结构，降低公司资产负债率，增强公司的资金实力，为公司长远发展奠定基础。 但考虑到本次募投项目建设期，募集资金产生效益需要一定的过程和时间，且产生效益的金额受宏观环境、行业发展、公司经营等多种因素的影响，因此在产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务，每股收益在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行完成后即期回报被摊薄的风险。 三、本次发行的必要性和可行性 （一）项目实施的必要性 1、缓解现有产能不足，提升业务承接能力 镁业科技成立于2001年，是国内最早从事镁合金压铸以及镁合金汽车方向盘骨架压铸件研发和生产的骨干企业之一。作为汽车主机厂的二级配套供应商，公司对应客户为国际国内知名汽车配套一级供应厂家，具有方向盘骨架等产品持续稳定的配套、安全、质量、保供能力，多次获得客户颁发的最佳质量奖项，获得客户的一致好评。公司近年来业绩稳步增长，相关产品产能利用率持续提升，目前产能已趋于饱和，且公司主要以小吨位压铸设备为主，目前公司部分产线产能瓶颈日益突出，加之设备使用年限较长，难以满足原有产品增量以及高精度、大尺寸铸件产品开发需求。 随着公司新能源汽车与两轮车客户体系建设的进一步完善，为满足客户从中小型结构件向大尺寸一体化压铸件转变的需求，公司拟通过本项目建设新生产线，引进1,650至5,000吨级中大型成型设备，并配套供料、取件、切边、打码等自动化周边配套设备，有效提高生产效率，缓解产能瓶颈，扩大生产能力。 总体来看，公司现有产品结构已形成稳定市场基础，而未来发展趋势将聚焦于从中小型功能件向高强度、高一致性的一体化结构件升级。项目建成后，将有效承接行业技术演进与市场扩容机遇，推动企业实现由“中端制造”向“高端智造”的战略转型。 2、丰富公司产品类型，巩固公司行业地位 公司镁铝合金压铸产品以方向盘骨架、汽缸盖、电动车箱体、摩托车后衣架、后扶手以及园林工具产品等中小型结构件为主，目前在生产的方向盘骨架60余款，终端产品品牌及合作方主要有上汽集团、上汽通用、上汽大众、宝马、蔚来、BYD、长安，以及造车新势力等新能源品牌。2024年，公司销售产品405.94万件，其中汽车方向盘骨架产品总销量为281.43万件，在乘用车行业供应商中处于中上地位，占国内超过10%的份额。 本次募投项目建成后，产品将涵盖镁合金压铸件的多个核心领域，具有广泛的市场应用潜力。一是镁合金作为轻量化材料在新能源汽车领域应用广泛。根据乘联会预测，2025年中国狭义乘用车零售销量2,405万辆，据此2025年中国汽车镁合金需求约60万吨，至2030年对应镁合金需求量将达到131万吨。镁合金在电驱动系统壳体、底盘结构等领域的渗透率逐年提高。二是在两轮摩托车与电动出行装备领域，受国家“限塑令”和减重政策的推动，传统塑料和钢制车架正在逐步被镁合金结构件取代。根据中国摩托车商会（2024年）数据，预计到2030年，中国电动两轮车年销量将达到8,000万辆，镁合金结构件的需求持续增加。三是在工业装备与通用机械等领域，镁合金在小型柴油机、园林机械及发电机组等设备中得到广泛应用。随着高性能镁合金的耐腐蚀技术的成熟，镁合金逐渐取代铸铁和铝合金，广泛用于高端机械装备的结构件中。四是在储能设备、电池托盘、机器人结构件等高端设备领域，镁合金的导热性、屏蔽性和高比强度使其成为理想材料。 综上情况，项目产品定位清晰，涵盖了多个领域的需求，特别是新能源汽车和两轮车领域，具有巨大的市场潜力。本次实施募投项目，公司将积极在汽车显示屏后壳及支架、汽车座椅、电驱壳体、内门板、电摩一体车架、轮毂等镁合金压铸产品方面拓宽市场，公司产品结构将进一步优化，从而大大增强公司盈利能力和市场地位。 3、升级产品结构，向高端产业链延伸 近年来，全球环保法规日趋严格，SF?保护气体禁用、六价铬表面处理淘汰及绿色制造要求不断提升，传统镁合金压铸工艺正面临重大技术更新压力。国际主流整车及零部件企业（如Magna、KobeSteel、Tesla供应链体系）纷纷导入真空压铸、半固态成形、数字化压铸岛与在线检测技术，实现高质量、高一致性生产。公司现有压铸产线虽具备批量化生产能力，但在复杂件成形、尺寸一致性、气孔控制及薄壁件成品率等方面仍存在技术瓶颈。目前，公司在汽车方向盘、滑轨等中低端市场已形成竞争优势，但在新能源汽车三电壳体、两轮车一体化车身、通讯等高端产品领域仍存在突破空间。 通过本次项目建设，公司将引入大吨位真空压铸及半固态注射装备新增产能与技术升级，结合与重庆大学联合研发的高性能镁合金材料体系，实现产品结构由中低端向高附加值、高精度领域转变，提升产品附加值，重点发展新能源汽车三电壳体、两轮车一体化车身、通讯与电子设备结构件等高端产品，推动公司产品体系从“结构件制造”向“轻量化系统解决方案”升级。本项目的投资建设将有效助力公司巩固镁合金汽车零部件领域的竞争优势，补足公司在大吨位、半固态成形等高端产品上的缺口，实现产品从中小型功能件向高强度、高一致性的一体化结构件升级，是公司贯彻发展战略、提升公司综合竞争力和盈利能力、为后续业务发展提供强有力保障的重大举措。 （二）项目实施的可行性 1、国家政策的支持为项目顺利实施提供了政策保障 当前，全球制造业正处于绿色转型与高端化发展的关键时期。随着“双碳战略”的深入实施，轻量化已成为装备制造行业的普遍共识。镁合金以其低密度、高比强度、优良的减振性能及可循环利用特性，被公认为实现节能降耗、绿色制造和碳减排的重要材料之一。 我国政府高度重视镁合金产业的发展，将其纳入新材料和先进制造业的重要组成部分。《中国制造2025》明确提出要重点突破轻质高强金属材料的制备与应用技术，推动镁合金在交通运输、航空航天、3C电子和新能源汽车等领域的产业化应用。《“十四五”原材料工业发展规划》进一步强调，要加快发展高性能轻量化材料，推动绿色低碳工艺技术的研发与示范应用。《产业结构调整指导目录（2024年本）》将轻量化镁合金材料、高完整性一体压铸成型以及高效低污染的新型冶炼技术列入“鼓励类”项目，为本项目建设提供了政策导向与投资依据。 同时，国家和地方政府积极推进智能制造与绿色制造试点建设。工信部《智能制造工程实施指南》和《绿色制造工程实施指南》明确指出，应加快推广数字化压铸、智能质控和环保型表面处理工艺。 对于镁合金压铸项目而言，这既是政策机遇，也是技术创新和产业升级的必由之路。相关政策的出台有利于镁合金零部件行业的持续规范发展，为公司本次募投项目的建设和实施提供了有力的政策保障。 2、丰富的镁原材料资源为本项目的实施提供了良好的市场供应环境 中国镁资源储量丰富，盐湖镁资源亦十分可观。据国务院发展研究中心统计（2024年），中国镁资源储量占全球70%。菱镁矿方面，根据USGS统计数据，2024年全球菱镁矿储量为77亿吨，且集中度较高，CR3达到54%。其中，俄罗斯（23亿吨，占比30%），斯洛伐克（12亿吨，占比15%）和中国（6.8亿吨，占比9%）为全球前三大菱镁矿储量国。白云石矿方面，全球白云石储量主要分布在中国、意大利、西班牙、土耳其等国家。其中，中国白云石资源储量已超过200亿吨，占全球的80%以上。盐湖资源方面，中国盐湖镁卤水中的镁盐储量达48亿吨，包含硫酸镁储量约16亿吨、氯化镁储量约32亿吨。从上游菱镁矿产量观察，根据USGS统计，2024年全球菱镁矿产量合计2,200万吨，较2023年持平；其中中国菱镁矿产量为1,300万吨，较2023年持平，占全球菱镁矿产量比例达59%。全球原镁产出的集中度更高：根据中国有色金属工业协会统计，2024年全球原镁产量为112万吨，同比增长12%；其中中国原镁产量增加24.73%至102.48万吨，推动中国原镁全球产出占比从2023年的82%增长至2024年的92%。 资源禀赋的优势为我国镁产业的可持续发展奠定了坚实基础。同时，国内已形成较为完善的产业链体系，涵盖镁矿采选、原镁冶炼、镁合金材料制备及深加工应用等多个环节。陕西、山西、辽宁、四川等地已成为国家级镁产业集群，这些产业集群不仅具备生产规模化的优势，还在技术创新、资源配置、原材料供应等方面形成了协同效应。 随着生产工艺的优化和原料成本的降低，以及镁市场价格趋于稳定，镁合金市场在多个领域的应用将不断扩大，尤其在两轮摩托车与电动出行装备领域，受国家“限塑令”和减重政策的推动下，镁合金行业将迎来持续增长的机会。总体来看，稳定的原材料供应为本次发行募投项目的实施提供了良好的市场保障。 3、扎实的技术积累为研发新技术新产品奠定了良好的基础 镁合金的金属特性决定了其压铸技术壁垒相对较高，模仿难度相对较大，新进入企业短期内达到与公司技术和产品性能水平相近的可能性较小。公司切入镁合金行业时期早，具有完整的研发体系和研发制度，具备成熟的镁铝合金压铸技术，在行业内具有显著竞争优势。 当前行业普遍存在压射工艺参数依赖经验调整、工艺优化缺乏数据闭环控制、铸件质量检测以抽检为主、智能缺陷预测与在线监测能力不足等问题，制约了高端压铸产品的良品率与一致性提升。复杂结构件与电驱动壳体是行业技术升级的关键方向，压铸产业正由传统分体式成形向一体化、集成化压铸转型。公司拟依托本项目新建高真空压铸与半固态注射成型生产线，结合大型压铸装备与数字化仿真技术，实现复杂薄壁件一次成型，显著减少焊接、机加工及装配环节，提升产品结构完整性与尺寸一致性，相关产品将逐步拓展至新能源汽车电驱动壳体、两轮车集成车架等高附加值领域，形成差异化竞争优势。 扎实的技术积累是公司保持持续竞争力的核心驱动力。经过多年发展，公司逐步建立了产学研联合创新机制，与重庆大学等科研机构深度合作，共同开展高性能镁合金材料、智能压铸工艺及数字化制造技术的联合研发。在实施路径上，公司将通过供应商技术支持、核心设备安装调试、人员技能培训、工艺参数优化等方式，快速形成完整的生产能力。同时持续推进知识产权布局，对产品设计、核心工艺、成形参数优化方法、表面工程体系等成果进行专利申报，构建自主可控、体系完整的技术平台，为项目长期稳定运行及后续扩展提供坚实的技术保障。 四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司主营业务为农机、通机和园林机械以及镁铝合金零部件产品的研发、制造和销售，本次募投项目为“镁合金产线升级建设项目”，本次募集资金将继续投入于公司主营业务，也即本次募集资金投资项目与公司当前主营业务保持一致，产品销售模式及客户类型与公司现有情况具有一致性，与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应，能够依托公司现有销售渠道及市场影响力，有利于公司丰富产品结构，巩固公司的市场竞争优势；本次募投项目符合公司未来发展战略，具有良好的市场发展前景和盈利能力，符合发行人业务发展规划，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础；本次募投项目符合国家产业发展方向，本次募投项目的实施将提升公司产能规模，进一步优化公司的区域布局，提升公司市场影响力。 本次发行完成后，公司主营业务保持不变。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备 公司高度重视对人才的培养和引进，建立了较为完备的人力资源管理体系。 本次募投项目为既有业务扩大，公司目前在镁铝合金零部件产品板块业务领域具备深厚的人才储备。公司在团队管理、技术研发、供应链、产品销售等方面均建立了成熟团队，核心骨干均有多年从业经验。 2、技术能力 公司始终坚持研发创新与技术积累，开发出的多种高性能镁合金产品，精密压铸与塑性加工工艺领先，可满足汽车、摩托车、园林工具、3C等行业需求。公司质量体系健全，产学研结合紧密，研发转化效率高，相关产品技术优势将直接转化为本项目的核心制造能力，展现公司的技术实力和市场竞争力。 3、市场基础 公司深耕镁合金应用设计、开发、精加工业务20余年，作为全球知名主机厂商轻量化零部件产品供应链体系中的重要配套服务商，在汽车、高端摩托车、园林工具等领域，长期稳定地为客户供应批量零部件产品，并为不断崛起的新能源造车新势力服务。目前公司终端产品品牌及合作方主要有上汽集团、上汽通用、上汽大众、宝马、蔚来、BYD、长安等，以及造车新势力等新能源品牌。本项目建成后，公司可凭借产能与技术优势，进一步扩大客户覆盖范围，提升公司市场份额。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 考虑到本次发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施以维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：（一）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用 为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。 （二）合理使用募集资金，加大市场开拓力度，提升公司核心竞争力本次发行募集资金在扣除发行费用后将用于“镁合金产线升级建设项目”。 本项目实施后，公司将加大市场开拓力度、完善业务区域布局，提高盈利水平，提升核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将积极调配资源，合理使用募集资金，推动长期战略目标的实现，符合公司和全体股东的利益。 （三）严格执行现金分红，保障投资者利益 为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次以简易程序向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。 六、相关承诺主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺为充分保护本次发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对在公司任职期间职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构该等规定时，承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。 （二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 公司控股股东东方鑫源集团有限公司以及实际控制人龚大兴作出以下承诺：1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、自本承诺函出具后，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人/本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人/本公司违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人/本公司愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。 特此公告。 重庆鑫源智造科技股份有限公司董事会 2025年11月29日 中财网
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