山东高速(600350):山东高速股份有限公司关于全资子公司出售资产暨关联交易
山东高速股份有限公司关于全资子公司出售资产 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 交易简要内容：山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山东高速投资发展有限公司（以下简称“投资公司”）拟通过非公开协议转让方式将其持有的广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“粤高速A”，股票代码：000429）9.68%股权，202,429,927股股票转让给山东通汇资本投资集团有限公司（以下简称“通汇集团”），交易金额为24.35亿元。 ? 本次交易构成关联交易 ? 本次交易不构成重大资产重组 ? 本次关联交易已经公司第六届董事会第八十一次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，尚需有权国有资产监督管理部门或其授权的国家出资企业批准，且尚需经过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续。 ? 截至本公告披露日，过去12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）累计发生关联交易3次（含本次），金额共计31.45亿元。累计发生的未经审议的日常关联交易3122万元。公司过去12个月未与不同关联人进行交易类别下标的相关的交易。 ? 本次交易能否最终顺利完成尚存在不确定性，敬请投资者关注风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 公司全资子公司投资公司拟通过非公开协议转让方式将其持有的粤高速A9.68%股权，202,429,927股股票转让给通汇集团，交易金额为24.35亿元。本次交易完成后，投资公司不再持有粤高速A股份，通汇集团将持有粤高速A9.68%的股份。 本次交易定价根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号，以下简称“36号令”）和《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》相关要求，拟选取下列四者之中的孰高者： （一）本次转让提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值； （二）最近一个会计年度粤高A速经审计的每股净资产值； （三）转让协议签署日对应的交易所大宗交易价格范围的下限； （四）转让协议签订日（董事会召开日）标的股份收盘价。 本次交易有利于公司动态管理投资组合，优化资产结构，所获资金将用于支持核心主业发展，符合公司聚焦主责主业的长期战略方向。本次关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响。 2、本次交易的交易要素
2025年11月28日，公司第六届董事会第八十一次会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司转让所持粤高速A股份的议案》，公司董事长傅柏先、副董事长王昊、董事卢瑜、梁占海、隋荣昌为关联董事，均已回避表决。 本议案经公司董事会战略发展与投资委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交公司董事会审议。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易尚需提交公司股东会审议，尚需有权国有资产监督管理部门或其授权的国家出资企业批准，且尚需经过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续。 （四）截至本公告披露日，过去12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）累计发生关联交易3次（含本次），金额共计31.45亿元。累计发生的未经审议的日常关联交易3122万元。公司过去12个月未与不同关联人进行交易类别下标的相关的交易。 二、交易对方情况介绍 （一）交易买方简要情况
交易对方或相关主体的主要财务数据如下： 单位：万元
（四）交易对方资信状况良好，无重大诉讼案件，未被列为失信被执行人，不存在影响本次交易的失信情况。因此，交易对方具备相应的支付能力，公司不存在无法收回交易款项的重大或有风险。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1.交易标的基本情况 本次交易标的为公司全资子公司投资公司所持有的粤高速A202,429,927股股票，占粤高速股份总数的9.68%。 2、交易标的的权属情况 本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。 3、相关资产的运营情况 公司全资子公司投资公司于2020年7月通过协议转让方式受让粤高速 A2.02亿股股权。粤高速A运营至今，整体运营状况良好，未被列为失信被执行人。 （1）交易标的 1）基本信息
粤高速A注册资本20.91亿元，实际控制人为广东省人民政府国有资产监督管理委员会，第一大股东为广东省交通集团有限公司（以下简称“广交集团”），截至2025年三季度公司前十大股东如下： 表：2025年三季报粤高速A前十大股东明细
A202,429,927股，占粤高速股份总数的9.68%，故以下列示通汇集团受让粤高速A9.68%股份后粤高速A股权结构情况。本次交易后股权结构如下：
7 17,725,030 0.85 险产品－005L－CT001沪
①本次交易不涉及优先受让权 ②本次交易标的对应的实体及交易对手方均不属于失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 粤高速A一年又一期主要财务数据如下： 单位：万元
四、交易标的定价情况 鉴于投资公司属于国有股东，投资公司向汇通集团非公开协议转让粤高速A股权定价主要应同时符合《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号）、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》相关规定。选取下列四者之中的孰高者： （一）本次转让提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值； （二）最近一个会计年度粤高A速经审计的每股净资产值； （三）转让协议签署日对应的交易所大宗交易价格范围的下限； （四）转让协议签订日（董事会召开日）标的股份收盘价。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）关联交易合同的主要条款 甲方（转让方）：山东高速投资发展有限公司 乙方（受让方）：山东通汇资本投资集团有限公司 第一条转让标的 甲方同意按照本协议的约定，将其持有的广东高速公路发展股份有限公司全部流通A股202,429,927股（占总股本比例9.68%）及其项下的一切股东权利和义务依法转让给乙方；乙方同意按本协议约定的条件受让前述股份。 第二条转让价格、定价依据及支付 （一）定价依据 双方确认，本次股份转让的定价遵循《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号）、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定及要求，按以下四者之孰高者确定： （1）本次转让提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值； （2）最近一个会计年度粤高速经审计的每股净资产值； （3）转让协议签署日对应的交易所大宗交易价格范围的下限； （4）转让协议签署日（董事会召开日）标的股份收盘价。 转让价格：基于前述定价依据，双方确认标的股份的转让价格为人民币12.03元/股，转让总价款为人民币2,435,232,021.81元（大写：人民币贰拾肆亿叁仟伍佰贰拾叁万贰仟零贰拾壹元捌角壹分）。 （二）转让价款的支付安排 1.标的股份转让款的支付 双方同意，自本协议生效之日起3个工作日内，乙方将标的股份转让价款（即2,435,232,021.81元）一次性支付至甲方指定账户。 2.甲方指定以下账户为收款账户： 开户行：威海银行股份有限公司济南舜耕支行 户 名：山东高速投资发展有限公司 账 号：09720201090000000329 第三条交割与登记 （一）标的股份的交割 本协议生效且甲方收到全额股份转让价款后，甲乙双方共同配合办理标的股份交割，包括但不限于向深圳证券交易所提交协议转让相关材料、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交《股份协议转让确认表》等相关材料，办理标的股份过户登记等。 甲方应确保本协议生效且乙方依约全额支付股份转让款后15日内于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成标的股份过户登记手续，标的股份登记于乙方证券账户即为交割完成。自标的股份交割完毕之日起，乙方即成为目标公司的股东，享有股东权利。 （二）过渡期 本协议签订之日起至标的股份交割完成的期间为过渡期。 过渡期内，如目标公司进行利润分配时，则标的股份所对应的利润分配收益由甲方代为收取，在股份交割完成后由甲方将上述分配收益足额支付至乙方指定银行账户；如目标公司实施送股、公积金转增股本，标的股份包含其对应的新增股份，在新增股份满足过户条件的情况下，甲方应将上述新增股份亦过户至乙方名下；如目标公司发生有偿配股或定增、回购等变更股本事项的，标的股份数量不变、标的股份比例应作相应调整。 第四条双方的权利与义务 （一）甲方的权利义务 1.有权按照本协议约定，收取股份转让价款； 2.积极配合目标公司变更公司股东名册、办理有关信息披露、实现公司治理目标约定等事宜； 3.甲方作为目标公司的股东，应切实履行股东职责，不得损害目标公司的利益； 4.甲方作为目标公司的股东，在行使股东权利时，应遵循法律法规和公司章程的规定，不得恶意对目标公司的治理结构及职权等内部治理事项作出以损害乙方利益或限制乙方现时及未来权利行使为主要目的的调整或变更； 5.与乙方一起督促目标公司履行本次转让中的相关义务； 6.本协议规定的甲方的其他权利及义务。 （二）乙方的权利和义务 1.有权按照本协议的约定，受让标的股份； 2.具备实施本次交易的资金实力并保证交易资金来源合法，按照本协议的规定，支付标的股份的转让价款； 3.积极配合目标公司变更公司股东名册、办理有关信息披露等事宜；4.与甲方一起督促目标公司履行本次转让中的相关义务； 5.本协议规定的乙方的其他权利及义务。 （三）陈述、保证与承诺 1.甲方保证并承诺标的股份不存在质押、冻结等任何权利限制或瑕疵状态，依法可以进行转让并办理相应的过户登记手续； 2.甲乙双方分别向对方作出陈述和保证如下： （1）该一方是依据其成立地所适用法律法规合法设立、有效存续且状况良好的公司法人； （2）根据相关中国法律，该方拥有除本协议生效条件以外所有签署本协议所必需的所有权力、授权和批准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权力、授权和批准； （3）该方签署本协议的代表获得充分授权以签署本协议并且本协议一经审批即构成了该方在本协议的条款项下合法、有效、有约束力且可执行的义务。 第五条协议的成立、生效、解除或终止 （一）协议的成立 本协议自双方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖双方公章之日起成立。 （二）协议的生效 1.甲方和乙方按照法律法规、规范性文件及其各自公司章程的规定，经甲方和乙方有权决策机构审议通过； 2.甲方股东山东高速股份有限公司董事会、股东会审议通过本次关联交易事项； 3.甲方和乙方有权国有资产监督管理部门或其授权的国家出资企业批准本次交易； 4.法律、行政法规规定的其他生效条件或需获得其他主管部门的同意（如需）。 （三）变更、解除或终止 本协议经双方协商一致可予以变更、补充或解除，双方应达成书面协议。在相关协议达成以前，仍按本协议执行。 本协议如果发生以下情况造成任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，经双方协商一致有权解除本协议。 （1）由于乙方原因未能根据本协议规定按时向甲方支付标的股份转让价款超过15日的。 （2）本协议生效且乙方全额支付股份转让款后15日内，标的股份转让尚未于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续。 第六条违约责任 （一）本协议生效后，双方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约。除本协议明确不承担违约责任的情形外，违约方除向守约方按照本协议的约定及相关法律的规定承担相应的违约责任外，还应赔偿守约方因违约而发生的直接经济损失，包括守约方为本次交易而发生的财务顾问、审计、评估、法律等中介机构服务费用等，以及诉讼费、保全担保费、律师费、公证费、差旅费等守约方因维权产生的全部合理费用。 （二）乙方违反本协议项下有关付款期限约定的，每逾期一日，应以未付股份转让价款为基数，按照每日万分之一的标准向甲方支付违约金。 （三）甲方违反本协议项下有关期限约定的，每逾期一日，应以乙方已支付股份转让价款为基数，按照每日万分之一的标准向乙方支付违约金。 第七条交易税费的承担 股份转让产生的税费应当按照法律及政府的规定，由纳税义务方自行承担。 因股份转让审批手续及相关公告发生的费用，由费用发生方承担。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）本次关联交易有利于优化资产结构，提高资产使用效益，对公司财务状况和经营业绩有积极影响。 （二）本次交易不涉及公司的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况（三）本次交易不会直接导致交易完成后新增关联交易。未来公司将根据自身展业需求与通汇集团开展正常日常业务合作，并及时履行关联交易的相关审批程序。 （四）本次交易不会产生同业竞争。 （五）本次交易不会导致非经营性资金占用。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会审议情况 2025年11月28日，公司第六届董事会第八十一次会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司转让所持粤高速A股份的议案》，公司董事长傅柏先、副董事长王昊、董事卢瑜、梁占海、隋荣昌为关联董事，均已回避表决。 （二）独立董事专门会议审议情况 本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议2025年第六次会议审议通过，全体独立董事一致认为：本次交易有利于公司提高资产使用效率，锁定投资收益，定价原则公平合理，不会对公司本期财务状况、经营成果造成不利影响，不存在损害本公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意将本次交易提交公司董事会审议。 本次交易事项尚需提交股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 过去12个月内，除日常关联交易外，公司与公司控股股东高速集团及其子公司发生关联交易2次（不含本次），涉及金额70,967.15万元。进展情况如下：2024年12月20日，公司第六届董事会第六十七次会议审议通过了《关于公司控股子公司出售资产的议案》。公司控股子公司山东高速信息集团有限公司拟通过协议转让方式将山东省济南市海尔绿城中央广场A1栋写字楼整体出售给山东高速建设管理集团有限公司，交易金额为36,153.54万元。 2025年7月31日，公司第六届董事会第七十七次会议审议通过了《关于威海银行股份有限公司增资项目的议案》。公司以3.29元/股股价认购威海银行不超过105,816,432股内资股，认购总额不超过人民币348,136,061.28元。投资完成后，公司持有威海银行股权比例保持在11.60%不变。 特此公告。 山东高速股份有限公司董事会 2025年11月29日 中财网
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