华能国际(600011):华能国际2025年第二次临时股东会会议资料
华能国际电力股份有限公司 2025年第二次临时股东会 会 议 资 料 2025年12月 华能国际电力股份有限公司 2025年第二次临时股东会 会 议 议 程 会议时间： 2025年12月23日 会议地点：北京华能大厦A102会议室 会议主席宣布公司2025年第二次临时股东会开始 第一项，与会股东及代表听取议案： 一、《关于聘任公司2026年度审计师的议案》 二、《关于公司2026年与华能集团日常关联交易的议案》 三、《关于公司2026年至2028年与天成租赁日常关联交易的 议案》 四、《关于增补寇尧洲女士为公司非独立董事的议案》 五、《关于增补张羡崇先生为公司独立董事的议案》 第二项，与会股东及代表讨论发言 第三项，与会股东及代表投票表决 1.宣布股东会投票统计结果 2.见证律师宣读《法律意见书》 3.宣读《公司2025年第二次临时股东会决议》 4.与会董事签署会议文件 会议主席宣布公司2025年第二次临时股东会结束 股东会会议文件一： 华能国际电力股份有限公司 关于聘任公司2026年度审计师的议案 各位股东、各位代表： 华能国际电力股份有限公司（“公司”）作为一家在香港以及 上海两地上市的股份公司，根据上市地证券监管机构的有关规定， 必须每年聘请在境内和境外均获认可资格的、独立的会计师事务 所对公司财务报表进行审计，并出具审计报告。公司2025年度聘 请的境内审计师为立信会计师事务所（特殊普通合伙），香港审计 师为香港立信德豪会计师事务所有限公司。公司认为，2025年度 审计师能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。 建议继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026 年度境内审计师；继续聘任香港立信德豪会计师事务所有限公司 为公司 2026年度香港审计师。2026年度审计费用拟定为人民币 1,809万元，其中包括内控审计费用人民币 300万元，并按实际 审计范围调整。 具体情况请见公司于 2025年 10月 29日在《中国证券报》 《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊 登的《华能国际电力股份有限公司第十一届董事会第十五次会议 决议公告》以及《华能国际电力股份有限公司关于续聘会计师事 务所的公告》。 以上议案，提请公司股东会审议。 华能国际电力股份有限公司董事会 2025年12月23日 股东会会议文件二： 华能国际电力股份有限公司 关于公司2026年与华能集团 日常关联交易的议案 各位股东、各位代表： 《上海证券交易所股票上市规则》（“上交所规则”）和《香港 联合交易所有限公司证券上市规则》（“联交所规则”）均将公司与中国华能集团有限公司（“华能集团”）及其子公司和联系人的交 易（请见本会议资料附件一）视作公司的关联交易，要求公司就 该等交易与有关关联方签署框架协议，预计有关交易金额，并根 据有关规定进行公司内部审批和信息披露。 根据上交所规则，附件一所列示的2026年预计发生的14项 日常关联交易均属于公司与同一关联人华能集团的交易，需要全 部合并计算。经合并计算后，上述关联交易的总金额达到了上交 所规则下需提交公司股东会审议的标准（即超过了公司最近一期 经审计净资产的5%，即约68.71亿元人民币）。 根据联交所规则，附件一所列示关联交易需按照交易类别进 行测算和审批。其中，“购买燃料和运力”、“接受技术服务、工程承包及其他服务”两项日常关联交易预计金额均超过了公司市值 的5%（即约52.42亿元人民币），需提交股东会审议批准，且公司 需聘请独立财务顾问就上述两项交易出具专项意见，并在向股东 发出的通函中包含独立财务顾问意见。 公司与华能集团及其子公司和联系人进行上述关联交易、签 署有关框架协议及对有关交易金额的预计已于2025年10月28日 经公司董事会批准，具体情况请见公司于 2025年 10月 29日在 《中国证券报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）刊登的《华能国际电力股份有限公司第十一 届董事会第十五次会议决议公告》以及《华能国际电力股份有限 公司日常关联交易公告》。 根据联交所规则的要求，嘉林资本有限公司作为独立财务顾 问就本次日常关联交易项下“购买燃料和运力”以及“接受技术服 务、工程承包及其他服务”交易出具了独立财务顾问意见函（请 见本会议资料附件二“独立财务顾问意见函”）。 以上议案，提请公司股东会审议。 华能国际电力股份有限公司董事会 2025年12月23日 股东会会议文件三： 华能国际电力股份有限公司 关于公司2026年至2028年与天成租赁日常 关联交易的议案 各位股东、各位代表： 上交所规则和联交所规则均将公司与华能天成融资租赁有限 公司（“天成租赁”）的交易视作公司的关联交易。为进一步提高 与天成租赁的合作效率，提升天成租赁对公司服务的灵活性和有 效性，公司与天成租赁签署了框架协议，约定未来三年（2026年 至2028年）融资租赁关联交易额度，并根据有关规定进行公司内 部审批和信息披露。 根据公司经营和发展需要，2026年1月1日至2028年12月 31日，公司与天成租赁之间日常关联交易的类别为融资租赁，2026 年至2028年日最高融资租赁本金余额不超过100亿元人民币（其 中，直接租赁的日最高本金余额为80亿元人民币，售后回租的日 最高本金余额为20亿元人民币），租赁利息（含利息支出和手续 费）年度上限4.9亿元人民币。 上述公司与天成租赁预计发生的日常关联交易金额达到了需 提交公司股东会审议的标准（即上交所规则下超过了公司最近一 期经审计净资产的5%，即约68.71亿元人民币；联交所规则下超 过了公司市值的5%，即约52.42亿元人民币）。同时，根据联交所 东发出的通函中包含独立财务顾问意见。 公司与天成租赁进行上述关联交易、签署有关框架协议及对 有关交易金额的预计已于2025年10月28日经公司董事会批准， 具体情况请见公司于2025年10月29日在《中国证券报》《上海 证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《华 能国际电力股份有限公司第十一届董事会第十五次会议决议公告》 以及《华能国际电力股份有限公司日常关联交易公告》。 根据联交所规则的要求，嘉林资本有限公司作为独立财务顾 问就公司与天成租赁的上述交易出具了独立财务顾问意见函（请 见本会议资料附件二“独立财务顾问意见函”）。 以上议案，提请公司股东会审议。 华能国际电力股份有限公司董事会 2025年12月23日 股东会会议文件四： 华能国际电力股份有限公司 关于增补寇尧洲女士为公司非独立董事的议案 各位股东、各位代表： 公司股东会已于 2025年 9月 23日审议通过了关于修订《公 司章程》的相关议案，并将董事会成员由 15人调整至 18人。公 司目前董事会由 15名董事组成，根据公司当前的董事会结构，结 合股东单位意愿和监管要求，公司需增补 3名董事，包括 1名非 独立董事、1名独立董事以及 1名职工董事（职工董事人选由公司 另行通过民主程序选举产生）。鉴于此，公司董事会提名寇尧洲女 士为公司第十一届董事会非独立董事候选人。候选人简历请见公 司于 2025年 11月 29日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《华能国际电力股份 有限公司第十一届董事会第十六次会议决议公告》。 以上议案，提请公司股东会审议。 华能国际电力股份有限公司董事会 2025年12月23日 股东会会议文件五： 华能国际电力股份有限公司 关于增补张羡崇先生为公司独立董事的议案 各位股东、各位代表： 公司董事会提名张羡崇先生为公司第十一届董事会独立董事 候选人。该独立董事候选人的任职资格已提请上海证券交易所审 核。独立董事候选人简历、独立董事提名人声明与承诺、独立董 事候选人声明与承诺请见公司于 2025年 11月 29日刊登在《中国 证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《华能国际电力股份有限公司第十一届董事会第十六次会议 决议公告》《华能国际电力股份有限公司独立董事提名人声明与承 诺》及《华能国际电力股份有限公司独立董事候选人声明与承诺》。 以上议案，提请公司股东会审议。 华能国际电力股份有限公司董事会 2025年12月23日 附件一：华能国际2026年与华能集团的日常关联交易预算表 单位：亿元
附件二：独立财务顾问意见函 德辅道中 173号 南丰大厦 12楼 1209室 敬启者： (I) 持续关连交易; 及 (II) 须予披露交易及持续关连交易 绪言 兹提述我们获委任为独立财务顾问，以就(i)华能集团框架协议项下关于购买燃料和运力的交易（包括年度上限）（「购买燃料及运力交易」）；(ii)华能集团框架协议项下关于接受技术服务、工程承包及其他服务的交易（包括年度上限）（「购买技术及工程承包交易」，与购买燃料及运力交易统称「购买交易」）；及(iii) 天成租赁框架协议项下之交易（「融资租赁交易」，与购买交易统称「该等交易」）向独立董事委员会及独立股东提供意见，其详情载于 贵公司（连同其附属公司统称「贵集团」)于 2025年 11月 28日股东刊发之通函（「通函」）中董事会函件（「董事会函件」）内，本函件为通函其中一部份。除文义另有所指外，本函件所用之词汇与通函所界定者具有相同涵义。 购买交易 于 2025年 10月 28日， 贵公司与 贵公司之最终控股股东华能集团签订了华能集团框架协议，期限自 2026年 1月 1日至 2026年 12月 31日。根据华能集团框架协议， 贵公司及其附属公司将（其中包括）(i)向华能集团及其附属公司和联系人购买燃料及运力服务；(ii)接受华能集团及其附属公司和联系人提供的技术服务、工程承包及其他服务。 参考董事会函件，购买交易构成 贵公司之持续关连交易，并须遵守香港上市规则第 14A章之申报、公告、年度审阅及取得独立股东批准之规定。 融资租赁交易 于 2025年 10月 28日， 贵公司与天成租赁签订了天成租赁框架协议，以监管 贵公司与天成租赁持续关连交易之运作。天成租赁框架协议有效期自 2026年 1月 1日起至 2028年 12月 31日止。根据天成租赁框架协议，天成租赁主要提供融资租赁服务予 贵公司及其附属公司。 诚如董事会函件所载，融资租赁交易构成 贵公司之须予披露及持续关连交易，因此需遵守香港上市规则第 14及 14A章所述年度申报、公告披露、年度审阅及取得独立股东批准的要求。 由夏清先生、贺强先生、张丽英女士、张守文先生及党英女士（均为独立非执行董事）组成的理及按一般商业条款订立；(ii)该等交易是否于 贵集团日常及一般业务过程中进行及是否符合 贵公司及其股东之整体利益；及(iii)独立股东于临时股东大会上应如何就批准该等交易的决议案进行表决。我们（嘉林资本有限公司）已获委任为独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。 独立性 紧接最后实际可行日期前过去两年内，嘉林资本就(A)有关(a)须予披露及持续关连交易；及(b)持续关连交易(详情载于 贵公司日期为 2024年 11月 22日之通函内)获委任为 贵公司独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问;及(B) 有关持续关连交易(详情载于 贵公司日期为 2024年7月 18日之公告内)根据香港上市规则第 14A.52条获委任为 贵公司之独立财务顾问。此外，嘉林资本就有关 贵公司公开募集基础设施 REITs项目(详情载于 贵公司日期为 2025年 5月 28日之公告内)(如需要)根据香港上市规则第 14A.52条获委任为 贵公司之独立财务顾问。除上述委聘外，嘉林资本于紧接最后实际可行日期前过去两年并无向 贵公司提供其他服务。 除上述委聘外，于最后实际可行日期，我们并不知悉嘉林资本与 贵公司或任何其他人之间存在可被合理视为妨碍嘉林资本担任独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问之独立性有关之任何关系或利益。 经考虑上文所述，尤其是(i)于最后实际可行日期概无存在任何香港上市规则第 13.84条所载之情况；及(ii)上述过往/现存委任仅为独立财务顾问委任，并不会影响我们担任独立财务顾问的独立性，我们认为我们具备担任独立财务顾问的独立性。 我们之意见基准 于达致我们向独立董事委员会及独立股东提供之意见时，我们依赖通函所载列或提述之声明、资料、意见及陈述以及董事向我们提供之资料及陈述。我们已假设，董事所提供之所有资料及陈述（彼等须就此负全责）于其作出之时均属真实及准确，并于最后实际可行日期仍属真实及准确。我们亦已假设，董事于通函内所作出之有关观点、意见、预期及意向之所有声明，均于审慎查询及仔细考虑后合理作出。我们并无理由怀疑我们获提供之资料有任何重大事实或资料遭隐瞒，或怀疑通函所提供之资料及事实是否真实、准确及完整，或 贵公司、其顾问及╱或董事表达之意见是否合理。我们之意见乃基于董事声明及确认并无与该等交易有关之任何人士存有未予披露之私人协议╱安排或隐含谅解而作出。我们认为，我们已遵照香港上市规则第 13.80条采取充分及必要步骤（例如：取得华能集团框架协议及天成租赁框架协议，审阅购买燃料及运力交易、购买技术及工程承包交易及融资租赁交易的条款；以及对 贵公司有关该等交易预计数据的分析），为我们之意见提供合理基础并达至知情见解。 通函的资料乃遵照香港上市规则而刊载，旨在提供有关 贵公司之资料，董事对此共同及个别地承担全部责任。董事经作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，通函所载资料于各重大方面均为准确及完整，没有误导或欺骗成份，且并无遗漏其他事宜，致使通函所载任何陈述或通函产生误导。我们作为独立财务顾问，对通函中除本意见函件外的任何部分内容概不承担任何责任。 我们认为，我们已获提供充足资料以达致知情见解，并为我们之意见提供合理基础。然而，我们并未对 贵公司、华能集团、天成租赁及彼等各自之附属公司或联系人之业务及事务进行任何独立深入调查，亦无考虑该等交易对 贵集团或股东之税务影响。我们之意见必需基于在最后实际可行日期之实际财务、经济、市场及其他状况，以及我们获提供之资料。股东务须注意，随后之形势发展（包括市场及经济状况之任何重大变动）可能影响及╱或改变我们之意见，而我们并无义务就最后实际可行日期后所发生之事件更新我们之意见或更新、修订或重新确定我们之意见。此外，本函件所载资料一概不得诠释为持有、出售或买入任何股份或 贵公司任何其他证券之推荐建议。 最后，倘本函件所载之资料乃摘录自已刊发或其他公开可得资料来源，则嘉林资本有责任确保该等资料准确摘录自有关来源。 所考虑之主要因素及理由 于达致我们关于该等交易之意见时，我们已考虑以下主要因素及理由： 贵集团业务概览 参考董事会函件， 贵公司及其附属公司主要在中国境内开发、建设、经营和管理发电厂，是中国最大的上市电力供应商之一，于 2025年 9月 30日， 贵公司拥有可控发电装机容量为 154,820兆瓦。 A. 购买交易 华能集团之资料 参考董事会函件，华能集团主要从事实业投资经营及管理，电厂的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；从事能源、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。 A1. 购买燃料及运力交易 购买燃料及运力交易之理由及裨益 参考董事会函件， 贵公司发电的主要燃料为煤炭。在提供燃料和运力方面，华能集团及其附属公司和联系人的优势在于具有为大量采购燃料和运力提供较优惠价格的能力。根据我们的进一步询问，董事告知我们华能集团提供燃料和运力服务予贵公司已超过 10年。考虑到华能集团及其附属公司和联系人就购买燃料和运力取得优惠价格的能力，以及与 贵集团的密切关系，华能集团及其附属公司和联系人应有能力按时及可靠地向 贵公司及附属公司提供燃料和运力，以降低 贵公司及附属公司的管理及经营成本。 燃料成本是 贵集团发电营运开支的主要组成部分，而煤炭是 贵集团燃料成本的主要部分。 根据 贵公司截至 2025年 6月 30日止六个月（「2025上半年」）的中期报告（「2025中期报告」）和截至 2024年 12月 31日止年度（「2024财年」）的年度报告（「2024年年度报告」），贵集团 2025上半年及 2024财年的燃料成本为约人民币 583亿元及约人民币 1,421亿元，分别占贵集团 2025上半年及 2024财年的总营运开支约 63%及 65%。因此，确保煤炭供应稳定及将燃料成本和品质控制在合理水平对 贵集团而言十分重要。 董事亦确认，由于购买燃料及运力交易是在 贵集团的一般及日常业务过程中频繁进行，因此在必要时根据香港上市规则的规定定期披露每项交易并取得独立股东的事前批准的成本高昂且不切实际。 因此，董事认为购买燃料及运力交易将有利于 贵公司和股东的整体利益。 经考虑上述购买燃料及运力交易之理由及裨益，我们认为购买燃料及运力交易于 贵集团的一般及日常业务过程中进行，且符合 贵公司及股东的整体利益。 购买燃料及运力交易之主要条款 下文载列购买燃料及运力交易之主要条款，其详情载于董事会函件「(2)购买燃料和运力」章节内。 协议日期 2025年 10月 28日 期限 2026年 1月 1日至 2026年 12月 31日 主要事项及定价政策 根据华能集团框架协议，贵公司及附属公司将会向华能集团及其附属公司与联系人购买燃料及运煤服务，价格及费用分别以人民币元╱吨和实际重量计算，以公平交易原则协商，并根据当时巿场情况而决定；惟在任何情况下购买燃料及运煤服务的条款应不逊于贵公司及附属公司从独立第三方购买同类型或相近类型的燃料供应或运力服务的条款。 参考董事会函件，贵公司董事及高级管理人员会密切监察及定期审阅 贵公司各项日常关联交易，亦会采取一系列风险管理安排，致力保持 贵公司在各项日常关联交易的独立性，交易价格的公允性，交易条件的公平性，以及 贵公司与华能集团及其子公司及联系人以外独立第三方交易的选择权。内部监控措施的详情载于董事会函件「V.保障独立股东利益的措施」一节内。考虑到(i) 贵公司已设立专门的信息汇总及周、月度信息分析机制；(ii) 贵公司将至少邀请三家供应商包括华能集团及其子公司及联系人共同统一在采购指导价( 贵公司将每周发布沿海电厂电煤现货采购指导价及按收集市场信息制定并一般比当时市场价格较低）范围内提供煤炭报价，我们认为有效实施内部控制程序有助于确保购买燃料及运力交易的公平定价。 作为我们的尽调工作，我们已通过随机抽样方式获得 2025年第一季度至第三季度各一份购买燃料及运力交易的单项价格确认函。鉴于所抽选的确认函（i）为基于随机抽样原则选取；且（ii）已涵盖 2025年前三季度的每个季度，我们认为抽取的单项价格确认函具公允性与代表性。我们注意到，单项价格确认函所显示的煤炭价格不高于当时最新煤炭价格指数（CCTD）。鉴于我们对于单项价格确认函的发现结果，我们认为内部控制程序有效。 建议年度上限 下文载列(i)截至 2025年 9月 30日止九个月的购买燃料及运力交易历史金额及截至 2025年 12月 31日止年度的现有年度上限；及(ii)截至 2026年 12月 31日止年度的建议年度上限(「购买燃料及运力上限」)： 截至 2025年 12月 31日止年度 (「2025财年」) 人民币十亿元 75.0 现有年度上限 33.154 历史金额 (附注) 截至 2026年 12月 31日止年度 (「2026财年」) 人民币十亿元 73.4 购买燃料及运力上限 附注: 该金额为截至 2025年 9月 30日止九个月的金额。 厘定购买燃料及运力上限的详情载于董事会函件「(2)购买燃料和运力」章节内。2026财年购买燃料及运力上限接近 2025财年现有年度上限。 我们注意到截至 2025年 9月 30日止九个月的历史金额远低于 2025财年现有年度上限。预计金额与实际金额的较大差异主要由于标煤平均采购价的下降、燃煤机组发电量下降等。 应我们要求，我们获得了购买燃料及运力上限的计算。2026财年燃料采购和运输交易的总估计需求与购买燃料及运力上限大致相同。 根据该计算，2026财年的(i)煤炭的总估计需求；及(ii)燃料运输服务的总估计需求分别占 2026财年购买燃料及运力交易总估计需求约 98%及约 2%。 为评估 2026财年煤炭需求预测的公平性和合理性，我们进行了以下分析： 应我们要求，董事告知我们 2026财年 (i)原煤的估计煤炭价格；及(ii) 贵集团预计向华能集团及其附属公司和联系人购买原煤数量。 煤炭价格 据董事告知，贵集团 2026财年的原煤预计平均价格乃参考（其中包括）贵集团近期原煤平均实际价格厘定。应我们要求，董事告知我们有关 贵集团 2025上半年原煤平均价格。 我们注意到， 2026财年的原煤预计平均价格与 贵集团 2025上半年原煤平均价格接近（相差小于 5%）。 我们在 Wind金融终端上进行搜寻并注意到 CCTD秦皇岛动力煤(4500大卡) (5000大卡) (5500大卡)现货交易价格在 2025年 1月 1日至 2025年 10月 30日乃属稳定，分别为472元/吨至 586元/吨、537元/吨至 679元/吨、618元/吨至 774元/吨，并分别于 2025年 1月 3日起为 572元/吨、671元/吨及 769元/吨，并于 2025年 10月 24日为 583/吨、670元/吨及 761元/吨。 鉴于(i) 2026财年的原煤预计平均价格与 贵集团 2025上半年原煤平均价格接近；及(ii) CCTD秦皇岛动力煤(4500大卡) (5000大卡) (5500大卡)现货交易价格在 2025年 1月 1日至 2025年 10月 30日乃属稳定，我们认为 2025财年的平均预计原煤价格乃属合理。 煤炭数量 为评估 2026财年 贵集团预计向华能集团及其子公司和联营公司采购煤炭数量的公平性及合理性，我们根据 贵公司提供的过往原煤采购量通过计算采购原煤数量（即隐含的煤炭采购量）的方式对上述预计采购量进行了交叉核对。 我们计算了 贵集团于 2021年至 2024年间向华能集团及其子公司和联营公司采购的煤炭平均数量。 根据前述数据，2026年 贵集团向华能集团及其子公司和联营公司购买煤炭的预计数量与 贵集团于 2021年至 2024年间向华能集团及其子公司和联营公司采购的煤炭平均数量大致相同。 此外，基于 贵集团于 2025年上半年、截至 2024年 6月 30日止六个月及截至 2024年12月 31日止年度向华能集团及其子公司和联营公司采购的煤炭数量，2026年 贵集团向华能集团及其子公司和联营公司购买煤炭的预计数量与 2025全年隐含数量并无偏离。 基于上述原因，我们认为贵集团于 2026财年向华能集团及其附属公司和联系人采购的原煤估计数量是合理的。 考虑到(i) 2026财年的原煤预计平均价格乃属合理；(ii) 贵集团于 2026财年向华能集团及其附属公司及联系人采购的原煤估计数量是合理的；及(iii)预计煤炭总需求量占 2026财年预计购买燃料及运力交易的总需求量的约 98%，我们认为 2026财年煤炭及燃料运输服务的总估计需求是合理的。因此，我们认为 2026财年的购买燃料及运力上限是公平合理的。 股东应注意，由于购买燃料及运力交易与未来事件有关，并且是根据假设可能会或可能不会在截至 2026年 12月 31日的整个期间仍然有效的假设进行估计，并且它们并不代表因购买燃料及运力上限所在未来可能发生的成本的预测。因此，我们不会对购买燃料及运力交易产生的实际金额与购买燃料及运力上限的接近程度而发表意见。 鉴于上述情况，我们认为购买燃料及运力交易的条款（包括购买燃料及运力上限）按一般正常商业订立条款，且属公平合理。 A2. 购买技术及工程承包交易 购买技术及工程承包交易之理由及裨益 参考董事会函件，华能集团及其附属公司和联系人在提供技术服务、工程承包及其他服务方面的优势在于可为 贵公司及附属公司提供较优惠的价格，与 贵公司及附属公司存在密切关系，同时有能力按时及可靠地向 贵公司及附属公司提供技术服务、工程承包及其他服务，以降低 贵公司及附属公司的管理及经营成本。此外，华能集团的部分子公司和联系人专攻信息技术和国内新能源发电技术的研究及发电厂热能动力的装置，能就信息科技工程承包提供可靠及有效的服务，并可提供先进及全面的电厂专门技术服务和工程承包服务，可以降低贵公司及附属公司的经营成本。 董事亦确认，由于购买技术及工程承包交易是在 贵集团的一般及日常业务过程中频繁进行的，因此在必要时根据香港上市规则的规定定期披露每项交易并取得独立股东的事先批准的成本高昂且不切实际。 因此，董事认为购买技术及工程承包交易将有利于 贵公司和股东的整体利益。 经考虑上述购买技术及工程承包交易之理由及裨益，我们认为购买技术及工程承包交易于贵集团的一般及日常业务过程中进行，且符合 贵公司及股东的整体利益。 购买技术及工程承包交易之主要条款 下文载列购买技术及工程承包交易之主要条款，其详情载于董事会函件「(4)接受技术服务、工程承包及其他服务」章节内。 协议日期 2025年 10月 28日 期限 2026年 1月 1日至 2026年 12月 31日 主要事项 贵公司及附属公司接受华能集团及子公司和联系人提供的技术服务、工程承包及其他服务，主要包括华能集团及其子公司和联系人向贵公司及附属公司提供电厂侧燃料管理服务、电厂监管系统维护服务、项目实时数据整合服务、机组调试、在建工程承包和设备监造及保险服务。 定价政策 根据华能集团框架协议以及参考董事会函件， 贵公司及附属公司向华能集团及其附属公司与联系人就接受技术服务、工程承包及其他服务的交易条件及价格按公平原则磋商，并考虑根据贵公司的采购规则，核算每份合同所需的能源交易种类、技术指标和工程相关原材料。惟在任何情况下交易条款及价格应不逊于 贵公司及附属公司从独立第三方取得同类型或相近类型的技术服务、工程承包及其他服务的条款。此外，有关价款以现金方式于履约后支付，或根据日后有关方按框架协议而签订的合同内所约定的条款支付。 参考董事会函件， 贵公司董事及高级管理人员将会密切监察及定期审阅 贵公司各项持续关连交易，并将就各项持续关连交易采取一系列内部控制措施，并尽力维持 贵公司的独立性；交易价格的公允性；交易条款的公平性；以及 贵公司选择与除华能集团及其附属公司和联系人以外的独立第三方进行交易的权利。内部监控措施的详情载于董事会函件「V. 保障独立股东利益的措施」一节内。考虑到(i)将有报价程序和/或招标；(ii) 贵公司将在交易对方提出同等或更优惠条件的基础上进行综合考虑，我们认为内部控制程序的有效执行有助于确保购买技术及工程承包交易的公平定价。 作为我们的尽调工作，我们已通过随机抽样方式选取 2025年第一季度至第三季度各一项由关连方根据购买技术及工程承包交易提供服务的项目。鉴于所选单项项目（i）为基于随机抽样原则选取；且（ii）已涵盖 2025年前三季度的每个季度，我们认为抽取的单项项目具公允性与代表性。根据我们的进一步要求，我们获得有关服务供应商有关该等三个项目的中标通知。根据中标通知，华能集团及其子公司和联营公司向 贵集团提供的相关技术服务、工程承包服务及其他服务费用的价格低于独立第三方提供的价格。鉴于我们对于所选项目及相关信息的发现结果，我们认为内部控制程序有效。 建议年度上限 下文载列(i)截至 2025年 9月 30日止九个月的购买技术及工程承包交易历史金额及 2025财年的年现有度上限；及(ii) 2026财年的建议年度上限(「购买技术及工程承包上限」)： 截至 2025年 12月 31日止年度 人民币十亿元 5.5 现有年度上限 1.293 历史金额 (附注) 截至 2026年 12月 31日止年度 人民币十亿元 5.5 购买技术及工程承包上限 附注: 该金额为截至 2025年 9月 30日止九个月的金额。 厘定购买技术及工程承包上限的详情载于董事会函件「(4)接受技术服务、工程承包及其他服务」章节内。 我们注意到，截至 2025年 9月 30日止九个月的历史金额远低于 2025财年的现有年度上限。 上述 2025年购买技术及工程承包交易的历史金额低于预期原因主要是受国家深化新能源上网电价市场化改革等新政策发布及其引发的市场竞争格局变化等外部因素影响，部分原预计的技术服务及工程承包项目出现供应商变更或工期延后的情况。同时，随着我国新能源发电技术的持续进步，新能源材料市场价格亦出现显著波动，自 2024年以来光伏组件价格有所下降，进一步影响了相关技术服务及工程承包项目的实际发生金额。。 鉴于上述情况，2026财年购买技术及工程承包上限与 2025财年的购买技术及工程承包上限相同。 为评估购买技术及工程承包上限的公平性及合理性，我们进行了以下分析： ? 我们从 贵公司截至 2024年 12月 31日止五年的年报中注意到，2021年至 2025年的平均资本支出计划约为人民币 584亿元。我们与董事讨论并了解到，假设 2026财年的资本支出计划与上述五年的平均技术改造计划资本支出水平相似，购买技术及工程承包上限（即人民币 55亿元）低于平均水平（即人民币 584亿元），说明 2026财年的购买技术及工程承包和工程承包上限并未被高估，及对华能集团及其附属公司及联营公司和独立第三方供应商对技术服务、工程承包和其他服务的潜在需求。 ? 我们注意到，2026财年的预计金额较 2022财年的复合年增长率约为 23%。 贵集团于 2022财年至 2024财年的实际资本支出录得约 24%的年增长率，接近上述隐含的约 23%的复合年增长率。 基于以上因素并考虑 (i) 2026财年购买技术及工程承包上限与 2025财年的上限相同；及(ii) 出于谨慎考虑，董事在厘定购买技术及工程承包上限时假设 2026年相关技术服务及工程承包项目将由华能集团及其附属公司及联营公司承接且项目或不会推迟是合理的，我们认为 2026财年的购买技术及工程承包上限公平合理。 股东应注意，由于购买技术及工程承包交易与未来事件有关，并且是根据可能会或可能不会在截至 2026年 12月 31日的整个期间仍然有效的假设进行估计，并且它们并不代表因购买技术及工程承包上限所在未来可能发生的成本的预测。因此，我们不会对购买技术及工程承包交易产生的实际金额与购买技术及工程承包上限的接近程度而发表意见。 综上所述，我们认为购买技术及工程承包交易的条款（包括购买技术工程承包上限）按一般正常商业订立条款，且属公平合理。 B. 融资租赁交易 天成租赁之资料 参考董事会函件，天成租赁为一家在中国注册成立的公司，其主营业务为融资租赁业务。天成租赁公司现有六家股东，除 贵公司持有天成租赁 20%的权益之外，华能集团下属五家控股子公司合计持有其 80%的 权 益 进行融资租赁交易之理由及裨益 进行融资租赁交易的若干理由及裨益载于董事会函件「4. 签订天成租赁框架协议的理由及好处」一节内。 参考天成租赁框架协议和董事会函件，租金总额将根据相关设备的总购入价格及双方约定的利息决定。租赁利率考虑市场行情，以中国人民银行不时发布的贷款市场报价利率为基数，随基数浮动定价并由双方公平协商确定，并不逊于国内独立第三方就提供类似服务给予本公司的条款；手续费（如有）为在订立天成租赁框架协议项下的融资租赁协议时天成租赁可向本公司及其附属公司收取手续费，其条款须不逊于独立第三方向公司及其附属公司提供的条款，且其费率乃参考国内其他主要金融机构就相同或类似资产类型的融资租赁收取的费率，或参考中国人民银行不时公布的该类服务的适用费率（如有），并将于相关书面协议中载列。 经考虑上述融资租赁交易之理由及裨益，尤其是天成租赁框架协议的定价政策，我们认为融资租赁交易于 贵集团一般及日常业务过程中进行，并符合 贵公司和股东的整体利益。 融资租赁交易之主要条款 融资租赁交易的主要条款，详情载列于董事会函件「III. 天成租赁框架协议之须予披露及持续关连交易」分节内。 协议日期 2025年 10月 28日 期限 2026年 1月 1日至 2028年 12月 31日 主要事项 在天成租赁框架协议项下，天成租赁为 贵公司及附属公司主要提供融资租赁服务，包括直接租赁（「直接租赁」）及售后回租（「售后回租」）。直接租赁及售后租回的详情载于董事会函件「直接租赁及售后租回」一节内。 定价政策 参考董事会函件， 租金总额将根据相关设备的总购入价格及双方约定的利息决定。租赁利率考虑市场行情，以中国人民银行不时发布的贷款市场报价利率为基数，随基数浮动定价并由双方公平协商确定，并不逊于国内独立第三方就提供类似服务给予 贵公司的条款；手续费（如有）为在订立天成租赁框架协议项下的融资租赁协议时天成租赁可向本公司及其附属公司收取手续费，其条款须不逊于独立第三方向公司及其附属公司提供的条款，且其费率乃参考国内其他主要金融机构就相同或类似资产类型的融资租赁收取的费率，或参考中国人民银行不时公布的该类服务的适用费率（如有），并将于相关书面协议中载列；租赁利息的利率将在根据天成租赁框架协议订立的每一份融资租赁协议开始时决定。如果中国人民银行在相关融资租赁协议存续期间调整人民币贷款市场报价利率，租赁利率将作相应调整。交易金额应在每季度或每年期末时支付，或按双方约定的其他时间间隔支付。 参考董事会函件， 贵公司董事及高级管理人员将会密切监察及定期审阅 贵公司各项持续关连交易，并将就各项持续关连交易采取一系列内部控制措施，并尽力维持公司的独立性；交易价格的公允性；交易条款的公平性；以及 贵公司选择与除华能集团及其子公司和连络人（包括天成租赁）以外的独立第三方进行交易的权利。内部监控措施的详情载于董事会函件「V. 保障独立股东利益的措施」一节内。考虑到公司在考虑进行融资租赁交易之前将有报价收集程序和合同审查程序，我们认为内部控制措施的有效实施有助于确保融资租赁交易的公平定价。 作为我们的尽职审查目的，我们通过随机抽取的方法取得了由 贵集团与天成租赁于 2023年至2025年间签署的三份有关直接租赁的个别协议及三份有关售后回租的个别协议，连同两个独立第三方的报价。鉴于抽取的个别协议（i）为基于随机抽样原则选取；且（ii）已涵盖 2023年至2025年每个年度，我们认为抽取的个别协议具公允性与代表性。根据前述文件，天成租赁提供的租赁成本低于独立第三方提供的价格。 融资租赁期限 参考董事会函件，租赁期将取决于（其中包括）相关租赁设备的可使用年限、贵公司的财务需求和天成租赁的可用资金，一般该等期间不得超过租赁设备的有效使用年限。相关融资租赁的租赁期可能超过三年。 在评估相关融资租赁的期限将超过三年的理由时，我们考虑了以下因素： (i) 透过订立较长期限的融资租赁，贵集团可于较长期间分摊设备成本的付款责任，其将会减轻贵集团相关成员公司规划营运资金的压力；及 (ii) 每项融资租赁服务的租赁期将参考（其中包括）相关租赁设备的可使用年限厘 定，（经董事确认）视乎设备类型及其使用年限介乎 5至 30年。 于考虑与融资租赁交易性质相似的租赁协议约定如此长的协议期是否合乎正常商业惯例时，我们识别在香港联交所上市的公司订立超过三年期限的融资租赁的交易。 经考虑上文所述，我们确认，融资租赁交易的期限可能超过三年乃属必需，其期限乃属正常商业惯例。 建议年度上限 下文载列(i)截至 2024年 12月 31日止两年及截至 2025年 9月 30日止九个月的融资租赁交易历史金额，以及现有年度上限；及(ii)截至 2028年 12月 31日止三年的建议年度上限： 截至 2023年 12月 截至 2024年 12月 截至 2025年 12月 31日止年度 31日止年度 31日止年度 人民币百万元 人民币百万元 人民币百万元 3,127 1,865 1,740 租赁本金（每日最高金 (附注) 额） 2,565 1,565 - 直接租赁 1,575 (附注) 562 300 - 售后回租 165 (附注) 10,000 10,000 10,000 现有年度上限 31.3 18.7 17.4 使用率 (%) (附注) 73 25 30 总租赁利息 (附注) 61 23 - 直接租赁 24 (附注) 12 2 - 售后回租 6 (附注) 490 490 490 现有年度上限 (附注) 附注：该数据为截至 2025年 9月 30日止九个月 融资租赁交易的建议年度上限载列如下： 截至 2026年 12月 截至 2027年 12月 截至 2028年 12月 31日止年度 31日止年度 31日止年度 人民币百万元 人民币百万元 人民币百万元 10,000 10,000 10,000 租赁本金 490 490 490 租赁利息 我们注意到截至 2025年 12月 31日的三年的建议年度上限基于若干因素厘定，其载于董事会函件「III. 天成租赁框架协议之须予披露及持续关连交易」章节。 应我们的要求，董事告知我们，租赁本金金额是根据可能涉及天成租赁融资租赁安排的清洁能源发电项目(「潜在项目」)厘定。 根据我们与公司的讨论，我们进一步了解到潜在项目的进一步信息，包括其装机容量，清洁能源项目类型，位置及预计每装机容量的融资租赁金额。 此外，我们亦获得 贵集团与天成租赁于 2025年内签署的租赁合同。基于前述已签署合同，2026财年预计每装机容量的融资租赁金额与根据合同金额除以项目装机容量计算出的隐含每装机容量的融资租赁金额相同。因此，我们认为预计每装机容量的融资租赁金额属合理。 我们进一步审阅了 贵公司过往年报，并注意到了如下信息： 于 2024年 12 于 2023年 12 于 2022年 12 于 2021年 12 于 2020年 12月 31日 月 31日 月 31日 月 31日 月 31日 可控发电装机容量 18,109 15,511 13,628 10,535 8,135 风电 (兆瓦) 2,598 1,883 3,093 2,400 2,232 - 增量 (兆瓦) 19,836 13,100 6,276 3,311 2,512 光伏发电 (兆瓦) 6,736 6,824 2,965 799 1,131 - 增量 (兆瓦) 鉴于潜在项目的预计装机容量（合计约 2,500兆瓦）低于风电和光伏发电可控发电装机容量的历史年度增量，表明潜在项目的预估总装机容量未被高估，我们认为潜在项目的预计装机容量是公平合理的。 将潜在项目装机容量与预计每装机容量的融资租赁金额相乘，隐含融资租赁总额约为人民币100亿元。鉴于 100亿元人民币的最高租赁本金与隐含金额一致，我们认为截至 2028年 12月31日止三个年度的最高租赁本金(三年均相同)是公平合理的。 关于截至 2028年 12月 31日止三个年度的建议租赁利息年度上限，我们注意到其隐含平均年利率为 4.9%。 我们进一步注意到，自 2023年 1月至 2025年 10月，中国贷款市场报价利率（LPR）呈现持续全面下行趋势，标志着货币政策进入宽松周期。一年期 LPR从 2023年 1月的 3.65%开始，经过多次下调；五年期 LPR则从 4.30%起步，同样经历多轮下降。至 2025年 10月，一年期 LPR已降至 3.00%的历史低位，五年期 LPR则降至 3.50%。 根据 2025年中期报告，贵集团于 2025年 6月 30日止六个月的长期贷款年利率区间为 0.75%至 9.04%，区间中值为 4.895%。此外，从 贵公司截至 2024年 12月 31日止两个年度的年报及2025年中期报告可知，于 2023年 12月 31日、2024年 12月 31日及 2025年 6月 30日，天成租赁的贷款利率区间为 2.50%至 4.65%。 尽管 LPR呈下降趋势，但综合考虑以下因素：(i) 截至 2028年 12月 31日止三个年度的 LPR走势存在不确定性(包括存在上调的可能性)；(ii) 上文所述的 贵集团长期贷款利率及天成租赁历史贷款利率水平，我们认为截至 2028年 12月 31日止三个年度的隐含平均年利率 4.9%（该利率与现有天成租赁安排的利率水平保持一致，且为天成租赁框架协议协议期内可能发生的利息费用上限）具有合理性。据此，我们认为截至 2028年 12月 31日止三个年度拟议的租赁利息年度上限是公平合理的。 股东应注意，由于融资租赁交易与未来事件有关，并且是根据可能会或可能不会在截至 2028年12月 31日的整个期间仍然有效的假设进行估计，并且它们并不代表因融资租赁交易所在未来可能产生的融资租赁本金/成本的预测。因此，我们不会对融资租赁交易产生的实际金额与融资租赁交易上限的接近程度而发表意见。 综上所述，我们认为融资租赁交易的条款（包括建议年度上限）按一般正常商业订立条款，且属公平合理。 C. 香港上市规则涵义 董事确认 贵公司须遵守香港上市规则第 14A.53条至 14A.59条的规定，据此，(i)该等交易之价值/最高价值须受限于华能集团框架协议/天成租赁框架协议下相关的年度上限；(ii)该等交易须每年由独立非执行董事审阅；及(iii)独立非执行董事对该等交易年度审阅之详情须载入 贵公司随后刊发的年报内。 此外，香港上市规则亦规定，贵公司的核数师须向董事会提供一份函件，确认（其中包括）是否有任何事项引起彼等注意从而令彼等相信该等交易(i)未经董事会批准；(ii)在所有重大方面并无根据规管交易的相关协议而订立；及(iii)超出年度上限（如适用）。 倘该等交易的价值/最高价值预计超出年度上限，或拟对该等交易的条款作出任何重大修订，董事确认， 贵公司须遵守规管持续关连交易之香港上市规则适用条文。 鉴于根据香港上市规则对持续关连交易订明之上述规定，我们认为已有充足措施以监管该等交易，因此独立股东之利益将得到保障。 推荐意见 经考虑上述因素及理由，我们认为(i)该等交易之条款按一般商业条款订立，且属公平合理；及(ii) 该等交易于 贵集团一般及日常业务过程中进行，并符合 贵公司及股东之整体利益。因此，我们推荐独立董事委员会建议独立股东投票赞成将于临时股东大会上提呈之相关议案以批准该等交易，且我们建议独立股东就此投票赞成有关决议案。 此致 华能国际电力股份有限公司 独立董事委员会及列位独立股东 台照 代表 嘉林资本有限公司 董事总经理 林家威 谨启 2025年 11月 28日 附注： 林家威先生为于证券及期货事务监察委员会注册之持牌人士，且为嘉林资本有限公司之负责人员，根据证券及期货条例可从事第 6类（就机构融资提供意见）受规管活动。彼于投资银行业拥有逾 30年经验。 中财网
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