紫金矿业(601899):紫金矿业集团股份有限公司关联交易管理办法
关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为进一步加强紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公开、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《上交所自律监管指引第1号》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称“《上交所自律监管指引第5号》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）和公司章程等有关规定，制订本办法。 第二条 公司将关联交易合同的订立、变更、终止及履行情况纳入企业管理，并严格按照有关监管规定和本办法予以办理。 第三条 公司董事会办公室负责根据相关规定，建立完善公司关联交易管理相关制度，规范关联交易管理；负责组织将关联交易的议案提交董事会、股东会审议，并履行信息披露义务。 第二章 关联方和关联交易 第四条 本办法的关联方是指根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，以及两地相关监管规则规定的关联人和/或关连人士。 第五条 本办法的关联交易是指根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）有关规定，公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项、或其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第三章 关联交易的原则及价格确定 第六条 公司关联交易遵循的基本原则： （一）合法合规原则； （二）诚实信用原则； （三）公平、公开、公正原则； （四）决策程序严谨原则； （五）信息披露规范原则。 第七条 公司关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务等的交易价格。公司进行关联交易应当签订书面协议，明确定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第八条 公司关联交易定价： 公司关联交易定价应当公允，符合公司全体股东的整体利益，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第四章 关联交易的审议、批准与披露 第九条 公司或控股子公司及控制的其他主体在经营管理过程中，如拟与关联方进行交易，相关部门和单位须提前将关联交易有关情况（包括但不限于交易背景、交易对方优势、交易目的和必要性、对公司的影响、交易的数量、价格及定价原则、总金额、付款安排等）以书面形式报告董事会办公室。 第十条 公司董事会办公室收到材料后，应会同相关部门对拟进行的关联交易进行初步审核，并根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》中规定的关联交易审批权限，对交易金额进行测算后反馈有关意见。拟发起关联交易的相关部门或单位应结合董事会办公室反馈意见，依据公司有关规章制度规定的审批权限，将关联交易事项提交公司有权审批层级决策。 第十一条 须披露的关联交易，拟发起关联交易的相关部门或单位应在董事会办公室指导下拟订相关议案，提交董事会审议。 公司与关联人发生的交易达到《上交所上市规则》和《联交所上市规则》规定应当披露标准的，应当经独立董事专门会议审议，由全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，并及时披露。独立董事做出判断前，可根据有关规定，聘请律师、会计师、财务顾问等中介机构提供相关的咨询或意见，作为其判断的依据。 第十二条 关联交易超出董事会决策权限的，董事会应当将该关联交易提交公司股东会审议，该关联交易经股东会批准后方可实施。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 有关信息披露程序按《上交所上市规则》和《联交所上市规则》规定履行。 第十三条 公司与不同关联人就相同类别下标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到提交董事会审议标准或提交股东会审议标准，公司应当按照本管理办法规定的程序作出决策。 第十四条 公司应当从严掌握关联交易的批准权限，以两地上市规则中界定的披露和批准权限更加严格者为准。 第十五条 公司董事会办公室应按照《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的有关规定，及时编制关联交易的公告文稿，做好信息披露的有关工作。 第五章 关联交易的回避与决策程序 第十六条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定； （三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，公司应将该关联交易提交股东会审议。前述“关联董事”按《上交所上市规则》和《联交所上市规则》所定义者分别确定。 （四）股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 第十七条 董事会审计与监督委员会应当积极履行公司关联交易控制和日常监督的职责。董事会审计与监督委员会有权决定对重大关联交易进行审计，并就审计发现的问题向董事会报告。 第六章 附则 第十八条 本办法未尽事宜或与有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》不一致时，按照有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》执行。 第十九条 本办法经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第二十条 本办法解释权属于公司董事会。 紫金矿业集团股份有限公司 二○二五年十一月二十八日 中财网
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