宝钛股份(600456):宝鸡钛业股份有限公司关于设立合资公司
宝鸡钛业股份有限公司 关于设立合资公司公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”“宝钛股份”）拟与苏州中科瑞龙科技有限公司（简称“中科瑞龙”）共同设立合资公司江苏瑞龙精密技术有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准） ●投资金额和比例：合资公司注册资本为2,000万元，其中，公司认缴出资980万元、持股比例为49%，中科瑞龙认缴出资1020万元、持股比例为51%，各方均以现金出资。 ●本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。 ●本次交易已经公司第八届董事会第十九次临时会议审议通过，无需提交股东会审议。 ●本次与中科瑞龙设立合资公司的出资协议尚未正式签署，可能存在投资项目不能按预期实施的风险。 本次与中科瑞龙设立合资公司，受宏观经济、行业环境、市场竞争、建设项目资金来源、经营管理、不可抗力等多方面因素的影响，投资收益存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 1、本次交易概述 为进一步延伸产业链、完善产品结构，共同研发、生产并销售精密钛材，公司拟与中科瑞龙共同投资设立合资公司江苏瑞龙精密技术有限公司（暂定名），建设高品质钛及钛合金精密箔材生产线，推动钛材料精轧工艺的技术创新与产业化，打造行业标杆企业。合资公司注册资本为2,000万元，其中，公司认缴出资980万元、持股比例为49%，中科瑞龙认缴出资1020万元、持股比例为51%，各方均以现金出资。 2、董事会审议情况 2025年11月28日，公司召开了第八届董事会第十九次临时会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于设立合资公司的议案》。根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易在公司董事会的决策权限内，无需提交公司股东会审议。 3、公司本次交易事项不属于关联交易，也不构成公司重大资产重组事项。 二、共同投资方基本情况 （一）公司名称：苏州中科瑞龙科技有限公司（曾用名:浙江中科瑞龙科技有限公司）。 （二）统一社会信用代码：91330400MA2JDH1E6W。 （三）成立时间：2020年6月28日。 （四）注册地址：苏州市高新区鹿山路98号8#厂房。 （五）主要办公地点：苏州市高新区鹿山路98号8#厂房。 （六）法定代表人：陈云峰。 （七）注册资本：1448.35万元人民币。 （八）主要业务：从事金属精密拉伸技术创新和产业化，凭借自主的精密模具开发、精密冲压、精密封装等技术，为客户提供各类定制化精密功能器件。 （九）企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）。 （十）主要股东：中瑞科技控股有限公司持股44.0895%、莱克电气投资集团有限公司持股21.0591%、东莞市琰瑞实业投资合伙企业（有限合伙）持股14.3112%、贝聚一号（珠海）私募股权投资基金（有限合伙）持股5.0163%。 （十一）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；五金产品研发；金属制品研发；电池制造；电子元器件制造；模具制造；密封件制造；金属包装容器及材料制造；五金产品制造；机械零销售；工业自动控制系统装置销售；工业自动控制系统装置制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；智能机器人的研发；软件开发；人工智能应用软件开发；软件销售；人工智能理论与算法软件开发；电子元器件零售；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；新材料技术研发；橡胶制品制造；橡胶制品销售；货物进出口；技术进出口；金属表面处理及热处理加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （十二）不存在影响交易对方偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）等。 （十三）中科瑞龙与宝鸡钛业股份有限公司板带材料分公司存在金属材料买卖业务，2025年1-9月，宝鸡钛业股份有限公司板带材料分公司累计向中科瑞龙销售金属材料128kg，截至2025年10月末，宝鸡钛业股份有限公司板带材料分公司与中科瑞龙不存在应收和应付账款。除此之外，公司、宝鸡钛业股份有限公司板带材料分公司与中科瑞龙不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员方面的关系。 （十四）中科瑞龙不存在被列为失信被执行人的情形。 三、投资标的基本情况 （一）公司名称：江苏瑞龙精密技术有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准）。 （二）注册资本：人民币2000万元。 （三）出资方式、出资比例：中科瑞龙以货币资金出资，认缴出资额1020万元，出资比例51%；宝钛股份以货币资金出资，认缴出资额980万元，出资比例49%。 （四）注册地址 江苏省苏州市辖区（具体以在市场监管部门登记为准）。 （五）经营范围（具体以成立后取得的营业执照记载为准） 一般项目：有色金属压延加工；有色金属合金制造；高性能有色金属及合金执照依法自主开展经营活动）。 （六）主营业务：研发、生产并销售精密钛材料及新型金属材料等相关衍生品。 （七）董事会及管理层的人员安排 董事会构成：由5名成员构成，其中：中科瑞龙推荐3名、宝钛股份推荐2名，董事长由中科瑞龙推荐；总经理由宝钛股份推荐，副总经理由宝钛股份、中科瑞龙各推荐1名，财务总监（财务负责人）由宝钛股份推荐。 四、出资协议的主要内容 （一）协议签署方 1.甲方：中科瑞龙。 2.乙方：宝钛股份。 （二）投资金额：2000万元。 （三）支付方式、认缴出资额、出资比例、出资期限
无。 （五）主要违约责任 1.甲乙双方任意一方，未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的，应当向已足额缴纳出资的股东承担应缴未缴或抽逃的出资额日万分之二的违约金，直到全面履行出资义务或补缴抽逃出资为止。 2.甲乙双方任意一方，未按期履行或者未按期全面履行出资义务或者抽逃出资的，在全面履行出资义务或补缴抽逃出资之前，不得行使利润分配请求权、其他股东转让股权时的优先购买权、公司新增注册资本优先认缴权和公司终止后剩余财产分配请求权。 3.任何一方违反本协议约定，使标的公司或守约方利益遭受损失的，须向标的公司及守约方承担赔偿责任。 （六）争议解决方式 协议履行过程中如发生任何争议，应友好协商解决；协商不成的，双方均有权依法向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 （七）协议的生效条件 本协议自出资人法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章后成立并生效。 五、本次对外投资对公司的影响 本次对外投资是合作双方基于3C消费电子、新能源汽车等行业对钛及钛合金精密箔材产品需求的增长趋势，通过充分发挥各自技术、市场、产业链等优势，推动钛材料精轧工艺的技术创新与产业化，抢占市场份额和竞争优势地位，打造行业标杆企业。本次对外投资设立合资公司，有利于公司延伸产业链条、完善产品结构提升附加值，培育新的盈利增长点。同时，投资标的生产所需的钛及钛合金原材料以市场价向公司采购，有利于强化公司钛产业与下游子企业间的差异化和协同发展，持续提升公司的核心竞争力与行业影响力。 公司本次对外投资的资金来源为自有或自筹资金，不存在损害公司或股东利益的情形。 六、本次对外投资的风险分析 本次与中科瑞龙设立合资公司的出资协议尚未正式签署，可能存在投资项目不能按预期实施的风险。 本次与中科瑞龙设立合资公司，受宏观经济、行业环境、市场竞争、建设项目资金来源、经营管理、不可抗力等多方面因素的影响，投资收益存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 宝鸡钛业股份有限公司董事会 2025年11月29日 中财网
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