紫金矿业(601899):紫金矿业集团股份有限公司章程
原标题:紫金矿业:紫金矿业集团股份有限公司章程 紫金矿业集团股份有限公司 章 程 2025年11月28日修订 目录 第一章 总 则 .............................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................ 2 第三章 股 份 .............................................................................................................. 3 第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 4 第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东会 ................................................................................................ 7 第一节 股东的一般规定 ....................................................................................................... 7 第二节 控股股东和实际控制人 ....................................................................................... 10 第三节 股东会的一般规定 ................................................................................................. 11 第四节 股东会的召集 .......................................................................................................... 13 第五节 股东会的提案与通知 ............................................................................................ 14 第六节 股东会的召开 .......................................................................................................... 16 第七节 股东会的表决和决议 ............................................................................................ 20 第五章 类别股东表决的特别程序 .......................................................................... 24 第六章 公司党委 ...................................................................................................... 25 第七章 董事和董事会 .............................................................................................. 26 第一节 董事的一般规定 ..................................................................................................... 26 第二节 董事会 ....................................................................................................................... 30 第三节 独立董事 ................................................................................................................... 34 第四节 董事会专门委员会 ................................................................................................. 36 第八章 总裁及其他高级管理人员 .......................................................................... 39 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................. 41 第一节 财务会计制度 .......................................................................................................... 41 第二节 内部审计 ................................................................................................................... 45 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................ 46 第十章 通知和公告 .................................................................................................. 46 第一节 通知 ............................................................................................................................ 46 第二节 公告 ............................................................................................................................ 47 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................. 48 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................... 48 第二节 解散和清算 .............................................................................................................. 49 第十二章 修改章程 .................................................................................................. 51 第十三章 附则 .......................................................................................................... 52 第一章 总 则 第一条 为维护紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工、债权人及其他利益相关方的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）的有关要求，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。公司经福建省人民政府闽政体股[2000]22号文“关于同意设立福建紫金矿业股份有限公司的批复”批准，于2000年8月17日以发起方式设立，于2000年9月6日在福建省工商行政管理局注册登记，公司的统一社会信用代码为：91350000157987632G。 第三条 公司于2003年11月18日经中国证券监督管理委员会核准，于2003年12月16日至12月22日首次向境外投资人发行400,544,000股境外上市外资股（每股面值为人民币 0.1元），并于 2003年 12月 23日在香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）主板上市。经公司2003年度股东大会审议通过，公司更名为：紫金矿业集团股份有限公司。公司于 2008年 3月 24日经国务院授权的审批部门批准，增加发行140,000万股境内上市内资股（每股面值为人民币0.1元），并于2008年4月25日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。 第四条 公司注册名称：紫金矿业集团股份有限公司。 公司英文名称：Zijin Mining Group Co., Ltd. 第五条 公司住所：中国福建省上杭县紫金大道1号，邮政编码：364200。 第六条 公司注册资本为人民币2,657,753,314元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第十条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、常务副总裁、副总裁、财务总监及联席财务总监、董事会秘书、总工程师等。 第十三条 公司根据《党章》的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨：坚持“开发矿业、造福社会”，立足中国，面向全球，以铜、金、锌、银、锂、钼等战略性矿产资源勘查和开发为主业，适度延伸与之关联的产业，为人类美好生活提供低碳矿物材料；坚持矿产资源优先战略和成本领先战略，坚持国际化、项目大型化和资产证券化相结合，进一步强化创新为核心的竞争力；坚持市场准则和科学管理相结合，以人为本，推动紫金企业文化优秀元素和国际化规则的有效融合，打造安全、环保及生态品牌优势；坚持共同发展的价值观，为社会、员工、股东和公司其他关联方创造更大价值，实现“绿色高技术超一流国际矿业集团”总目标。 第十五条 经依法登记，公司的经营范围包括：矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发电；对采矿业、酒店业、建筑业的投资；对外贸易；普通货物道路运输活动；危险货物道路备研发；矿山机械、冶金专用设备制造；旅游饭店（仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司可根据国内外市场的变化、业务发展和自身能力，经有关政府部门批准，调整经营范围和经营方式。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。公司根据需要，可以设置不同类别股份。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 0.1元。公司发行的在上交所上市的股份称为“A股”，在联交所上市的股份称为“H股”。 第十九条 公司发行的 A股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。公司发行的H股股份可以按照公司股票上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。 第二十条 经有关部门批准，公司成立时普通股总数为95,000,000股，每股面值人民币1元，均由发起人认购和持有，其中: 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司持有 45,600,000股，占公司成立时可发行的普通股总数的48%，出资方式为实物资产，出资时间为2000年8月31日； 新华都实业集团股份有限公司持有 17,290,000股，占公司成立时可发行的普通股总数的18.2%，出资方式为货币，出资时间为2000年8月31日； 上杭县金山贸易有限公司持有 17,109,500股，占公司成立时可发行的普通股总数的18.01%，出资方式为货币和实物资产，出资时间为2000年8月31日； 福建省新华都工程有限责任公司持有6,650,000股，占公司成立时可发行的普通股总数的7%，出资方式为货币，出资时间为2000年8月31日； 厦门恒兴实业有限公司持有4,750,000股，占公司成立时可发行的普通股总数的5%，福建新华都百货有限责任公司持有1,636,850股，占公司成立时可发行的普通股总数的1.72%，出资方式为货币，出资时间为2000年8月31日； 福建黄金集团有限公司持有 1,632,100股，占公司成立时可发行的普通股总数的1.72%，出资方式为货币，出资时间为2000年8月31日； 福建省闽西地质大队持有331,550股，占公司成立时可发行的普通股总数的0.35%，出资方式为货币，出资时间为2000年8月31日。 第二十一条 公司已发行股份总数为26,577,533,140股，均为普通股，每股面值人民币 0.1元；其中 A股 20,588,693,140股，约占公司总股份数的 77.47%；H股5,988,840,000股，约占公司总股份数的22.53%。 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司的股份提供财务资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项根据相关法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则以及公司可转换公司债券募集说明书等文件的约定办理。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式（向全体股东按照相同比例发出购回要约、在证券交易所外以协议方式购回）进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 公司所有 H股的转让均应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 所有股本已缴清的H股，均可依据本章程自由转让；但是，除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由： （一）已向公司支付联交所规定的费用，并提交已登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件； （二）转让文据只涉及H股； （三）转让文据已付应缴的印花税； （四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据； （五）有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让人和承让人士一份拒绝登记该股份的书面通知。如该转让人或承让人为香港法律所认可的结算所或其代理人，该转让文据可以机器印刷形式签署。 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第三十条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有部门规章的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。H股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或经董事会决议授权的人士或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的发言权及表决权，但因法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定必须放弃表决权的除外； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册（涉及H股股东名册，公司可按照香港相关法律规定暂停办理股东登记手续）、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章和公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定。 股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提出书面请求，说明目的，并根据公司要求提供证明其持有公司股份类别以及持股数量的书面文件以及其他相关证明文件，公司经核实股东身份、审核查阅目的等情况后，在公司办公地点予以提供，未经允许不得复印、扫描及拍照；如果内容涉及公司商业秘密、内幕信息、有关人员个人隐私、涉及违反信息披露对全体股东公平性原则，或者股东具有其他不正当目的，公司可以拒绝提供。公司股东要求查阅、复制公司有关文件和资料的，需先与公司签订保密协议。股东及其委托的中介机构应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，并承担泄露秘密的法律责任。公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十八条 根据中国证监会相关规定，公司不设监事会。公司董事会设置审计与监督委员会，根据董事会授权，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第三十九条 审计与监督委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计与监督委员会向人民法院提起诉讼；审计与监督委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计与监督委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第二节 控股股东和实际控制人 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第三节 股东会的一般规定 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对发行公司股票，及增加或者减少公司注册资本作出决议或授权； （五）对发行公司债券等债务融资工具作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十一）审议法律法规及公司股票上市地监管规则规定须提交股东会审议的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等重大交易事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 公司经股东会授权由董事会决议，可以发行股票、公司债券、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则的规定。 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计与监督委员会提议召开时； （六）经全体独立董事过半数同意，向董事会提议召开临时股东会； （七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的其他情形。 第五十一条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中指定地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开；股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用网络、视频、电话或其他具有同等效果的电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。 第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四节 股东会的召集 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 第五十四条 审计与监督委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与监督委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与监督委员会可以自行召集和主持。 第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计与监督委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计与监督委员会提出请求。 审计与监督委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计与监督委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与监督委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十六条 审计与监督委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上交所备案。 审计与监督委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 第五十七条 对于审计与监督委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第五十八条 审计与监督委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 第五节 股东会的提案与通知 第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的有关规定。 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计与监督委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定，股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。公司不得提高提出临时提案股东持股比例的标准。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。召集人根据规定需对提案内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东会网络投票开始前发布，与股东会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第六十一条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十个营业日前或十五日前（以较长者为准）以公告方式通知各股东。 第六十二条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或者取消股东会的程序有特别规定的，在不违反公司股票上市地证券监管规则要求的前提下，从其规定。 第六节 股东会的召开 第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 与会人员应严格遵守会场纪律，不得扰乱会场秩序，不得干扰会议的正常进行。对扰乱会场秩序及其他不宜参加会议人员，会议主持人有权命令其退场。不服从退场命令者，会议主持人可委派保安人员强制其退场。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。 每位股东均可指派代表出席股东会并行使表决权，该代表无需具备公司股东身份；若股东本身为法人，可由其正式授权人员签署代表委托书，并指派代表参会及投票，该代表出席即视同该法人股东亲自到场。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所及其代理人的除外）。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章（境外法人可以由合法授权人士签署）。 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 如该股东为认可结算所（包括香港中央结算有限公司）或其代理人，该股东可以授权一位或一位以上人士或公司在任何股东会、类别股东会或债权人会议上担任其代表并出席上述会议；但是，若一名以上人士或公司获得上述授权，授权书应载明每名人士以及公司所涉及的股份数目和种类。前述获授权人士或公司有权代表认可结算所（包括香港中央结算有限公司）或其代理人行使股东权利，且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利。 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十二条 公司召开股东会，全体董事应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。董事和高级管理人员应当接受股东的质询。 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计与监督委员会自行召集的股东会，由审计与监督委员会召集人主持。审计与监督委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计与监督委员会成员共同推举的一名审计与监督委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 但有下列情形之一时，可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由： （一）质询与议题无关； （二）质询事项有待调查； （三）涉及公司商业秘密、内幕信息、有关人员个人隐私或涉及违反信息披露对全体股东公平性原则等，不能在股东会上公开； （四）回答质询将显著损害股东共同利益。 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第八十条 除会议中场或午间休息外，召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会福建监管局及公司股票上市地证券交易所报告。 第七节 股东会的表决和决议 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）发行公司债券等债务融资工具； （五）员工持股计划； （六）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （七）变更募集资金用途； （八）除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司发行股票、增加或者减少公司注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）回购本公司股票，但本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形除外； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十四条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定，若任何股东须就相关提案放弃表决权、或限制任何股东就指定提案只能表决同意或反对，则该等股东或其代表在违反前述规定或限制的情况所作出的任何表决不得计入表决结果内。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联交易事项形成决议须由出席股东会的非关联股东所持有效表决权过半数通过；如该交易属特别决议范围，应由出席股东会的非关联股东所持有效表决权三分之二以上通过。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举董事时，独立董事应当与非独立董事分别选举。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。 第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人或律师应当宣布每一提案的最终表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会决议公告当日。新一届董事会中的职工董事，如其民主选举产生之日早于新一届董事会形成之日，其就任时间为新一届董事会形成之日；除前述情形以外，其就任时间为民主选举产生之日。 第九十九条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在两个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。 第五章 类别股东表决的特别程序 第一百条 本章程规定的类别股东指A股股东和H股股东。类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。 第一百〇一条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百零三条至第一百零七条规定分别召集的股东会议上通过，方可进行。 第一百〇二条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利： （一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目； （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权； （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利； （四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利； （五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； （六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利； （七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别； （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； （九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利； （十）增加其他类别股份的权利和特权； （十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任； （十二）修改或者废除本章所规定的条款。 第一百〇三条 受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在涉及本章程第一百零二条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在公司按本章程第二十六条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指控股股东； （二）在公司按照本章程第二十六条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百〇四条 类别股东会的决议，应当经根据本章程第一百零三条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 第一百〇五条 公司召开类别股东会议，应当参照本章程第六十一条关于召开临时股东会的通知时限要求发出通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 第一百〇六条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百〇七条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：经股东会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行A股、H股或可转换公司债券，并且拟发行的A股、H股的数量或可转换公司债券项下最多可转换的公司A股、H股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的。 第六章 公司党委 第一百〇八条 根据《公司法》和《党章》规定，公司设立中国共产党紫金矿业集团股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”），建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第一百〇九条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，积极支持公司依（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行； （二）支持股东会、董事会、管理层依法履职； （三）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪律检查委员会履行监督执纪问责职责； （四）加强公司基层党组织和党员队伍建设，领导公司思想政治工作、企业文化、精神文明建设，以及工会、共青团等群团组织。 第一百一十条 公司决策重大事项应当听取公司党委意见。 第一百一十一条 公司党委设纪律检查委员会，协助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作。 第一百一十二条 公司坚持“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、管理层，董事会、管理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。 第七章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 第一百一十三条 公司设董事会，董事会由15名董事组成，其中执行董事7名（含1名职工董事）、非执行董事1名、独立董事7名。 董事会设董事长1名，根据需要设副董事长1-2名，设首席独立董事1名。 执行董事是指在公司全职工作、参与公司生产经营事务的董事，非执行董事是指不在公司全职工作、仅依法履行董事职责的除独立董事之外的董事。 独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第一百一十四条 公司创始人陈景河先生是公司成立以来的核心领导人，其主导发现、探明并成功开发紫金山金铜矿等一批世界级超大型矿床，创立“矿石流五环归一”矿业工程管理模式，成功破解低品位、难采选资源的关键技术与工程难题，带领公司逐步成长为位居全球前列的跨国矿业集团，形成了具有紫金特色的创新理念和企业文化。为表终身荣誉董事长是公司设立的最高荣誉性职位。终身荣誉董事长同时担任公司高级顾问，其有关待遇由董事会提名与薪酬委员会另行核定。 第一百一十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第一百一十六条 非职工董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会以普通决议的方式解除其职务。职工董事由职工代表大会选举或者更换。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，履行董事职务。 在不违反公司上市地相关法律法规及监管规则的前提下，由董事会委任为董事以填补董事会临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至其获委任后的首个股东周年大会为止，并于其时有资格重选连任。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司应当和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿、董事离职后的义务及追责追偿等内容。 第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会报告，并按照公司股票上市地证券监管规则中关联交易审议权限，经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计与监督委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与监督委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。董事以网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席董事会会议的，亦视为亲自出席。 第一百二十条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定，履行董事职务。 第一百二十一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第一百二十二条 股东会可以普通决议解任非职工董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第一百二十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百二十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百二十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）审议未达到股东会审议标准的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等重大交易事项； （八）决定根据本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购本公司股份； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定上述人员的报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司常务副总裁、副总裁、财务总监及联席财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程或者股东会授予的其他职权。 第一百二十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第一百二十八条 董事会应当就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 除按照《公司法》《证券法》、公司股票上市地证券监管规则等有关规定达到股东会决策标准的事项外，其他事项均由公司董事会决策或由董事会授权相关机构或人士决策，具体权限由公司相应规章制度予以明确。 第一百二十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）决定是否将提案列入董事会会议议程； （三）督促、检查董事会决议的执行；听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见； （四）签署董事会重要文件； （五）提议召开董事会临时会议； （六）提名公司总裁及董事会秘书人选； （七）董事会授予的其他职权。 第一百三十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开十四日以前书面通知全体董事。 第一百三十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、董事长、总裁或者审计与监督委员会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。 第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知；通知时限为于会议召开五日以前通知全体董事。当出现紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知（不受上述提前至少五日通知的时间限制），但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十四条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、期限； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的议题； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容。 董事会议案可与会议通知同时发出，也可在会议通知发出后提供，但至迟应于会议召开前3日发出；延迟发出的，提案人应在会上说明理由，并确保董事有充分时间审阅及讨论。董事会议案发出后，原则上不得修改；确需补充或调整的，仅限非实质性内容，并应及时发送更新版本。 第一百三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程第一百二十五条第（五）至（七）项、第（十二）项规定的事项必须由全体董事过半数通过，并且取得出席会议的董事三分之二以上表决同意外，其余可以由全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 第一百三十七条 董事会召开会议和表决采用现场、电子通信或者二者相结合的方式。 第一百三十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限等信息，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票数）。 第三节 独立董事 第一百四十一条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百四十二条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百四十三条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他条件。 第一百四十四条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职责。 第一百四十五条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百四十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。 第一百四十七条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十五条第一款第（一）项至（三）项、第一百四十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由首席独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十八条 公司董事会设置战略与可持续发展(ESG)委员会、执行与投资委员会、审计与监督委员会、提名与薪酬委员会四个专门委员会。董事会应另行制定规则，明确各专门委员会职责权限和议事规则。 第一百四十九条 董事会战略与可持续发展(ESG)委员会负责分析全球经济和行业形势，结合企业实际，研究公司的发展战略，为公司董事会制定中长期发展战略、对外公共政策、可持续发展和环境、社会及管治政策等提出建议和意见；起草公司中长期发展规划，以及董事会要求完成的有关战略发展和研究相关工作。 第一百五十条 董事会执行与投资委员会由公司执行董事组成，在公司董事会闭会期间负责董事会的日常工作，负责检查落实股东会、董事会决议执行，董事会授权范围内的决策与执行事项、对外并购、建设投资、资产处置等交易事项，并代表董事会制定重要规章制度，决定重要机构设置。 第一百五十一条 董事会审计与监督委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，提升公司全球化运营下的合规治理水平，并行使《公司法》规定的监事会职权。审计与监督委员会成员为6名，其中独立董事5名，主任委员兼委员会召集人须由独立董事中的会计专业人士担任。 下列事项应当经审计与监督委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）行使《公司法》规定的监事会法定职权： 1.检查公司财务； 2.对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； 3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 4.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； 5.向股东会会议提出提案； 6.依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （六）指导公司全球化运营合规治理体系建设，对重大合规风险事项提出专业咨询意见，推动项目开发运营全流程对标国际最佳实践，促进法律、财税、环保等多领域合规要求与所在地法律法规及国际条约的协调衔接。 （七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。 审计与监督委员会每季度至少召开一次会议。经两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与监督委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计与监督委员会作出决议，应当经审计与监督委员会成员的过半数通过。 审计与监督委员会决议的表决，应当一人一票。 审计与监督委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与监督委员会成员应当在会议记录上签名。 第一百五十二条 董事会提名与薪酬委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；提名与薪酬委员会应就下列事项向董事会提出建议： （一）提名任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。 董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第八章 总裁及其他高级管理人员 第一百五十三条 公司设总裁一名、董事会秘书一名，由董事长提名，董事会决定聘任或者解聘。 公司设常务副总裁、副总裁、财务总监及联席财务总监、总工程师等其他高级管理人员，由总裁提名，董事会决定聘任或者解聘。 第一百五十四条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百五十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百五十六条 总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。 第一百五十七条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总裁、副总裁、财务总监及联席财务总监、总工程师等； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）提议召开董事会临时会议； （九）负责组织领导公司内部控制的日常运行； （十）行使法定代表人的职权，签署应由法定代表人签署的相关文件； 未担任董事的总裁应列席董事会会议。 第一百五十八条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十九条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十一条 公司的常务副总裁、副总裁、财务总监及联席财务总监、总工程师协助总裁处理公司事务，由总裁提名，董事会决定聘任或者解聘。 第一百六十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。公司在上交所和联交所两地上市，公司设A股证券事务代表、H股公司秘书协助董事会秘书履行职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程的有关规定。 第一百六十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系，高级管理人员违反法律法规和本章程的责任，离职后的义务及追责追偿等内容。 第一百六十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会福建监管局和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会福建监管局和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则的规定进行编制。 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司须在香港委任一名或以上的收款代理人，负责收取公司就其在联交所上市的证券宣布的股息以及应付的其他款项，由收款代理人代证券持有人保管该等款项，以待支付予持有人。 第一百六十九条 公司采取以下利润分配政策： （一）利润分配的原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，且符合相关法律法规的规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司积极推行以现金方式分配股利。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或其他法律法规允许的方式分配股利。在上述利润分配方式中，公司优先采取现金方式分配股利。 （三）现金分红的条件 根据相关法律法规及本章程的规定，公司当年实现的净利润在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后可供分配利润为正值，且审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告时（中期现金分红可未经审计），公司须提出现金分配方案，特殊情况除外（如发生重大投资计划或重大现金支出等）。 公司在符合上述现金分红条件的情况下，因特殊原因而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存用途等事项进行专项说明，并经独立董事发表意见后提交股东会审议。 （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）利润分配的期间间隔和比例 在符合本章程规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。 公司董事会可以根据公司的经营情况和资金需求情况提议进行中期现金分红。 在满足前述现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可供分配利润的60%。原则上公司每年以现金方式分配的股利分红不少于当年实现的可供分配利润（不含上年未分配利润）的15%。 （六）发放股票股利的条件 公司在满足上述现金分红比例的前提下，公司董事会可考虑采取送红股和公积金转增股本等方式进行分配。公司发放股票股利应考虑现有股本规模，并注重股本扩张与业绩增长保持同步。 （七）利润分配方案的制定程序 公司董事会根据本章程规定，在充分考虑公司盈利状况、现金流状况、公司再生产和投资需求等各方面因素，并结合股东（特别是中小股东）诉求，独立董事的意见后提出年度或中期利润分配预案，提交董事会审议。 董事会审议利润分配预案时需经董事会全体董事过半数以上表决通过。股东会审议利润分配方案时需经出席股东会的股东所持表决权过半数以上表决通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司董事会制订现金分红方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 （八）利润分配政策的修订程序 如因外部环境或者公司自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策，应充分考虑保护中小股东权益，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定，调整利润分配政策的提案需提交董事会、股东会审议。 董事会审议修改利润分配政策的提案时需经全体审计与监督委员会成员过半数表决通过、董事会全体董事三分之二以上表决通过，股东会审议修改利润分配政策的提案时需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 审议修改利润分配政策特别是现金分红时，董事会应充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见。 （九）公司股东、独立董事对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况和决策程序进行监督。 （十）在利润分配方案实施时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （十一）关于行使权力没收未获领取的股息，则该权力须于有关时效期限届满后方可行使。 （十二）公司董事会在拟订、审议、执行具体的利润分配方案时，应当遵守适用的法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的利润分配政策。 （十三）公司应当在定期报告中披露分配方案和现金分红政策在报告期的执行情况，并说明是否合法合规。 第一百七十条 公司现金股利政策目标为稳定增长股利。 若公司出现最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、或者年末资产负债率超过70%、或者当年经营性现金流净额为负数时，或者公司在未来十二个月内存在重大投资计划或重大资金支出计划，进行现金分红可能将导致公司现金流无法满足公司投资或经营需要时，或者出现法律、法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则等规定的其他情形时，可以不进行利润分配。 第一百七十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 第一百七十二条 公司向 A股股东支付股利及其他款项以人民币计价和宣布，用人民币支付。公司向 H股股东支付的股利或其他款项以人民币计价和宣布，以港币支付。 在遵守有关法律、法规、规章、规范性文件的前提下，对于无人认领的 H股股息，公司可行使没收权利，但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。 公司有权终止以邮递方式向H股持有人发送股息单，但公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，公司即可行使此项权利。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的H股股东的股份，但必须遵守以下条件： （一）公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间无人认领股息； （二）公司在十二年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并通知香港证券监督管理机构。 如公司按照董事会授权没收无人认领的股息，该项权力只可在宣布股息日期后六年或六年以后行使。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度，由公司审计监察部负责制定年度审计计划、调配审计资源，对公司及权属企业实施内部审计。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 第一百七十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查，向董事会、董事会审计与监督委员会负责，每年初应向委员会报告上年度工作总结和本年度审计与监督工作计划。董事会根据审计监察部出具、审计与监督委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百七十六条 审计与监督委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，审计监察部应积极配合，提供必要的支持和协作。 第一百七十七条 审计监察部及其负责人的考核，由审计与监督委员会组织实施。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百七十九条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。 第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件等电子通信方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百八十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百八十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。 本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向 A股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在上交所网站、公司网站及符合部门规章告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按联交所相关规则要求在本公司网站、联交所网站及联交所相关规则规定的其他网站刊登。 就公司按照公司股票上市地证券监管规则要求向 H股股东提供和/或派发“公司通讯”方式而言，在符合规则要求的前提下，公司可采用电子方式，或公司网站、或公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司 H股股东，以代替向H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。 前款所称“公司通讯”是指，公司发出或将予发出以供公司任何H股股东或《香港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于： （一）公司定期报告（含年度报告、中期报告、审计报告以及定期报告摘要等）； （二）会议通知； （三）上市文件； （四）通函； （五）委任表格（委任表格具有公司股票上市地交易所上市规则所赋予的含义）。 第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百八十三条规定的方式进行。 第一百八十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，自电子邮件第一次成功地发送至收件人指定的电子邮箱时视为送达；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 第二节 公告 第一百八十九条 公司指定至少一家法定披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 如根据本章程应向H股股东发出公告，则有关公告同时应根据联交所相关规则所规定的方法刊登。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十一条 公司合并全资子公司或公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在法定披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在法定披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十六条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在法定披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 或者本章程另有规定的除外。 第一百九十七条 公司依照本章程第一百七十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在法定披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 第一百九十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第一百九十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 第二百条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百〇一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 第二百〇二条 公司有本章程第二百零一条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百〇三条 公司因本章程第二百零一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。 （未完）  |