紫金矿业(601899):紫金矿业集团股份有限公司第八届董事会临时会议决议
紫金矿业集团股份有限公司 第八届董事会临时会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2025年第18次临时会议于2025年11月28日在公司上杭总部和厦门分部以现场和视频相结合的方式召开。会议应出席董事12名，实际出席董事12名，本次会议有效表决票12票，公司监事及高管列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由陈景河董事长主持，以投票表决方式审议通过了以下议案： 一、审议通过《关于对外捐赠的议案》 有关情况详见公司同日披露的公告。 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。 二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 为落实新《公司法》及2025年以来中国证监会《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等系列监管新规，公司拟取消监事会设置，并结合公司实际情况对《公司章程》进行修订，主要修订内容和修订后全文详见公司同日披露的公告。 本议案尚需提交公司股东会审议。本议案不涉及类别股东权利的变更或者废除，无需另行经过类别股东会审议。 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。 三、审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》 为落实新《公司法》及2025年以来中国证监会《上市公司股东会规则》等系列监管新规，并与本次《公司章程》修订相衔接，董事会同意对《股东会议事规则》进行同步修订，重点就股东会的召集机制、提案主体、表决程序等事项予以细化，以保障股东会规范、高效运作。修订后全文详见公司同日披露的公告。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。 四、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 为落实新《公司法》及2025年以来中国证监会《上市公司治理准则》等系列监管新规，并与本次《公司章程》修订相衔接，董事会同意对《董事会议事规则》进行同步修订，重点就董事会组成、临时会议召开、提案主体、提案规范、会议通知、列席人员等事项予以修改，以保障董事会规范、高效运作。修订后全文详见公司同日披露的公告。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。 五、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 为落实新《公司法》及2025年以来证监会《上市公司治理准则》等系列监管新规，并与本次《公司章程》修订相衔接，董事会同意对《独立董事工作制度》作适应性修订，仅就监事会取消、专门委员会名称变化及部分文字表述作相应调整。公司已于2023年依据《上市公司独立董事管理办法》完成制度升级，本次修订不涉及对原有条款的实质性调整。修订后全文详见公司同日披露的公告。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。 六、审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 为落实新《公司法》及2025年以来证监会《上市公司治理准则》等系列监管新规，并与本次《公司章程》修订相衔接，董事会同意对《关联交易管理办法》作适应性修订，仅就监事会取消、关联交易应遵循的基本原则、应当披露的关联交易需经独立董事专门会议审议等作相应调整。本次修订不涉及对原有条款的实质性调整。修订后全文详见公司同日披露的公告。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。 七、审议通过《关于制订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》为落实新《公司法》及2025年以来证监会《上市公司治理准则》等监管新规，并与本次《公司章程》修订相衔接，董事会同意根据监管要求新增《董事和高级管理人员薪酬管理制度》，明确董事和高级管理人员的薪酬构成、确定依据、绩效考核、止付追索等事项。修订后全文详见公司同日披露的公告。 本议案提交董事会审议前，已经董事会提名与薪酬委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。 八、审议通过《关于第九届董事薪酬和考核方案的议案》 根据薪酬与公司国际行业地位及中国矿业企业实际情况相匹配，与业绩和股东回报相结合，与个人职责、贡献和绩效相适应，与公司市值和市场表现相挂钩，与公司总体薪酬体系、公司其他重要管理和技术人才薪酬相适配的原则，与可持续发展和ESG指标相联系，会议审议通过提名与薪酬委员会拟定的第九届董事薪酬和考核方案，并同意将该议案提交股东会审议。 （一）关于第九届执行董事薪酬和考核方案的议案 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事邹来昌、林泓富、谢雄辉、吴健辉属于关联董事或存在潜在关联关系，已就本议案回避表决。 （二）关于第九届非执行董事、独立董事津贴标准的议案 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。董事李建、薄少川、吴小敏属于关联董事，已就本议案回避表决。 本议案提交董事会审议前，已经董事会提名与薪酬委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 九、审议通过《关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》鉴于公司第八届董事会任期即将届满，根据相关法律法规及《公司章程》规定，经董事会提名与薪酬委员会广泛征求意见，推荐邹来昌、林泓富、吴健辉、沈绍阳、郑友诚、吴红辉、李建为公司第九届董事会非独立董事候选人；其中：邹来昌、林泓富、吴健辉、沈绍阳、郑友诚、吴红辉为执行董事候选人，李建为非执行董事候选人。 上述非独立董事候选人简历详见附件一。 本议案提交董事会审议前，已经董事会提名与薪酬委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 依据新《公司法》及修订后《公司章程》，第九届董事会将增设1名职工董事，该职工董事将作为执行董事，与股东会选举产生的其他董事共同组成董事会。公司现任执行董事、副总裁谢雄辉先生已被提名为职工董事候选人，将提交职工代表大会民主选举，选举结果另行公告。 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。 十、审议通过《关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案》鉴于公司第八届董事会任期即将届满，根据相关法律法规及《公司章程》规定，经董事会提名与薪酬委员会广泛征求意见，推荐吴小敏、薄少川、张永涛、林寿康、曲晓辉、洪波、王安建为公司第九届董事会独立董事候选人。 上述独立董事候选人简历详见附件二。独立董事提名人和候选人声明详见公司同日披露的公告。独立董事候选人的任职资格尚需报上海证券交易所审核。 本议案提交董事会审议前，已经董事会提名与薪酬委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。 十一、审议通过《关于拟聘任陈景河先生为公司终身荣誉董事长的议案》自1993年公司成立以来，在陈景河先生的带领下，公司经过32年艰苦创业，现已成长为综合指标进入全球金属矿业企业前3位、市值突破1,000亿美元的跨国矿业集团，形成了具有全球竞争力的技术和管理体系、企业文化和核心管理团队，为公司可持续稳定发展奠定了坚实的基础。 因年龄和家庭原因，陈景河先生提出不再接受公司第九届董事会董事候选人提名。尽管控股股东及董事会极力挽留，陈景河先生认为，一个基业长青的企业应从“创始人驱动”迈向“制度驱动”，目前公司新的核心管理团队已经成熟，是实现新老交替的最好时机。 为表彰陈景河先生建立的卓越功勋，传承其倡导的有紫金特色的创新理念和企业文化，公司拟聘任陈景河先生为终身荣誉董事长、高级顾问，并将此安排写入《公司章程》。陈景河先生将继续在重大战略决策、资源对接等方面为公司提供指导与支持，助力公司长期发展。 本议案提交董事会审议前，已经董事会提名与薪酬委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。董事陈景河属于关联董事，已就本议案回避表决。 十二、审议通过《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》 董事会同意，授权董事长及其授权人士办理召集和召开2025年第二次临时股东会相关事宜，包括但不限于确定股东会具体时间、股权登记日、发出股东会通知等。有关会议时间、会议通知及会议材料公司将另行公告。 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 紫金矿业集团股份有限公司 董 事 会 二〇二五年十一月二十九日 附件一：非独立董事候选人简历 邹来昌，男，1968年8月生，毕业于福建林业学院林产化工专业，厦门大学工商管理硕士，教授级高级工程师。1996年3月加入公司，2003年5月至2006年8月任公司总工程师，2006年8月至2009年11月任公司董事、高级副总裁，2009年11月至2013年10月任公司董事、常务副总裁，2013年10月至2019年12月任公司董事、副总裁，2019年12月至2022年12月任公司董事、总裁，2022年12月起任公司副董事长、总裁。 林泓富，男，1974年4月生，清华大学工商管理硕士（EMBA），高级工程师。 1997年8月加入公司，历任黄金冶炼厂厂长，紫金山金矿副矿长，巴彦淖尔紫金有色金属公司总经理、董事长等职，2006年8月至2013年10月任公司副总裁，2013年10月至2019年12月任公司董事、副总裁，2019年12月起任公司董事、常务副总裁，2022年6月至2025年10月兼任公司控股子公司福建龙净环保股份有限公司（SH600388）董事长，2025年5月起兼任公司控股子公司紫金黄金国际有限公司（HK2259）非执行董事兼董事长。 吴健辉，男，1974年11月生，毕业于南方冶金学院选矿工程专业，中国地质大学地质工程硕士，对外经济贸易大学工商管理硕士，教授级高级工程师。1997年8月加入公司，历任紫金山金矿选矿厂副厂长、紫金山铜矿试验厂副厂长、紫金山铜矿建设指挥部总指挥助理，巴彦淖尔紫金有色金属公司副总经理、总经理，紫金铜业有限公司总经理，公司冶炼加工管理部常务副总经理、总经理，西藏巨龙铜业有限公司总经理，西藏紫金实业有限公司总经理，2022年5月至2022年12月任公司副总裁，2022年12月起任公司董事、副总裁，2025年3月起兼任公司总工程师，2025年5月起兼任公司控股子公司藏格矿业股份有限公司（SZ000408）董事长。 沈绍阳，男，1969年7月生，毕业于厦门大学国际贸易专业，新加坡国立大学工商管理硕士，多伦多大学管理与专业会计硕士，加拿大特许专业会计师。曾任厦门特区贸易有限公司子公司经理，厦门远东国际贸易公司总经理，加拿大GrantThorntonLLP高级分析师，加拿大矿业公司SilvercorpMetalsInc.副总裁、首席运营官。2014年5月加入公司任国际部总经理，2015年11月至2019年12月任合资公司巴理克（新几内亚）有限公司董事总经理，2019年12月起任公司副总裁。 郑友诚，男，1968年8月生，毕业于福州大学地质矿产勘查专业，厦门大学公共管理硕士。1990年起曾在媒体和政府机关工作，2005年8月加入公司，历任巴彦淖尔紫金有色金属有限公司副总经理、总经理，紫金铜业有限公司副总经理、金山黄金矿冶有限公司总经理，公司党群与企业文化部部长，董事长助理兼董事会办公室主任等职，2019年12月起任公司董事会秘书。 吴红辉，男，1976年8月生，工商管理硕士，注册会计师、税务师、高级会计师。2007年8月加入公司，历任巴彦淖尔紫金有色金属有限公司计划财务部副经理、经理，总经理助理，财务总监，公司计划财务部总经理，2019年12月起任公司财务总监。 李建，男，1976年6月生，金融学本科学历，龙岩市第五，六届人民代表大会代表、福建省十三届政协委员。现任闽西兴杭国有资产投资经营有限公司董事长兼总经理，2013年10月开始兼任紫金矿业集团股份有限公司董事，上杭县兴诚担保有限公司董事长，福建上杭农村商业银行股份有限公司董事。 附件二：独立董事候选人简历 吴小敏，女，1955年1月生，1982年毕业于山东大学，获文学学士学位；翻译、高级经济师。1982年至2018年历任厦门建发集团有限公司职员、部门经理、副总经理、常务副总经理、总经理、党委副书记、党委书记、董事长等职务；曾任第十二届福建省人大代表、第八届福建省政治协商委员会委员、第十四届厦门市人大代表；先后获得福建省五一劳动奖章、全国劳动模范、全国妇女创先争优先进个人、全国优秀企业家、《财富》中国最具影响力的50位商界领袖及《财富》中国最具影响力的25位商界女性，拥有丰富的大型国企管理经验。自2022年12月起任公司独立董事。 薄少川，男，1965年10月生，加拿大籍，硕士研究生，高级工程师，拥有矿业和石油天然气行业30余年的投资和实践经验。曾任职于中国石油，1996年加入艾芬豪投资集团，历任集团旗下（加拿大）艾芬豪矿业、艾芬豪能源、金山矿业等多家公司及其合资/合作公司的管理职位，及艾芬豪投资集团业务开发总经理；曾担任数家加拿大、澳大利亚、巴西矿业公司董事、高级管理人员和多家国内外矿业、石油天然气公司顾问。薄先生是中国金属矿业经济研究院（五矿产业金融研究院）学术委员会委员，著有《国际矿业风云》。薄先生现任灵宝黄金集团股份有限公司独立董事，自2020年12月起任公司独立董事。 张永涛，男，1959年出生，教授级高级工程师，东北大学采矿工程专业本科学历。1984年9月至1991年3月任冶金部黄金管理局、国家黄金管理局干部处、综合计划处科员、主任科员，1991年4月任国家黄金管理局综合计划处副处长，1993年6月任冶金部黄金管理局、国家经贸委黄金管理局规划科技处副处长、处长，1999年3月任金翔实业发展公司常务副总经理（法人），2000年9月任中国黄金学会副理事长，2001年10月任中国黄金协会党支部书记、副秘书长，2007年4月任中国黄金协会党支部书记、副会长，2016年7月任中国黄金协会党支部书记、副会长兼秘书长，2017年12月任中国黄金协会党委副书记、副会长兼秘书长，2020年6月底办理退休手续（原岗位履职），2022年10月任中国黄金协会党委书记、副会长兼秘书长，2025年9月离岗。张先生现任湖南黄金股份有限公司独立董事。 林寿康，男，1963年8月生，中国香港籍，厦门大学数学专业学士，美国布朗大学经济学硕士、博士，曾执教于加拿大约克大学，拥有丰富的金融行业管理及资本市场实践经验。历任国际货币基金组织经济学专家、香港金融管理局货币政策管理部高级经理、德意志摩根建富公司大中华区经济研究负责人，1999年加入中国建设银行参与筹建中国信达资产管理公司并担任中国信达资产管理公司国际部副主任。林先生于2000年加入中国国际金融股份有限公司，历任资本市场部负责人、投资管理业务负责人（兼任中金基金管理公司董事长）、董事总经理、管理委员会成员、首席运营官、代履总裁等职务。林先生现任瀚川资产管理（香港）有限公司持牌代表、宁波健世科技股份有限公司独立董事。 曲晓辉，女，1954年11月生，中国第一位经济学(会计学)女博士，厦门大学会计学荣誉退休教授、博士生导师，享受国务院政府特殊津贴专家，在会计研究、财务管理和公司治理方面拥有丰富经验。曲女士是全国会计硕士专业学位（MPAcc）论证发起人、全国会计博士专业学位（DPAcc）论证起草人、《当代会计评论》创刊主编、美国富布莱特研究学者。曾任财政部会计准则委员会咨询专家、教育部社会科学委员会委员、厦门大学研究生院副院长、教育部人文社科重点研究基地厦门大学会计发展研究中心主任、国家哲学社会科学创新基地厦门大学财务管理与会计研究院院长等职务，荣获国家及省部级科研奖16项、葛家澍奖、ACCA卓越成就奖，全国先进女职工和福建省优秀专家等称号。曲女士现任厦门大学会计发展研究中心学术委员会主任、国家社科基金学科评审组专家、中国成本研究会副会长、泰康养老保险股份有限公司独立董事等职。 洪波，男，1959年11月生，中国政法大学法学学士、厦门大学世界经济硕士，具有律师执业资格和一级律师正高职称。洪先生长期从事律师执业工作和律师行业管理工作，历任第十三届全国人大代表、中华全国律师协会副会长、福建省律师协会会长、最高人民法院特约监督员、最高人民检察院特约监督员、公安部党风政风警风监督员、福建省高级人民法院监督员、福建省公安厅特邀监督员等职，并先后担任过宁德时代、东百集团、星网锐捷、锐捷网络、中闽能源、雪人集团等多家上市公司独立董事。洪先生现任福建新世通律师事务所首席合伙人，兼任福建省人大常委会立法咨询专家、福州市人民政府顾问，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、福州仲裁委员会委员、厦门仲裁委员会仲裁员等职。 王安建，男，1953年4月生，理学博士、教授、中国地质科学院全球矿产资源战略研究首席科学家，长期从事区域成矿学、资源产业经济学和全球矿产资源战略研究工作。曾任中国地质科学院成矿远景区划室主任、全球矿产资源战略研究中心主任，先后主持和负责国家973、科技部科技攻关、科技支撑计划（课题）、自然科学基金重大、国家发改委、国家物资储备局、全国人大、环保部、工程院、国土资源大调查等项目40余项。主持中国矿产资源国情调查（2007-2012年）和新一轮矿产资源保障程度论证（2013-2017年）。出版专著4部，在国内外学术刊物发表论文220余篇，主持出版系列和专题战略研究报告114部，获国家发明专利3项、国土资源科技奖8项。王先生现任中国罕王控股有限公司独立非执行董事。 中财网
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