紫金矿业(601899):紫金矿业集团股份有限公司股东会议事规则
股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》等有关规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条或《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）福建监管局和公司股票上市地证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本规则的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会的召集 第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。 第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、《公司章程》及本规则的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第九条 审计与监督委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计与监督委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与监督委员会可以自行召集和主持。 第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计与监督委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计与监督委员会提出请求。 审计与监督委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计与监督委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与监督委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十一条 审计与监督委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 审计与监督委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 第十二条 对于审计与监督委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十三条 审计与监督委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东会的提案与通知 第十四条 公司召开股东会，董事会、审计与监督委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。提案的内容应当属于股东会职权范围，以书面形式提交或送达董事会，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的有关规定。 第十五条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定，股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。公司不得提高提出临时提案股东持股比例的标准。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。召集人根据规定需对提案内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东会网络投票开始前发布，与股东会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 股东会通知中未列明或者不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十六条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开10个营业日前或15日前（以较长者为准）以公告方式通知各股东。 第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。 第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或者取消股东会的程序有特别规定的，在不违反相关监管要求的前提下，从其规定。 第四章 股东会的召开 第二十一条 公司应当在公司住所地或股东会通知中指定地点召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开；股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用网络、视频、电话或其他具有同等效果的电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 如该股东为认可结算所（包括香港中央结算有限公司）或其代理人，该股东可以授权一位或一位以上人士或公司在任何股东会、类别股东会或债权人会议上担任其代表并出席上述会议；但是，若一位以上人士或公司获得上述授权，授权书应载明每名人士以及公司所涉及的股份数目和种类。前述获授权人士或公司有权代表认可结算所（包括香港中央结算有限公司）或其代理人行使股东权利，且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利。 第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 与会人员应严格遵守会场纪律，不得扰乱会场秩序，不得干扰会议的正常进行。对扰乱会场秩序及其他不宜参加会议人员，会议主持人有权命令其退场。不服从退场命令者，会议主持人可委派保安人员强制其退场。 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权。 公司发行有类别股，包括在上海证券交易所上市的境内上市内资股（A股）和在香港联合交易所有限公司上市的境外上市外资股（H股），若出现《公司法》第一百一十六条第三款及中国证监会以及《公司章程》规定的可能影响类别股股东权利的事项，除应当经股东会特别决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 类别股股东的决议事项及表决权数等应当符合法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定。 第二十五条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第二十七条 公司召开股东会，全体董事应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。董事和高级管理人员应当接受股东的质询。 第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，公司有2位或者2位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的1名董事主持。 审计与监督委员会自行召集的股东会，由审计与监督委员会召集人主持。审计与监督委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计与监督委员会成员共同推举的1名审计与监督委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。 第二十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第三十条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明，但有下列情形之一时，可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由： （一）质询与议题无关； （二）质询事项有待调查； （三）涉及公司商业秘密、内幕信息、有关人员个人隐私或涉及违反信息披露对全体股东公平性原则等，不能在股东会上公开； （四）回答质询将显著损害股东共同利益。 第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十二条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。有关关联交易事项的表决投票，应当由2名以上非关联股东代表和1名审计与监督委员会委员参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》和本规则规定，若任何股东须就相关提案放弃表决权、或限制任何股东就指定提案只能表决同意或反对，则该等股东或其代表在违反前述规定或限制的情况所作出的任何表决不得计入表决结果内。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十三条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，或者股东会选举2名以上独立董事的，应当采用累积投票制。股东会选举董事时，独立董事应当与非独立董事分别选举。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第三十四条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。 第三十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第三十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。在投票表决时，有2票或者2票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投同意票或者反对票。 第三十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第三十八条 出席股东会的股东（或股东代理人）需要在股东会上发言的，应当遵守以下规定： （一）事先填写发言单，发言单应当载明发言人姓名、股东代码、代表股份数额（含受托股份数额）等内容，股东代表发言的先后顺序由会议主持人确定； （二）每一发言人发言，原则上每次不得超过5分钟，但经会议主持人同意可以适当延长； （三）针对同一提案，每一发言人的发言不得超过2次。 股东会讨论提案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。 第三十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，公司股东会现场会议应当在同一天内完成，上午议程结束后，会议主持人可以委托律师在会议现场先行宣读现场表决情况和结果，并决定中场及午间休息，但应向出席现场的股东告知休息结束后下午会议重新开始的时间。在当日下午获得网络投票等全部投票结果后，会议主持人应当亲自或委托律师在会议现场宣布每一提案的最终表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。股东会组织点票后，点票结果应当记入会议记录。 第四十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 公司应当对A股和H股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 第四十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第四十三条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第四十四条 除会议中场或午间休息外，召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会福建监管局及证券交易所报告。 第四十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。 第四十六条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第四十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第五章 附则 第四十八条 本规则未尽事宜或与有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》不一致时，按照有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》执行。 第四十九条 公司制定或者修改章程应依照本规则列明股东会有关条款。 第五十条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 第五十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第五十二条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会制订，报股东会批准后生效，修改时亦同。 第五十三条 本规则由公司董事会负责解释。 紫金矿业集团股份有限公司 二○二五年十一月二十八日 中财网
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