紫金矿业(601899):紫金矿业集团股份有限公司关于修订《公司章程》
紫金矿业集团股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2025年11月28日，紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2025年第18次临时会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,现将有关情况公告如下： 一、取消公司监事会的情况 根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，《公司法》规定的监事会法定职权由董事会审计与监督委员会行使。 公司现任监事的职务自股东会审议通过该议案之日起自然免除。在此之前，公司第八届监事会仍将继续按照法律法规的有关规定履行监事会职责。 二、变更公司章程所载注册资本的情况 公司已分别于2023年2月17日、2024年1月12日、2024年11月17日和 2025年10月17日决定回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象合计253.91万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，具体内容详见公司分别于2023年2月20日（编号：临2023-025）、2024年1月13日（编号：临2024-007）、2024年11月18日（编号：临2024-065）、2025年10月18日（编号：临2025-085）和2025年10月31日（编号：临2025-092）披露的公告。此外，公司已于2024年6月25日完成251,900,000股新H股配售，具体内容详见公司于2024年6月26日（编号：临2024-043）披露的公告。 上述股份变动完成后，公司股份总数由26,328,172,240股变更为 26,577,533,140股，注册资本由人民币2,632,817,224元变更为人民币2,657,753,314元。 三、修订《公司章程》的情况 根据有关法律、行政法规、中国证监会部门规章和《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等规范性文件，以及公司股票上市地证券交易所相关监管规则，结合公司具有紫金特色的优秀实践，公司拟对《公司章程》进行修订。 鉴于本次修订以中国证监会《上市公司章程指引》为蓝本，调整幅度较大，公司拟提交修订后的《公司章程》全文供股东会审议，不再单独出具修正案。除根据最新监管规则所作的适应性调整外，涉及公司治理架构的核心修订要点如下：（一）取消监事会 根据监管新规，公司将取消监事会，其法定职权由董事会审计与监督委员会承接并行使。 （二）扩编董事会，聘任终身荣誉董事长 董事会席位由13名增至15名：新增1名职工董事（执行董事）及1名独立董事，扩编后的董事会由7名执行董事、1名非执行董事、7名独立董事组成，并明确其中1名独立董事担任首席独立董事。为表彰公司创始人陈景河先生对公司发展作出的重大贡献，公司拟聘任陈景河先生为终身荣誉董事长。 （三）新增高级管理人员职位 根据公司经营管理需要，新设常务副总裁、联席财务总监职务；调整后的高级管理人员包括：总裁、常务副总裁、副总裁、财务总监及联席财务总监、董事会秘书、总工程师。 特此公告。 紫金矿业集团股份有限公司 董 事 会 二〇二五年十一月二十九日 中财网
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