宝钛股份(600456):宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告（修订稿）
BaojiTitaniumIndustryCo.,Ltd. 陕西省宝鸡市高新开发区高新大道88号 向不特定对象发行可转换公司债券 论证分析报告（修订稿） 二〇二五年十一月 目录 第一节本次发行证券及其品种选择的必要性..........................................................2一、本次发行证券选择的品种............................................................................2 二、本次发行证券品种选择的必要性................................................................2第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性......................................3一、本次发行对象的选择范围的适当性............................................................3二、本次发行对象的数量的适当性....................................................................3三、本次发行对象的标准的适当性....................................................................3第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性..................................4一、本次发行定价原则和依据............................................................................4 二、本次发行定价的依据合理............................................................................5 三、本次发行定价的方法和程序合理................................................................6第四节本次发行方式的可行性..................................................................................7 一、本次发行符合《证券法》关于发行可转债的相关规定............................7................8 二、本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的相关规定 三、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销的特别规定......12四、本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》规定的相关内容...........................17五、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业..............................................................18第五节本次发行方案的公平性、合理性................................................................19 第六节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施20第七节结论................................................................................................................20 第一节本次发行证券及其品种选择的必要性 宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“宝钛股份”、“发行人”或“公司”）是在上海证券交易所主板上市的公司，为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，增强公司的综合竞争力，提升盈利能力，公司结合自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的方式募集资金。 一、本次发行证券选择的品种 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。 二、本次发行证券品种选择的必要性 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司未来的发展方向及战略规划，具备可行性及必要性。具体分析详见公司2025年4月1日公告的《宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。 第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 一、本次发行对象的选择范围的适当性 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会及其授权人士与主承销商及副主承销商根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例股东会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。 二、本次发行对象的数量的适当性 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 本次发行为向不特定对象发行。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。 三、本次发行对象的标准的适当性 本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。 本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 一、本次发行定价原则和依据 公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与主承销商及副主承销商协商后确定发行期。本次发行的定价原则如下： （一）票面利率的定价方式 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司董事会根据股东会的授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商及副主承销商协商确定。 （二）初始转股价格的确定 本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与主承销商及副主承销商协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （三）转股价格的调整方式及计算公式 本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整方式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）； 增发新股或配股：P=（P＋A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P=P－D； 1 0 上述三项同时进行：P=（P-D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新0 股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转1 股价。 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。 二、本次发行定价的依据合理 本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与主承销商及副主承销商协商确定。 前二十交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。 本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的依据合理。 三、本次发行定价的方法和程序合理 本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序符合《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，公司已召开董事会审议通过本次可转债发行的相关事项，并将相关公告在监管机构指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东会审议。 本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，具备合理性。 第四节本次发行方式的可行性 公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定： 一、本次发行符合《证券法》关于发行可转债的相关规定 （一）具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立了健全的经营组织结构和相应的管理制度组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。 公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 公司2022年度、2023年度和2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别51,452.59万元、47,454.12万元和49,907.05万元，最近三个会计年度实现的平均可分配利润为49,604.59万元。 350,000.00 本次向不特定对象发行可转债按募集资金 万元（含本数）计算， 参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三个会计年度平均可分配利润足以支付本次发行可转债一年的利息。 公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 （三）募集资金使用符合规定 公司本次发行募集资金拟用于钛资源循环利用暨熔铸提质扩能项目、宇航级钛及钛合金智能锻造产线及供应链协同建设项目、钛及钛合金近净成形生产线建设项目和补充流动资金，投向符合国家产业政策。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 （四）公司具有持续经营能力 公司是中国最大的钛及钛合金生产、科研基地，拥有国际先进、完善的钛材生产体系，拥有多项国际领先的具有自主知识产权的核心技术，是我国钛加工企业中首家被国家发改委、科技部等部委联合认定的“国家级企业技术中心”，曾出色地完成了8,000多项国家科研课题，取得重大科研成果700余项。公司所处行业经营环境总体平稳，不存在已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项。 公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形 公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。 二、本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的相关规定 （一）具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立了健全的经营组织结构和相应的管理制度组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。 公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 公司2022年度、2023年度和2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别51,452.59万元、47,454.12万元和49,907.05万元，最近三个会计年度实现的平均可分配利润为49,604.59万元。 本次向不特定对象发行可转债按募集资金350,000.00万元（含本数）计算，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三个会计年度平均可分配利润足以支付本次发行可转债一年的利息。 公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 （三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 截至2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司合并资产负债率分别为45.70%、42.81%、42.85%和48.03%，符合公司发展需要，维持在较好水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。 2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-43,543.82万元、15,064.91万元、41,241.56万元和25,033.20万元，公司具有正常的现金流量。 公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 （四）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六 2022年度、2023年度和2024年度，公司实现的归属于母公司股东的净利润51,434.51 47,454.12 49,907.05 （扣除非经常性损益前后孰低）分别为 万元、 万元和 万元，公司最近三个会计年度盈利。 2022年度、2023年度和2024年度，公司扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为8.41%、7.46%、7.40%，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均为7.76%，不低于6.00%。 公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。 （五）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 （六）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 （七）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。 2022年度、2023年度和2024年度的财务报告经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。 公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 （八）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形 截至本论证分析报告出具之日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。 公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 （九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形 截至本论证分析报告出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下： 1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形； 2、不存在公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形； 3、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； 4 、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。 公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。 （十）公司不存在不得发行可转债的情形 截至本论证分析报告出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下： 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； 2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 （十一）公司募集资金使用符合规定 公司本次募集资金用于钛资源循环利用暨熔铸提质扩能项目、宇航级钛及钛合金智能锻造产线及供应链协同建设项目、钛及钛合金近净成形生产线建设项目和补充流动资金。公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定，具体如下： 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2、本次募集资金使用不会用于持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； 4、本次募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出。 三、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销的特别 规定 （一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商及副主承销商依法协商确定 1、债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。 2、面值 3、债券利率 本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由公司股东会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商及副主承销商协商确定。 4、评级事项 资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。 5、债券持有人权利 公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 6、转股价格 本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与主承销商及副主承销商协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 7 、转股价格的调整方式 本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整方式如下： 派送股票股利或转增股本：P=P/（1＋n）； 1 0 P= P A k / 1+k 增发新股或配股： 1（ 0＋ ×）（ ）； 上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P=（P-D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新0 股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转1 股价。 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。 8、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将由股东会授权董事会及其授权人士根据本次发行时市场情况与主承销商及副主承销商协商确定。 2 （）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；（2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。 本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交当期应计利息的计算公式为：IA=B2*i*t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； 2 i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 9、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。 8 当期应计利息的计算方式参见“、赎回条款”的相关内容。 若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 在本可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司在募集说规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。 可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 3 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； 3 i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 10、转股价格的向下修正条款 （1）修正条件及修正幅度 在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 （2）修正程序 若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。 本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。 （二）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 债券持有人的权利包括根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票。 本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。 （三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价 本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与主承销商及副主承销商协商确定。 A = 前二十个交易日公司 股股票交易均价前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。 四、本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、 第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》规定的相关 内容 （一）用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%350,000.00 公司本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过 万元（含 本数），其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额30%，符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定。 （二）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%50% 本次发行完成后，公司累计债券余额未超过最近一期末净资产的 ，符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定。 五、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘 录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 第五节本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益。 本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在上海证券交易所网站及符合证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 第六节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以 及填补的具体措施 公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。 公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用；加快募集资金投资项目投资进度，提高募集资金使用效率；严格执行股东回报政策，强化投资者回报机制；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。 公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人亦出具了相关承诺，具体内容详见公司公告的《宝鸡钛业股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺》。 第七节结论 综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换债券具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 宝鸡钛业股份有限公司董事会 2025年11月29日 中财网
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