宝钛股份(600456):宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
原标题:宝钛股份:宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿） 宝鸡钛业股份有限公司 Baoji Titanium Industry Co.,Ltd. 陕西省宝鸡市高新开发区高新大道 88号 向不特定对象发行可转换公司债券预案 （修订稿） 二〇二五年十一月 发行人声明 1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。 6、本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核及中国证券监督管理委员会注册。 目录 发行人声明....................................................................................................................................... 1 目录 .................................................................................................................................................. 2 释义 .................................................................................................................................................. 4 一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明 ........................................... 5 二、本次发行概况 ........................................................................................................................... 5 （一）本次发行证券的种类 .................................................................................................. 5 （二）发行规模 ..................................................................................................................... 5 （三）票面金额和发行价格 .................................................................................................. 5 （四）债券期限 ..................................................................................................................... 5 （五）债券利率 ..................................................................................................................... 5 （六）还本付息的期限和方式 .............................................................................................. 5 （七）转股期限 ..................................................................................................................... 6 （八）转股价格的确定及其调整 .......................................................................................... 6 （九）转股价格向下修正条款 .............................................................................................. 8 （十）转股数量确定方式 ...................................................................................................... 9 （十一）赎回条款.................................................................................................................. 9 （十二）回售条款................................................................................................................ 10 （十三）转股年度有关股利的归属 .................................................................................... 11 （十四）发行方式及发行对象 ............................................................................................ 11 （十五）向原股东配售的安排 ............................................................................................ 11 （十六）债券持有人会议相关事项 .................................................................................... 12 （十七）本次募集资金用途 ................................................................................................ 14 （十八）募集资金存管 ........................................................................................................ 14 （十九）担保事项................................................................................................................ 14 （二十）评级事项................................................................................................................ 14 （二十一）本次发行方案的有效期 .................................................................................... 15 三、财务会计信息及管理层讨论与分析 ..................................................................................... 15 （一）最近三年及一期合并财务报表 ................................................................................ 15 （二）最近三年及一期母公司财务报表 ............................................................................ 22 （三）合并报表范围及变动情况 ........................................................................................ 28 （四）公司最近三年的主要财务指标 ................................................................................ 29 （五）公司财务状况分析 .................................................................................................... 31 四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途 ................................................. 37 五、公司利润分配政策及股利分配情况 ..................................................................................... 37 （一）公司现行利润分配政策 ............................................................................................. 37 （二）最近三年利润分配情况 ............................................................................................. 40 （三）最近三年未分配利润的使用情况 ............................................................................ 41 （四）未来三年（2025-2027年）股东回报规划 .............................................................. 41 六、公司董事会关于公司不存在失信情况的声明 ..................................................................... 41 七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明 ................................................. 41
一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，上市公司董事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查论证后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。 二、本次发行概况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次发行可转债的总规模不超过人民币 350,000.00万元（含 350,000.00万元），具体发行规模由公司股东会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。 （五）债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，公司股东会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商及副主承销商协商确定。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B ×i 1 I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每1 年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与主承销商及副主承销商协商确定。 前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一交易日公司 A股股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及其计算方式 本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整方式如下： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1＋n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P＋A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P－D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新 0 股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后1 转股价。 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正条件与修正幅度 在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 2、修正程序 若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。 （十）转股数量确定方式 可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 Q：指可转债持有人申请转股的数量； V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将由股东会授权董事会及其授权人士根据本次发行时市场情况与主承销商及副主承销商协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时。 本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 当期应计利息的计算公式为：IA= B ×i×t/365 2 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； 2 i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。 当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。 若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 在本可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司在募集相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B ×i×t/365 3 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； 3 i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会及其授权人士与主承销商及副主承销商根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十五）向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上海售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会及其授权人士与本次发行的主承销商及副主承销商协商确定。 （十六）债券持有人会议相关事项 1、本次可转债债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转债数额享有《可转债募集说明书》约定利息； （2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转换为公司 A股股票； （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （5）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息； （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、本次可转债债券持有人的义务 （1）遵守《可转债募集说明书》的相关规定； （2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召集 在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当按照本规则项下约定召集债券持有人会议： （1）拟变更《可转债募集说明书》的约定； （2）拟修改债券持有人会议规则； （3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）公司已经不能按期支付本息； （5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等事项； （7）公司提出债务重组方案； （8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； （9）债券担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响； （10）公司董事会、单独或者合计持有本次可转债总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形； （11）《可转债募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形； （12）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）债券受托管理人； （3）单独或者合计持有本次可转债总额 10%以上的债券持有人； （4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
本次发行可转债募集资金到位前，公司将根据经营状况和项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。 （十八）募集资金存管 公司已制定《募集资金使用管理办法》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 （十九）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （二十）评级事项 资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
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