衢州东峰(601515):衢州东峰关于对外投资暨关联交易
? 衢州东峰新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司汕头东峰消费品产业有限公司（以下简称“东峰消费品”）拟与衢州智盛产业投资有限公司（以下简称“衢州智盛”）共同出资设立衢州智峰股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记核定名称为准，以下简称“衢州智峰”）。 ? 公司作为衢州智峰之有限合伙人拟认缴出资人民币98,000.00万元，占衢州智峰认缴出资总额的49.00%；东峰消费品作为衢州智峰之普通合伙人与执行事务合伙人拟认缴出资人民币2,000.00万元，占衢州智峰认缴出资总额的1.00%。 ? 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，因衢州 智盛为公司间接控股股东衢州工业控股集团有限公司实际控制的企 业，属于公司关联方，因此本次共同对外投资构成关联交易。 ? 本次共同对外投资不构成重大资产重组。 ? 除本次共同对外投资涉及关联交易外，过去12个月内公司未与同一关联人发生其他关联交易及与不同关联人发生共同对外投资类别相 关的关联交易。 ? 本次共同对外投资已达到股东大会审议标准，尚需提交股东大会审议通过。 ? 风险提示 1、本次拟投资设立的衢州智峰，投资目标为对科技创新型企业以及其他有重大市场发展潜力的企业进行投资，其设立后在日常运营的过程中，如市场环境、行业趋势、技术路径等因素发生变化，可能导致投资标的实现效益不及预期，从而导致无法达到投资目的。 2、本次拟投资设立的衢州智峰，按照企业会计准则的规定，公司对其形成控制并纳入合并报表范围，未来其投资项目实现的效益及对公司业绩的贡献存在一定的不确定性。 3、衢州智峰认缴出资的缴付期限为2035年11月30日、并由全体合伙人根据拟投资项目的资金需求分期缴付，具体投资进度存在一定的不确定性。 4、本次拟投资设立的衢州智峰，团队人员配置的情况可能会对其未来的经营发展产生影响。 5、本次拟投资设立衢州智峰的事项，尚需提交公司股东大会审议、衢州智盛亦需履行相应的国资审批程序，需完成上述审议/审批程序后方可实施。 6、本次对外投资不代表公司对未来业绩的预测、不构成对投资者的业绩承诺，亦不构成对实施主体、投资金额、投资进度的承诺，后续存在根据实际情况进行调整的可能性，本次投资项目的实施对公司未来经营业绩的影响存在不确定性。 敬请投资者注意投资风险。
会议应出席董事7人，实际出席7人。 本次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司及全资子公司东峰消费品与衢州智盛共同出资设立衢州智峰，其中公司作为衢州智峰之有限合伙人拟认缴出资人民币98,000.00万元，占衢州智峰认缴出资总额的49.00%；东峰消费品作为衢州智峰之普通合伙人与执行事务合伙人拟认缴出资人民币2,000.00万元，占衢州智峰认缴出资总额的1.00%。 关联董事苏凯、郑波、刘亚利回避表决。 此项议案已经独立董事专门会议事前认可并审议通过。 经核查，独立董事认为：该议案所涉及的拟投资设立衢州智峰股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记核定名称为准）的事项，目的在于寻找细分行业内优质的标的进行投资，进一步夯实公司的产业基础、并探索发掘协同价值，预计对公司未来经营发展将产生积极的影响。本次拟投资设立衢州智峰，全体合伙人均以货币方式出资、且缴付期限相同，并约定按照各自出资比例同步缴付，另外衢州智峰在合伙人会议、理事会层面均采用简单多数通过的决策机制，公司及全资子公司在合伙人会议及理事会中均占多数席位，能够有效控制衢州智峰的投资决策。综上，本次对外投资暨关联交易没有对公司独立性构成影响，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况。同意将本议案提交公司董事会审议。 此项议案尚需提交股东大会审议通过。 （三）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，因衢州智盛为公司间接控股股东衢州工业控股集团有限公司实际控制的企业，属于公司关联方，因此本次共同对外投资构成关联交易；本次共同对外投资不构成重大资产重组。 （四）截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与关联人衢州智盛发生的关联交易、以及与不同关联人之间发生的共同对外投资类别下标的相关的关联交易，均达到人民币3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、投资主体的基本情况 （一）关联方基本情况 本次拟共同投资设立衢州智峰的主体包括公司、全资子公司东峰消费品以及衢州智盛，衢州智盛属于公司间接控股股东衢州工业控股集团有限公司实际控制的企业，其基本情况如下： （1）基本信息
单位：万元
（4）截至本公告披露日，除本次共同投资外公司及东峰消费品与衢州智盛之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。 （二）非关联方基本情况 本次拟共同投资涉及的投资主体中，除关联方衢州智盛外，仅包括公司及全资子公司东峰消费品，不涉及其他非关联方。 三、投资标的基本情况 （一）投资标的概况 本次拟投资设立的衢州智峰，为有限合伙企业，公司对其形成控制并纳入合并报表范围。 （二）投资标的具体信息 （1）基本情况（以工商登记核定内容为准） 名称：衢州智峰股权投资合伙企业（有限合伙）； 企业类型：有限合伙企业； 注册地：浙江省衢州市柯城区； 住所：浙江省衢州市柯城区新新街道世纪大道677号603室； 执行事务合伙人：汕头东峰消费品产业有限公司；
本次拟投资设立衢州智峰，由各合伙人以货币方式出资，资金来源为各合伙人自有资金或银行贷款。 四、交易标的评估、定价情况 本次关联交易类型为共同对外投资，系各合伙人按照认缴出资金额以货币方式共同投资新设合伙企业，不涉及交易标的评估、定价的情况。 五、关联对外投资合同的主要内容 公司及东峰消费、衢州智盛拟签订的《衢州智峰股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，主要条款如下：
各合伙人承诺在投资期内根据本协议的约定及普通合伙人的书面通知按期足额缴付其所认缴的出资额，并承诺资金来源为其自有资金或银行贷款。缴付出资时，各合伙人应按照各自出资比例，同步缴付。 第十一条认缴资金专用账户 合伙企业在商业银行开立的结算资金专用账户，用于统一归集合伙人缴付资金、向合伙人分配收益、分配清算资金以及清算后的剩余合伙企业财产等，确保资金原路返还。该账户待开立后另行通知合伙人。 第十二条 经合伙人会议决议通过，且在符合有关法律法规及监管规定的前提下，合伙人可以增加或者减少对合伙企业的出资。 第四章 入伙与退伙 第十三条 除法定退伙、继承、司法强制执行等客观原因外，合伙企业投资期间原则上不再接纳新合伙人入伙，也不接受合伙人退伙。 第十四条 有以下情形之一时，合伙人可以退伙： 1、发生合伙人因客观原因难以继续参加合伙企业的事由； 2、其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务； 3、被投企业上市或者被上市公司并购，且合伙企业持有的该公司股票解禁后，合伙人可以在自己持有的合伙企业份额范围内申请部分或提前退出。 第十五条有以下情形之一的，当然退伙： 1、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣布死亡； 2、个人丧失偿债能力； 3、作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产； 4、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 第十六条 有限合伙人有《合伙企业法》第四十九条第一款规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。 第十七条 普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产为限承担责任。 第十八条 有限合伙人与普通合伙人的相互转变程序 除非法律、本协议另有规定或全体合伙人达成一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变成为普通合伙人，普通合伙人也不能转变成为有限合伙人。 第十九条 除非法律、本协议另有规定或全体合伙人达成一致同意的书面决定，合伙企业合伙权益不允许转让、质押、担保和保证。 第六章 合伙企业的决策机制及合伙人的权利义务 第二十一条 合伙企业设理事会，理事会由5名自然人组成，其中由有限合伙人衢州智盛产业投资有限公司委派2名，有限合伙人衢州东峰新材料集团股份有限公司（以下简称“衢州东峰”）委派2名，普通合伙人汕头东峰消费品产业有限公司（以下简称“东峰消费品”）委派1名。其中衢州东峰及东峰消费品委派的理事人选，不得兼任衢州东峰控股股东、实际控制人的职务，亦不得选择由控股股东、实际控制人推荐或委派至衢州东峰、东峰消费品任职的人选。理事会决策时应进行书面投票，1人1票，不得投弃权票，3票同意视为通过。 以下事项，应先经理事会投票通过后，再由执行事务合伙人负责执行：（一）合伙企业的各项投资业务及其他业务的管理及决策 1、就项目投资的投资条件是否符合合伙企业的整体利益以及最终是否进行投资做出决定； 2、按照合伙企业的经营目标和市场情况选择各类投资工具； 3、就转让和处分合伙企业的投资性资产做出决定； 4、决定其他与合伙企业对外投资相关的事项。 （二）为合伙企业的利益提起诉讼、仲裁或应诉，与争议对方进行协商或和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险； （三）为投资项目聘用、更换会计师事务所、律师事务所、评估公司、投资顾问等外部服务机构并决定其报酬； （四）除根据本协议规定需合伙人会议决议通过的合伙企业事务之外的其他事务的决策和管理。 第二十二条 合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人为合伙企业的管理人，并对外代表合伙企业，执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他有限合伙人的监督。 第二十三条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况、投资情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。 第二十四条 执行事务合伙人应具备的条件和选择程序 执行事务合伙人应具备以下条件： （一）为合伙企业的普通合伙人； （二）熟知投资有关的法律法规，无违规记录，并保证未曾受到监管部门的处罚。 第二十五条 执行事务合伙人的权限 执行事务合伙人拥有按本合伙协议之规定进行合伙事务之管理、运营的职权，该等职权由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。执行事务合伙人的职权包括但不限于： （一）按照合伙企业理事会的决议，代表合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件； （二）代表合伙企业对各类投资项目进行管理，包括但不限于负责合伙企业的投资项目的筛选、调查及项目管理等事务； （三）采取一切必要行动以维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动； （四）法律、本协议或合伙人会议授予的其他职权。 执行事务合伙人及其管理团队应本着追求合伙企业及其合伙人良好投资回报的原则积极寻求、开发有投资价值的项目，负责对项目进行审慎的投资调查和评估、组织投资条款的谈判，准备有关投资的文件，实施投资项目并进行跟踪监管等。 第二十六条 执行事务合伙人的责任 执行事务合伙人每年度应将合伙企业的各类投资状况以书面形式向其他合伙人报告。 有限合伙人有权根据《合伙企业法》对合伙企业经营活动行使监督权。 第二十七条 执行事务合伙人的除名条件和更换程序 （一）有下列情形之一的，执行事务合伙人应当被除名而退任： 1、执行事务合伙人解散、破产或者由接管人接管其资产的。 2、执行事务合伙人丧失管理能力或者因故意或重大过失严重损害合伙企业投资者利益的。 合伙人就执行事务合伙人除名事宜作出决议，该决议须除执行事务合伙人外的全体合伙人一致同意。 （二）执行事务合伙人更换程序如下： 在解除原执行事务合伙人的任命文件生效后60个工作日内，经全体合伙人协商共同委托产生新一任执行事务合伙人。新一任执行事务合伙人应满足本协议约定的执行事务合伙人的条件。新一任执行事务合伙人若不能在规定时间内产生，合伙企业进入解散清算程序。 原执行事务合伙人应在新一任执行事务合伙人产生后60个工作日内与其完成工作移交，若因原执行事务合伙人自身的原因未能在指定期间内完成工作移交而给合伙人造成损失的，应承担赔偿责任。 第二十八条 有限合伙人的权利和义务 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务： 1、参与决定普通合伙人入伙、退伙； 2、对企业的经营管理提出建议； 3、参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所； 4、获取合伙企业财务会计报告； 5、对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；6、在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼； 7、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼； 8、依法为合伙企业提供担保。 第二十九条竞业禁止条款 有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与合伙企业相竞争的业务。除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同合伙企业进行交易；有限合伙人可以同合伙企业进行交易。 合伙人不得从事损害合伙企业利益的活动，有限合伙人未经授权以合伙企业的名义与他人进行交易，给本企业或其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。 第三十条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应得到两票同意视为通过，涉及合伙企业变更登记事项时，由执行事务合伙人签署变更决定书并办理工商变更登记手续。 第七章 合伙人会议 第三十一条 合伙人会议的职权 合伙人会议由合伙企业全体合伙人组成，各合伙人的合法授权代表有权代表合伙人出席会议并表决。实行合伙人一人一票表决权，合伙人会议决议应得到两票同意视为通过。 第三十二条 合伙人会议的召开频度、召开条件 合伙企业合伙人会议不设定固定召开频度。具体召开情形： 1、决定延长或缩短合伙期限； 2、增加或者减少对合伙企业的出资； 3、决定修改合伙协议的重要内容； 4、决定解散合伙企业； 5、决定更换执行事务合伙人； 6、普通合伙人和有限合伙人的身份转换； 7、变更合伙人会议的程序； 8、执行事务合伙人要求召开合伙人会议； 9、一名及以上有限合伙人书面要求召开合伙人会议； 10、对合伙人权利和义务产生重大影响的其他事项； 11、法律法规、合伙协议及相关协议约定的其他情形。 针对前款所列事项，全体合伙人以书面形式一致表示同意的,可以不召开合伙人会议直接作出决议,并由全体合伙人在决议文件上签名、盖章。 第三十四条 合伙人会议的程序及表决方式 合伙企业实行合伙人一人一票表决权。合伙人会议决议应得到两票同意视为通过，通过后方可做出。 第三十五条 合伙协议不得通过设立由部分合伙人参与的理事会等日常机构，行使超越合伙人会议的职能。 第八章 合伙企业的投资事项 第三十六条 合伙企业的投资目标及禁止行为 （一）投资目标 以合伙企业自有财产，对科技创新型企业以及其他有重大市场发展潜力的企业进行投资。 （二）投资金额 除非经合伙人会议同意，对单一目标企业投资完成后，持有该目标企业的股权不得超过30%。 （三）禁止行为 为维护各合伙人的合法权益，合伙企业禁止从事下列行为： 1、将其固有财产或者他人财产混同于合伙企业财产从事投资活动； 2、利用合伙企业财产或者职务之便，为有限合伙人以外的人牟取利益，进行利益输送； 3、侵占、挪用合伙企业财产； 4、泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动； 5、从事损害合伙企业财产和有限合伙人利益的投资活动； 6、玩忽职守，不按照规定履行职责； 7、从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动； 8、开展任何形式的正回购或者进一步提高杠杆的操作； 9、用于可能承担无限责任的投资； 10、用于资金拆借、贷款、抵押融资或对外担保等用途； 11、向执行事务合伙人出资； 12、法律、法规禁止的其他行为。 第九章 合伙企业资产的保管和处分 第三十七条 合伙企业财产的保管与处分 1、合伙企业财产应独立于执行事务合伙人的固有财产，执行事务合伙人不得将合伙企业财产归入其固有财产。 2、执行事务合伙人不得违反法律法规的规定和合伙协议约定擅自将合伙企业资产用于抵押、质押、担保或设定任何形式的优先权或其他第三方权利。 3、合伙企业财产产生的债权不得与不属于合伙企业财产本身的债务相互抵销。非因合伙企业财产本身承担的债务，执行事务合伙人不得主张其债权人对合伙企业财产强制执行。上述债权人对合伙企业财产主张权利时，执行事务合伙人应明确告知合伙企业财产的独立性。 4、执行事务合伙人可以按本合伙协议的约定收取合伙企业运营所需的费用。 第十章 合伙企业的费用和税收 第四十一条 合伙企业的费用 1、合伙企业运营所需的费用（含聘用会计师事务所、律师事务所、评估公司、行业咨询公司等外部服务机构的费用），由合伙企业财产支付。 2、普通合伙人作为合伙企业的执行事务合伙人，有权获得执行合伙事务报酬，相关报酬的标准为合伙企业实缴出资总额的1%/年，由执行事务合伙人每年自合伙企业财产中提取。普通合伙人为办理合伙事务支出的差旅费等尽调费用，在前述报酬中支付。 第四十二条 税收 合伙企业运营过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。 第十一章 收益分配、亏损分担以及合伙债务的承担 第四十三条 合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。除非发生法律规定的情形和合伙协议约定的情形，且经本协议约定的程序，合伙人在合伙企业经营期限内，不得请求分割企业的财产。 第四十四条 合伙企业的收益分配： 1、合伙企业因某一投资项目产生的可分配现金在支付合伙企业的各项成本、费用（如有）后，应按照如下方式进行分配： （1）首先，在全体合伙人之间按照各自的出资比例分配，直至分配给各合伙人的累计金额达到各合伙人向合伙企业缴付的累计实缴出资额； （2）其次，如有余额，则按照全体合伙人的出资比例予以分配。 2、若合伙企业仅处置某一投资项目的部分权益，则回收资金将根据该处置部分占投资项目的比例按照上述顺序和方式进行分配。 3、当所投项目上市或者被上市公司并购后，且合伙企业持有的该公司股票解禁后，可以根据部分合伙人的要求，按照部分合伙人投资的数额和比例进行减持，所得收益扣除有关费用后分配给提出减持要求的合伙人。 第四十五条 税负 执行事务合伙人在分配合伙企业收入时，各合伙人的所得税原则上应由合伙人各自缴纳，但依照法律、法规或税务部门的政策的要求需代扣代缴的，执行事务合伙人应予以代扣代缴。 第四十六条 收益分配的前提 合伙企业的投资收益及本金须汇至合伙企业指定银行结算账户。合伙企业在扣除有关税费后分配当期收益；在售出或以其他方式处置项目投资，收到出售收入后，尽快将回收的本金和收益派发给合伙人。 第四十七条 收益派发 合伙企业收益分配方案由执行事务合伙人拟定，由执行事务合伙人告知全体有限合伙人。收益分配方案中应载明截止收益分配基准日的可供分配利润、收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。 第四十八条 亏损的分担 所有合伙人按各自实缴的出资比例分担亏损。 第四十九条 合伙企业债务 1、未经全体合伙人一致同意，合伙人不得以合伙企业的名义对外举债及对外担保。 2、合伙企业债务应先以合伙企业财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。 第十四章 争议解决办法 第五十五条 合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。如争议发生后30日内未能通过协商解决争议，则任何一方可将争议向衢州仲裁委员会提出仲裁申请，并按其仲裁程序和规则进行仲裁，仲裁地点在衢州。仲裁结果为终局裁决，对签约各方均有约束力。 在争议仲裁期间，除提交争议事项所涉及的权利义务外，各方应继续履行其在本协议内规定的义务和行使其权利。 第十五章 合伙企业的解散与清算 第五十六条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散： 1、合伙期限届满，合伙人决定不再经营； 2、合伙协议约定的解散事由出现； 3、全体合伙人决定解散； 4、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现； 5、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 6、法律、行政法规规定的其他原因。 第十六章 违约责任 第六十二条 合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。 第六十三条 执行事务合伙人的违约责任 1、执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求利益，若因执行事务合伙人故意或重大过失违反本协议的约定，致使合伙企业经济利益受到损害，执行事务合伙人应当赔偿合伙企业或有限合伙人的全部损失。 2、执行事务合伙人违反本协议，从事与合伙企业相竞争的业务或与合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。 第六十四条 有限合伙人的违约责任 1、有限合伙人未经授权以合伙企业名义与他人进行交易的，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。 2、有限合伙人违反《合伙企业法》及本协议执行合伙事务给本企业造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。 六、关联对外投资对上市公司的影响 （一）公司及全资子公司东峰消费品本次拟与衢州智盛签订《衢州智峰股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》并共同投资设立衢州智峰，系为持续优化在新型材料及I类医药包装等相关领域的布局，寻找细分行业内优质的标的进行投资，进一步夯实公司的产业基础、并探索发掘协同价值，以衢州智峰作为对科技创新型企业以及其他有重大市场发展潜力的企业进行投资的平台。随着衢州智峰后续对外投资的持续推进、以及投资标的的运营发展，预计将对公司经营业绩产生积极的影响。 本次对外投资的资金来源为公司及全资子公司东峰消费品自有资金或银行贷款，公司及全资子公司东峰消费品也将根据衢州智峰后续项目投资的实际资金需求分期投入。截至2025年9月30日公司合并报表货币资金为人民币22.39亿元，本次对外投资预计对公司日常经营不会产生重大影响。 本次拟投资设立衢州智峰，全体合伙人均以货币方式出资、且缴付期限相同，并约定按照各自出资比例同步缴付，另外衢州智峰在合伙人会议、理事会层面均采用简单多数通过的决策机制，公司及全资子公司在合伙人会议及理事会中均占多数席位，能够有效控制衢州智峰的投资决策。因此本次对外投资暨关联交易没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司和股东利益的关联方交易情况。 （二）本次对外投资暨关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 （三）本次对外投资暨关联交易完成后，衢州智峰后续在投资标的项目的过程中，结合具体的项目情况以及投资方式，可能新增关联交易。 （四）本次对外投资暨关联交易完成后，预计不会产生同业竞争。 （五）本次拟投资设立的衢州智峰，按照企业会计准则的规定，公司对其形成控制并纳入合并报表范围。截至本公告披露日，衢州智峰尚未设立，亦不涉及对外担保、委托理财等情况。 （六）本次对外投资暨关联交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用。 七、对外投资的风险提示 1、本次拟投资设立的衢州智峰，投资目标为对科技创新型企业以及其他有重大市场发展潜力的企业进行投资，其设立后在日常运营的过程中，如市场环境、行业趋势、技术路径等因素发生变化，可能导致投资标的实现效益不及预期，从而导致无法达到投资目的。 2、本次拟投资设立的衢州智峰，按照企业会计准则的规定，公司对其形成控制并纳入合并报表范围，未来其投资项目实现的效益及对公司业绩的贡献存在一定的不确定性。 3、衢州智峰认缴出资的缴付期限为2035年11月30日、并由全体合伙人根据拟投资项目的资金需求分期缴付，具体投资进度存在一定的不确定性。 4、本次拟投资设立的衢州智峰，团队人员配置的情况可能会对其未来的经营发展产生影响。 5、本次拟投资设立衢州智峰的事项，尚需提交公司股东大会审议、衢州智盛亦需履行相应的国资审批程序，需完成上述审议/审批程序后方可实施。 6、本次对外投资不代表公司对未来业绩的预测、不构成对投资者的业绩承诺，亦不构成对实施主体、投资金额、投资进度的承诺，后续存在根据实际情况进行调整的可能性，本次投资项目的实施对公司未来经营业绩的影响存在不确定性。 敬请投资者注意投资风险。 八、该关联交易应当履行的审议程序 （一）公司第六届董事会第七次会议于2025年11月28日以通讯方式召开。 会议应出席董事7人，实际出席7人。 本次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司及全资子公司东峰消费品与衢州智盛共同出资设立衢州智峰，其中公司作为衢州智峰之有限合伙人拟认缴出资人民币98,000.00万元，占衢州智峰认缴出资总额的49.00%；东峰消费品作为衢州智峰之普通合伙人与执行事务合伙人拟认缴出资人民币2,000.00万元，占衢州智峰认缴出资总额的1.00%。 关联董事苏凯、郑波、刘亚利回避表决。 （二）公司2025年第二次独立董事专门会议于2025年11月28日以通讯方式召开。会议应出席独立董事3人，实际出席3人。 本次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。 经核查，独立董事认为：该议案所涉及的拟投资设立衢州智峰股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记核定名称为准）的事项，目的在于寻找细分行业内优质的标的进行投资，进一步夯实公司的产业基础、并探索发掘协同价值，预计对公司未来经营发展将产生积极的影响。本次拟投资设立衢州智峰，全体合伙人均以货币方式出资、且缴付期限相同，并约定按照各自出资比例同步缴付，另外衢州智峰在合伙人会议、理事会层面均采用简单多数通过的决策机制，公司及全资子公司在合伙人会议及理事会中均占多数席位，能够有效控制衢州智峰的投资决策。综上，本次对外投资暨关联交易没有对公司独立性构成影响，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况。同意将本议案提交公司董事会审议。 （三）《关于对外投资暨关联交易的议案》尚需提交股东大会审议，并获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 （四）本次拟投资设立衢州智峰的事项，衢州智盛尚需履行相应的国资审批程序。 九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 除本次共同对外投资涉及关联交易外，过去12个月内公司未与衢州智盛发生其他关联交易及与不同关联人发生共同对外投资类别相关的关联交易。 特此公告。 衢州东峰新材料集团股份有限公司董事会 2025年11月29日 中财网
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