广西能源(600310):广西能源股份有限公司关于控股子公司广投桥巩能源公司拟转让持有的来宾新能源数据中心及其国有建设用地使用权暨关联交易
广西能源股份有限公司关于控股子公司 广投桥巩能源公司拟转让持有的来宾新能源 数据中心及其国有建设用地使用权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ●交易简要内容：广西能源股份有限公司（以下简称“广西能源”或“公司”）控股子公司广西广投桥巩能源发展有限公司（以下简称“广投桥巩能源公司”）拟以非公开协议转让方式将其所持有的来宾新能源数据中心1号楼及其国有建设用地使用权转让给数字广西集团有限公司（以下简称“数字广西集团”），交易价格为9,668.01万元。 ●本次交易构成关联交易。 ●本次交易不构成重大资产重组。 ●本次交易已经公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议、第九届董事会审计委员会、第九届董事会第二十六次会议（关联董事已回避表决）审议通过。此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 ●截至本公告披露日，过去12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）交易累计3次（不含本次），金额合计为128,754.72万元。 一、关联交易概述 （一）交易基本情况 为盘活资产，优化资产结构，公司控股子公司广投桥巩能源公司拟以非公开协议转让方式将其所持有的来宾新能源数据中心1号楼及其国有建设用地使用权转让给数字广西集团有限公司（以下简称“数字广西集团”），交易价格以中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚评估公司”）出具的评估结果2,676.33万元为依据，综合考虑预测的后续开发的必要支出及应得利润6,991.68万元，据此估算交易价格为9,668.01万元，最终的交易价格在来宾新能源数据中心1号楼完成土建工程竣工验收，且广投桥巩能源公司取得来宾新能源数据中心1号楼不动产权证后，由资产评估机构进行整体评估后确定，并扣除已经支付的款项金额进行结算。 本次资产转让完成后，广投桥巩能源公司不再持有来宾新能源数据中心1号楼资产及其国有建设用地使用权。 （二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况 2025年11月28日公司召开第九届董事会第二十六次会议以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股子公司广投桥巩能源公司拟转让持有的来宾新能源数据中心及其国有建设用地使用权暨关联交易的议案》，公司关联董事梁晓斌、黄维俭、黄五四、谭雨龙、李勇猛回避表决。 （三）交易生效已履行及尚需履行的审批及其他程序 本次交易已经公司第九届董事会第四次独立董事专门会议、第九届董事会审计委员会、第九届董事会第二十六次会议审议通过。根据《公司章程》等法律法规的相关规定，此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。公司董事会提请股东会授权公司经理层全权处理与本次转让事项有关的一切事宜，包括但不限于签订补充协议、具体办理后续事项等。 （四）截至本公告披露日，除已提交公司股东大会审议批准的关联交易和日常关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到3000万元以上，占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故此项交易尚须提交公司股东会的审议。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 数字广西集团为公司间接控股股东广西投资集团有限公司的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第四项规定的情形，为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 （二）关联方基本情况 2.统一社会信用代码：91450000MA5N6N2G6R 3.法定代表人：唐少瀛 4.成立日期：2018年5月21日 5.注册资本：20亿元整 6.注册地址：南宁市良庆区飞云路6号 7.实际控制人：广西投资集团有限公司 8.经营范围：在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务等。 9.数字广西集团最近一年又一期的主要财务数据 单位：万元
10.截至本公告披露日，数字广西集团资信情况良好，不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。 三、本次关联标的资产基本情况 （一）标的资产情况 本次标的资产为公司控股子公司广投桥巩能源公司来宾新能源数据中心1号楼及其国有建设用地使用权。 1.土地使用权。地块位于来宾市兴宾区迁江镇印山村（桥巩水电站厂区内），土地性质为出让地，用途为一类工业用地，使用权面积合计18819.84平方米（28.23亩），不动产权证号：桂（2025）来宾市不动产权第0068446号（合并前不动产权证号为：桂（2025）来宾市不动产权第0039843号、桂（2025）来宾市不动产权第0039844号）。 2.房产所有权。来宾新能源数据中心1号楼位于来宾市兴宾区迁江镇印山村（桥巩水电站厂区内），总建筑面积22,900平方米，地上建筑面积为21,600平方米，地下建筑面积1,300平方米，地上4层地下1层，最大单跨跨度为10.6米，建筑总高度24米（不包括屋顶设备房）。 标的资产不存在抵押、质押或设定第三方权利、司法冻结等任何权属瑕疵或法律限制转让的事项，股权权属关系清晰、合法，不存在任何法律纠纷或争议。 （二）标的资产审计情况 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无标准保留意见的《广西广投桥巩能源发展有限公司来宾新能源数据中心一期土建工程项目投资完成情况审计报告》（XYZH/2025NNAA1B0335），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格。广投桥巩能源公司以自有资金方式投入建设来宾新能源数据中心一期土建工程项目，截至2025年8月31日完成投资金额（含税）24,610,857.51元，其中：土地使用权投资3,682,763.87元、工程费19,854,264.57元、其他建设费用1,073,829.07元。 四、标的资产的评估、定价情况 （一）本次标的资产定价方法和结果 标的资产的定价方式以中通诚评估公司出具的评估结果为依据，广投桥巩能源公司位于广西来宾市桥巩水电站厂区内的来宾新能源数据中心1号楼在建工程及相关土地使用权在评估基准日2025年8月31日预测的不动产开发完成后的价值为9,668.01万元，故本次交易价格暂估为9,668.01万元，最终的交易价格在来宾新能源数据中心1号楼完成土建工程竣工验收，且广投桥巩能源公司取得来宾新能源数据中心1号楼不动产权证后，由资产评估机构进行整体评估后确定。 （二）标的资产评估情况说明 公司委托了中通诚评估公司对标的资产进行评估，根据中通诚评估公司出具的《广西广投桥巩能源发展有限公司拟转让位于广西来宾市桥巩水电站厂区内的来宾新能源数据中心1号楼在建工程及相关土地使用权资产评估报告》： 1.评估结果选取综合分析。采用类似“房地分估”的模式，评估对象总评估值为2,524.60万元；采用“房地合估”模式，评估对象总评估值为2,676.33万元。上述两种评估路径得出的计算结果差异不大，均能反映评估对象市场价值，因此结合本次评估广西广投桥巩能源发展有限公司拟转让位于广西来宾市桥巩水电站厂区内的来宾新能源数据中心1号楼在建工程及相关土地使用权评估值合计为2,676.33万元。 2.评估结论。在评估基准日2025年8月31日，采用假设开发法评估，广西广投桥巩能源发展有限公司拟转让位于广西来宾市桥巩水电站厂区内的来宾新能源数据中心1号楼在建工程及相关土地使用权评估价值为2,676.33万元(人民币大写：贰仟陆佰柒拾陆万叁仟叁佰元整)。评估结果见下表，详细情况见被评估单位资产评估明细表。 资产评估汇总表 评估基准日：2025年8月31日 被评估单位：广西广投桥巩能源发展有限公司 金额单位：人民币万元
3.定价合理性分析。交易双方遵循市场化、公平、公正的原则，标的资产的定价方式以中通诚评估公司出具的评估结果2,676.33万元为依据，综合考虑预测的后续开发的必要支出及应得利润6,991.68万元，据此估算交易价格为9,668.01万元，最终的交易价格在来宾新能源数据中心1号楼完成土建工程竣工验收，且广投桥巩能源公司取得来宾新能源数据中心1号楼不动产权证后，由资产评估机构进行整体评估后确定，并扣除已经支付的款项金额进行结算。本次交易价格定价公允，符合公司整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，定价合理。 五、资产交易方案 （一）转让方式：公司控股子公司广投桥巩能源公司拟以非公开协议转让方式将其所持有的来宾新能源数据中心1号楼及其国有建设用地使用权转让给数字广西集团。 （二）转让价格：交易价格以中通诚评估公司评估后的评估价值2,676.33万元为基础，综合考虑预测后续开发的必要支出及合理回报6,991.68万元，暂估交易价格为9,668.01万元，最终的交易价格在来宾新能源数据中心1号楼完成土建工程竣工验收，行整体评估后确定，并扣除已经支付的款项金额进行结算。 六、资产转让协议主要内容 甲方（资产转让方）：广西广投桥巩能源发展有限公司 乙方（资产受让方）：数字广西集团有限公司 （一）标的资产 1.1本协议转让的标的资产为甲方所持有，甲方将标的资产有偿转让给乙方。 1.2标的资产具体情况如下： 1.2.1土地使用权 土地用途：一类工业用地； 土地座落：来宾市兴宾区迁江镇印山村（桥巩水电站厂区内）； 使用权面积：18819.84平方米（28.23亩）； 不动产权证号：桂（2025）来宾市不动产权第0068446号（合并前不动产权证号为：桂（2025）来宾市不动产权第0039843号、桂（2025）来宾市不动产权第0039844号）；使用权终止日期：2075年7月29日； 其他记载事项：无。 1.2.2房产所有权 房屋座落：来宾市兴宾区迁江镇印山村（桥巩水电站厂区内）； 建筑面积：22900平方米（以权属证书所载面积为准）； 不动产权证号：竣工验收后办理不动产权证（以实际证件号为准）；其他记载事项：无。 （二）转让价款 2.1甲方同意按本协议约定向乙方转让其所持标的资产的所有权，乙方同意按本协议约定受让该标的资产。 2.2本次转让价款暂估9,668.01万元（资产评估报告（中通评报字〔2025〕32109号）标的资产开发完成后的估算价值），最终转让价款以经按本协议2.2.2约定选聘的有资质的第三方评估机构对转让标的资产价值的评估结果确定，任何一方不得直接将暂估价格作为确定最终转让价款的依据。转让价款分两个阶段支付。 2.2.1第一笔款项：以2025年8月31日为基准日，标的资产评估价值为2,676.332,676.33万元。 2.2.2第二笔款项：在来宾新能源数据中心1号楼完成土建工程竣工验收，且广投桥巩能源公司取得不动产权证后，由双方共同委托第三方有资质的资产评估机构对标的资产按甲乙双方确认基准日的整体资产价值进行评估，以该评估机构出具的评估报告的结果确定为标的资产的最终价格。第二笔款项即为以标的资产的最终价格扣减已经支付的第一笔款项金额后的剩余金额。评估机构费用由双方承担。 （三）转让价款的支付 3.1第一笔款项支付：本协议生效且在甲方取得《建设工程施工许可证》且乙方取得对第2.2.1约定第一笔款的评估报告正本，在收到付款申请之日起【5】个工作日内向甲方支付第一笔款项2,676.33万元。 3.2第二笔款项支付：在标的资产取得相应不动产证书并取得本合同约定的第三方资产评估机构出具的有效资产评估报告后，且双方完成资产交付及产权过户前，甲方向乙方提交付款申请并开具足额发票，乙方收到付款申请审核确认后45日内支付。 （四）资产交割 4.1甲方自取得来宾新能源数据中心1号楼不动产权证具备交易条件后60日内，甲方应配合办理标的资产的交割工作并将相应标的资产的产权过户至乙方名下，包括但不限于标的资产、相关权属证明文件、技术资料的交接及办理标的资产的所有权变更登记手续等。 4.2因不可预知的政策性原因致使标的资产无法按期交割，但乙方已实际使用该资产的，经双方协商一致，双方另行签订租赁合同，具体合同条款双方另行商议。 （五）资产转让所发生的税金、费用 因本协议项下的资产转让行为所发生的全部税项及费用按法律规定由甲、乙方各自承担。 （六）违约责任 6.1如乙方延迟支付转让价款的，甲方有权要求乙方应当以当期转让价款应付未付部分为基数，按照年利率8%向甲方支付逾期付款违约金。经甲方催告后，乙方在甲方催告期限届满120日内仍无法全额支付应付未付部分转让价款的，甲方有权选择解除合同。甲方解除合同的，有权收取前述违约金，并退还已收取的转让价款。 标的资产无法完成所有权变更登记的，甲方应在乙方发现该情形后60日内解决全部障碍并完成变更登记。 6.3若因甲方原因导致甲方逾期未按下列约定完成标的资产交付和产权转让手续的，乙方有权要求甲方应以乙方已付款项为基数，按年利率8%支付逾期交付期限的违约金。经乙方催告后，在乙方催告期限届满120日内仍无法完成资产交付和产权转让手续的，乙方有权选择解除合同。乙方解除合同的，除前述违约金外，甲方应在乙方通知解除之日起【15】个工作日内返还全部乙方已付款项。 6.3.1甲方最晚应在2026年6月30日前将标的资产交付乙方使用，并经乙方确认达到乙方可进场进行装修、安装的条件； 6.3.2甲方最晚应于竣工验收后120日内取得标的资产的相应不动产权证，并完成标的资产的产权过户手续。 6.4若任何一方违反本协议第七条保密义务，向第三方泄露保密信息（符合法律规定或协议约定的披露情形除外），导致对方遭受损失的，泄露方需向受害方支付标的资产最终转让价款5%的违约金；若违约金不足以弥补受害方实际损失的，泄露方还需赔偿差额部分。 （七）协议生效 本协议经双方法定代表人（负责人）或授权代表签字或盖章，并加盖双方公章且本次转让事项经广西能源股份有限公司股东会审议通过之日起生效。 七、本次资产转让暨关联交易的目的以及对公司的影响 （一）本次交易的必要性 为优化资产结构，盘活资产，广投桥巩能源公司拟将来宾新能源数据中心1号楼及其国有建设用地使用权转让给数字广西集团，符合公司聚焦主业的发展战略及全体股东的利益。 （二）本次交易不涉及公司的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 （三）本次交易不会直接导致交易完成后新增关联交易。 （四）本次交易不会产生同业竞争。 八、本次关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会审议情况 0票弃权审议通过了《关于控股子公司广投桥巩能源公司拟转让持有的来宾新能源数据中心及其国有建设用地使用权暨关联交易的议案》，公司关联董事梁晓斌、黄维俭、黄五四、谭雨龙、李勇猛回避表决。 （二）独立董事专门会议审议情况 公司独立董事于2025年11月27日召开第九届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于控股子公司广投桥巩能源公司拟转让持有的来宾新能源数据中心及其国有建设用地使用权暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司广投桥巩能源公司拟以非公开协议转让方式将其所持有的来宾新能源数据中心1号楼及其国有建设用地使用权转让给数字广西集团有限公司暨关联交易事项。 （三）董事会审计委员会审议情况 公司董事会审计委员会认为，公司控股子公司广投桥巩能源公司拟以非公开协议转让方式将其所持有的来宾新能源数据中心1号楼及其国有建设用地使用权转让给数字广西集团有限公司，交易行为符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，交易价格以中通诚资产评估有限公司评估后的评估价值为基础，综合考虑预测后续开发的必要支出及应得利润所确定，定价依据公平、合理，因此，同意本次转让暨关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。 九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 公司于2024年12月6日召开的第九届董事会第十六次会议审议通过《关于拟转让持有的永盛公司14%股权暨关联交易的议案》，公司拟将持有的永盛公司14%股权转让给广西金控资产管理有限公司。截至目前，广西金控资产管理有限公司已支付全部股权转让价款，已完成工商变更，本事项已完成。 公司于2024年12月12日召开的第九届董事会第十九次会议、2024年12月30日召开的2024年第四次临时股东大会审议通过《关于拟转让持有的上程电力96.954%股权暨关联交易的议案》，公司拟以非公开协议转让方式将持有的上程电力96.954%股权转让给控股股东正润集团。截至目前，正润集团已全额支付股权转让款并代上程电力向公司偿还全部内部借款本息，已完成工商变更，本事项已完成。 公司于2025年9月9日召开的第九届董事会第二十三次会议、2025年9月25日海股权进行置换暨关联交易的议案》，公司拟通过非公开协议转让方式将持有的参股公司国海证券3.23%股权与广西能源集团持有的国能北海30%股权进行置换。截至目前，该事项正在有序推进中。 特此公告。 广西能源股份有限公司董事会 2025年11月28日 ●上网公告文件 1.审计报告 2.评估报告 ●报备文件 资产转让合同 中财网
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