*ST沪科(600608):*ST沪科关于取消监事并修订《公司章程》

时间：2025年11月29日 15:21:37 中财网

原标题:*ST沪科:*ST沪科关于取消监事并修订《公司章程》的公告

证券代码：600608 证券简称：*ST沪科 公告编号：临2025-059
上海宽频科技股份有限公司
关于修订《公司章程》暨取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。上海宽频科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月28日召开了公司第十届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>暨取消监事会的议案》。现将具体情况公告如下：
一、修改《公司章程》暨取消监事会的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》(2023年修订)、中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》(2025年修订)、《上海证券交易所股票上市规则》(2025年修订)等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司监事自动解任，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时对《公司章程》进行修订。

二、修订《公司章程》相关条款
根据《中华人民共和国公司法》(2023年修订)、中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》(2025年修订)、《上海证券交易所股票上市规则》(2025年修订)等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，拟对公司《公司章程》修订如下：本次《公司章程》修订中关于“股东大会”统一修订为“股东会”、删除“监事会”及相关描述，修订对比不再逐一列示。

修改前	修改后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以	第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和
下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规 定，制订本章程。	国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章 程》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 …… 公司经上海市人民政府沪府办(91)1第5号文批准，向 社会公开发行股票募集设立的股份有限公司。《公司 法》颁布实施后，公司根据国务院国家体改委关于《进 一步规范股份公司运作》的通知，依照现代企业制度 试点单位的要求，积极规范公司的运作，经市体改办 和有关部门的审核，被列入上海市第二批验收合格单 位，于1996年10月在上海市工商行政管理局注册登 记，取得营业执照。	第三条…… 公司经上海市人民政府沪府办(91)1第5号文批准， 向社会公开发行股票募集设立的股份有限公司。 《公司法》颁布实施后，公司根据国务院国家体改 委关于《进一步规范股份公司运作》的通知，依照 现代企业制度试点单位的要求，积极规范公司的运 作，经市体改办和有关部门的审核，被列入上海市 第二批验收合格单位，于1996年10月在上海市工 商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会 信用代码为91310000132207732J。
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
新增	第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动， 其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得 对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司 承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或 者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追 偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认 购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 司的债务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他 高级管理人员。	第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 副总经理、董事会秘书、财务负责人。	第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的 经理、副经理、财务负责人、董事会秘书、总法律 顾问（首席合规官）和本章程规定的其他人员。
第十四条经依法登记，公司经营范围是： 许可项目：危险化学品经营；食品销售；第二类增值 电信业务；互联网信息服务；道路货物运输（网络货 运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准） 一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 电子产品销售；通信设备销售；通讯设备销售；计算 机软硬件及辅助设备批发；软件开发；集成电路设计 与制造；集成电路销售；智能设备销售；网络设备销 售；金属工具销售；金属制品销售；金属材料销售； 化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售 （不含危险化学品）；金属矿石销售；非金属矿及制品 销售；建筑材料销售；煤炭及制品销售；木材销售； 针纺织品及原料销售；塑料制品销售；橡胶制品销售； 食用农产品批发；畜牧渔业饲料销售；机械设备销售； 机械电气设备销售；劳动保护用品销售；办公用品及 办公设备销售；日用百货销售；五金产品批发及零售； 包装材料及制品销售；光伏设备及元器件销售；物联 网设备销售；安防设备销售；仪器仪表销售；机械零 件、零部件销售；医护人员防护用品批发；礼品花卉	第十五条 经依法登记，公司经营范围是： 许可项目：危险化学品经营；食品销售；第二类增 值电信业务；互联网信息服务；道路货物运输（网 络货运）；农药批发、农药零售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广；电子产品销售；通信设备销售；通讯设备销 售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；集 成电路设计与制造；集成电路销售；智能设备销售； 网络设备销售；金属工具销售；金属制品销售；金 属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产 品）；石油制品销售（不含危险化学品）；金属矿石 销售；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；煤炭 及制品销售；木材销售；针纺织品及原料销售；塑 料制品销售；橡胶制品销售；食用农产品批发；畜 牧渔业饲料销售；机械设备销售；机械电气设备销 售；劳动保护用品销售；办公用品及办公设备销售； 日用百货销售；五金产品批发及零售；包装材料及 制品销售；光伏设备及元器件销售；物联网设备销
销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；消防器 材销售；汽车零配件批发；环境保护专用设备销售； 供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨 询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许 可审批的项目）；国内货物运输代理；国际货物运输代 理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；物业管 理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息系统集成 服务；物联网技术服务；安全系统监控服务；网络技 术服务；大数据服务；互联网数据服务。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。	售；安防设备销售；仪器仪表销售；机械零件、零 部件销售；医护人员防护用品批发；礼品花卉销售； 互联网销售（除销售需要许可的商品）；消防器材 销售；汽车零配件批发；环境保护专用设备销售； 供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息 咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品 等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国际 货物运输代理；货物进出口；技术进出口；进出口 代理；物业管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）； 信息系统集成服务；物联网技术服务；安全系统监 控服务；网络技术服务；大数据服务；互联网数据 服务；化肥销售；肥料销售；农作物种子经营(仅限 不再分装的包装种子)；农业机械销售；农作物病虫 害防治服务；生态环境材料销售；农产品的生产、 销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农副产 品的销售；租房租赁；拍卖业务;机械设备研发；销 售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）。
第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 股同权，同股同利。	第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类 别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认 购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，为人民币一元面值。	第十八条公司发行的面额股，为人民币一元面值。
第二十条 公司股份总数为32886.1441万股，公司的 股本结构为：全部为普通股。	第二十一条 公司已发行的股份数为32886.1441 万股，公司的股本结构为：全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式， 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章 程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财 务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百 分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之 二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其 他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下 列方式增加资本: （一）向不特定对象发行股份; （二）向特定对象发行股份; （三）向现有股东派送红股; （四）以公积金转增股本; （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方 式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章 程规定的程序办理。	第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注 册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和 本章程规定的程序办理。
第二十六条…… 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3年内转让或者注销。	第二十六条 …… 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。	第二十七条 公司的股份应该依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的 标的。	第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权 的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发 行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数 的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。	第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不 得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十 五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。
第一节股东	第一节股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立 股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种 义务。	第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有 权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股 东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。	第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或 者股东会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份； ( ) 五查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财 务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 权利。	第三十四条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或者质押其所持有的股份； ( ) 五查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议 记录、董事会会议决议、财务会计报告、符合规定 的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配； (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。	第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政 法规的规定。股东提出查阅、复制前条所述有关信 息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤 销。	第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实 质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院 作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增	第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董 事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权 数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起 诉讼。	第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日 以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行 职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合 计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照 《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全 资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会 的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独 , , 立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。	本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。
	第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承 担连带责任。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的 股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发 生之日，向公司作出书面报告。	删除
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。	第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增	第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守 下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不 得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极 主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已 发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违 法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不 得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息， 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东 的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的 独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实 际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务 和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理 人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董 事、高级管理人员承担连带责任。
新增	第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有 或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权 和生产经营稳定。
新增	第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有 的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限 制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权。 （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，监事，	第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会 是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司 形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。	（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计 师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事 项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会 审议通过。 …… （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之30%的担保； ……	第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会 审议通过： …… （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； ……
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起两个月以内召开临时股东大会： …… （三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股 东请求时； …… （五）监事会提议召开时； ……	第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起两个月以内召开临时股东会： …… （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东请求时； …… （五）审计委员会提议召开时； ……
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住 所地或股东大会召集人通知的其他具体地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还 将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所 地或股东会召集人通知的其他具体地点。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时 采用电子通信方式召开。发出股东会通知后，无正 当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需 变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个 工作日公告并说明原因。
第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。	第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 见。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 , 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同 意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。	第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同 意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时 股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 , 10 据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案后 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 , 董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提 议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履 行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。	第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 , 10% 日内未作出反馈的单独或者合计持有公司 以 上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 …… 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监 事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。	第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事 会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 …… 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分 之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东 向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形 式向审计委员会提出请求。 …… 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视 为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以 上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表 决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主 持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。	第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股 东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备 案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢 复的优先股等）比例不得低于百分之十。
第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以 10 在股东大会召开 日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 , 除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通 知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三 条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。	第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会 以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含 表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决 权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增 加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： …… （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该 股东代理人不必是公司的股东；	第六十一条 股东会的通知包括以下内容： …… （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表 决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的 股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名,电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。	理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； …… 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早 于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现 场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于 现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细 资料,至少包括以下内容： …… （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； …… 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。	第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： …… （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； …… 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应 当以单项提案提出。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本 章程行使表决权。 ……	第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表 决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席 股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 ……
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容： ( ) 一代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加 盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指 示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。	第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别 和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的 每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。	第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。
第六十六条 ……(或名称)……	第七十条……（或者名称）……
第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人 员应当列席会议。	第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东 的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两 位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主 席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 , 时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大	第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两 位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同 推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职 务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的 一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履 行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的 一名审计委员会成员主持。
会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过 半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 , 人继续开会。	股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表 主持。 召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会 无法继续进行的,经出席股东会有表决权过半数的 股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续 开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定 股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。	第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定 股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。 股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程的 附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 经理和其他高级管理人员姓名； …… ( ) 五股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； …… (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。	第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书 负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名 称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理 人员姓名； …… （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或 者说明； …… （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限不少于10年。	第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘 书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 , 同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。	第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东 会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时 公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决 议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。	第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所 持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。	第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以	第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的； （五）股权激励计划；
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。	（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。……	第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别 股股东除外。……
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股 东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。	第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。 单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权就董事 候选人及非职工监事的监事候选人直接向股东大会提 名,由股东大会审议表决。职工监事的候选人提名根据 有关法规和本章程的规定执行。 除了董事会到期换届外，董事会更换和改选的人数每 年最多不超过董事会总人数的三分之一。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东大 会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。	第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请 股东会表决。 单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东有 权就董事候选人直接向股东会提名，由股东会审议 表决。 除了董事会到期换届外，董事会更换和改选的人数 每年最多不超过董事会总人数的三分之一。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定 或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投 票制。
第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行 修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在 本次股东大会上进行表决。	第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行 修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能 在本次股东会上进行表决。
第一节 董事	第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的, 不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； ( ) 二因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年, 或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业 被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满 的； ( ) 七法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其 职务。	第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民 法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换,并可在任 期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董 事任期届满,可连选连任。董事会成员中可以有一名公 司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后，	第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在任 期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任 期届满可连选连任。职工人数达三百人以上时，董 事会成员中可以有一名公司职工代表，董事会中的 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
直接进入董事会。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满 , 时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,履行董事职务。 , 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任但兼任 经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。	或其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的二分之一。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同 意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本 公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或 他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人 经营与本公司同类的业务； ( ) 七不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。	第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对 公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或 者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规 或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人 员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与 董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务： ……	第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对 公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利 益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： ……
, 第九十九条董事连续两次未能亲自出席也不委托其 他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应 当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲 自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席 的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召 开股东大会解除该独立董事职务。	第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建 议股东会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内 披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会 时生效。	第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。董 事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞 职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露 有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低 于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董 事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实 义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原 则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。	第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章 程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因 执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终 止。
新增	第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作 出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以 要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。	第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重 大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的有关规定执行。	删除
第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会决定公司重大事项，应事先听 取公司党组织的意见。 第一百零七条 董事会由9名董事组成,设董事长1人, 副董事长1人。	第一百零九条 公司设董事会，董事会决定公司重 大事项，应事先听取公司党组织的意见。董事会由 9名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董 事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。
第一百零八条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 经理的提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责 人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、 提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由 董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委	第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的 会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工 作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者 股东会授予的其他职权。
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十二条 董事会设董事长1人,可以设副董事 长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。	删除
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董 事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履 , 行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作， 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事 长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职 务。
第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通知 方式为：专人递送、邮件（含电子邮件）、传真等； 通知时限为：董事会会议召开前7天。	第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的 通知方式为：以专人递送、邮件（含电子邮件）、 传真、微信、电话等其他有效方式；通知时限为： 董事会会议召开前七天。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审 议。	第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个 人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报 告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人 的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。	第一百二十二条 董事会召开会议和表决采用记 名方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下,可以用通讯方式参加会议并作出决议,并 由参会董事签字。
新增	第三节独立董事
第一百零四条 ……独立董事应按照法律、行政法规 中国证监会和证券交易所的有关规定执行。	第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认 真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东 合法权益。
新增	第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列 人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之 五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员 及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的 人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所 列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
	易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其 他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制 人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理 机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系 的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自 查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董 事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。
新增	第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下 列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备 担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法 律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不 良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增	第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对 公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履 行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监 督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促 进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职责。
新增	第一百三十条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发 表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应 当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情 况和理由。
新增	第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决 策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。
新增	第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的， 由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章 程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、 第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会 议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其 他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者 不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并 推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立 董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当 对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增	第四节 董事会专门委员会
新增	第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行 使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董 事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。	删除
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本 章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。	删除
第一百三十八条 监事的任期每届为三年。监事任期 届满,连选可以连任。	删除
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监 事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在 改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。	删除
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、 准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。	删除
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董 事会决议事项提出质询或者建议。	删除
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司 利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。	删除
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。	删除
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由5名监事组 成,监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代 , 1/3 表其中职工代表的比例不低于 。监事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。	第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不在 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过 半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董 事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百四十五条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行	第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部 控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数 同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决 议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； ( ) , 四当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时 要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大 会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、 高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作,费用由公司承担。	息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计 师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。
第一百四十五条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决 议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大 会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、 高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作,费用由公司承担。	第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部 控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数 同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计 师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。
第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。	第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一 次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有 必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过 半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会 议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确 监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作 效率和科学决策。 监事会议事规则为本章程的附件,由监事会拟定,股东 大会批准。	删除
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成 会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。	删除
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容： ( ) 一举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。	删除
新增	第一百三十七条 公司董事会设置战略、提名、薪 酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会 授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
	定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过 半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关 主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其 规定。
新增	第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增	第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章经理及其他高级管理人员	第六章高级管理人员
第一百二十五条 公司副经理由总经理提名，经董事 会审议，予以聘任和解聘，副经理协助总经理的工作。	第一百四十条 公司设经理一名，由董事会决定聘 任或者解聘。公司设副经理，副经理由经理提名， 由董事会决定聘任或者解聘，副经理协助经理的工 作。
第一百二十八条 公司设经理1名,由董事会聘任或解 聘。 公司设副经理5名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司 高级管理人员。
第一百二十九条 本章程第九十五条关于不得担任董 事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 (四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。	第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人 员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。
第一百三十五条 经理可以在任期届满以前提出辞 职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之 间的劳务合同规定。	第一百四十七条 经理可以在任期届满以前提出 辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公 司之间的劳动合同规定。
第一百二十五条 公司副经理由总经理提名，经董事 会审议，予以聘任和解聘，副经理协助总经理的工作。	第一百四十九条 公司实施总法律顾问制度，设总 法律顾问（首席合规官），全面负责公司法律事 务工作，统一协调处理公司决策、经营和管理中涉 及的法律事务，参与公司重大经营决策，推进公司 法治建设，领导公司法律合规事务机构开展相关工 作。 董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问（首 席合规官）应当列席会议并提出法律意见。
第一百二十七条 高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。	第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人 员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计 报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会 计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日 起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规 章的规定进行编制。	第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日 起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束 之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另 立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户 存储。	第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，不另 立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立 账户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提 取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依 照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润 弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决 议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 , 股东大会违反规定在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的百分之二十五。	第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积 金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十 五。
第一百六十一条公司实行内部审计制度，配备专职审 计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 督。	第一百六十二条 公司实行内部审计制度，明确内 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经 费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职 责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 负责并报告工作。	第一百六十三条 公司内部审计机构对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行 监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人 员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部 门合署办公。
新增	第一百六十四条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委 员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增	第一百六十五条 公司内部控制评价的具体组织 实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计 机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。
新增	第一百六十六条 审计委员会与会计师事务所、国 家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计 机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增	第一百六十七条 审计委员会参与对内部审计负 责人的考核。
第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东 大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师 事务所。	第一百六十九条 公司聘用、解聘会计师事务所， 由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会 计师事务所。
第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以专 人递送、邮件（含电子邮件）、传真等书面方式进行。	第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以 专人递送、邮件（含电子邮件）、传真、微信、电 话等其他有效方式进行。
第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以书 面专函方式进行。	删除
第一百七十五条 公司指定《上海证券报》和上海证 券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的 媒体。	第一百七十四条 公司指定上海证券交易所网站 和符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。
新增	第一百七十六条 公司合并支付的价款不超过本 公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但 本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经 董事会决议。
第一百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合 并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自 作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十 日内在公司指定的信息披露指定报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的 自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。
第一百七十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日 内在《上海证券报》上公告。	第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在公司指定的信息披露指定报纸上或者国 家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十一条 公司需要减少注册资本时,必须编 制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知 债权人,并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告 之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	第一百八十一条 公司减少注册资本，将编制资产 负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息披 露指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通 知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例 相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规 定的除外。
新增	第一百八十二条 公司依照本章程第一百五十九 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减 少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或 者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一 百八十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减 少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的信
	息披露指定报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公 积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分 之五十前，不得分配利润。
新增	第一百八十三条 违反《公司法》及其他相关规定 减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减 免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。
新增	第一百八十四条 公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者 股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十三条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利 益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司 全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。	第一百八十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请 求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解 散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十四条 公司有本章程第一百八十二条第 (一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的 股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配 财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而 存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的， 须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。
第一百八十五条 公司因本章程第一百八十二条第 (一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算 组进行清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东 会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。	第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职 权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； ……
第一百八十七条 清算组应当自成立之日起10日内通 知债权人,并于60日内在上海证券报上公告。债权人应 当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公 告之日起45日内,向清算组申报其债权。……	第一百九十条 清算组应当自成立之日起十日内 通知债权人，并于六十日内在公司指定的信息披露 指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通 知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债 权。 ……
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大 会或者人民法院确认。 ……	第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报 股东会或者人民法院确认。 ……
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的, 应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算 事务移交给人民法院。	第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务 移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清 算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登 记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。	第一百九十三条 公司清算结束后,清算组应当制 作清算报告,报股东会或者人民法院确认,并报送公 司登记机关,申请注销公司登记。
第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履 行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的,应当承担赔偿责任。	第一百九十四条 清算组成员履行清算职责，负有 忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改 章程。 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相 抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一 致的； （三）股东大会决定修改章程。	第一百九十七条 有下列情形之一的，公司将修改 章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定 相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不 一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50% 以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%,但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资 关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的 人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 , 是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。	第一百九十七条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公 司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份 的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人 或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。
第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章 程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。	第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制定 章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含 本数；"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。	第二百条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数； “过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、 董事会议事规则和监事会议事规则。	第二百零二条 本章程附件包括股东会议事规则、 董事会议事规则。

备注：公司经营范围的变更以上海市工商行政管理部门核准意见为准。（未完）