*ST沪科(600608):上海宽频科技股份有限公司投融资管理制度（2025年11月修订）
投融资管理制度 （2025年11月修订） 第一章总则 第一条为加强公司内部控制，降低经营风险，提高经济效益，促进公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及《公司章程》等其他相关法律、法规和规范性文件的规定，制定本制度。 第二条本制度所指投融资决策主要是指公司投、融资及资产项目的管理决策，包括：对外投资、对外融资、购买出售及置换资产（包括公司日常经营性购买土地）、对外担保、关联交易决策等。 第二章对外投资决策管理 第三条对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。 第四条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过1年（含1年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险、委托理财等。 长期投资主要指投资期限超过1年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型： 1.公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； 2.公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目； 3.参股其他境内、外独立法人实体； 4.经营资产出租、委托经营或与他人共同经营； 5.其他投资行为。 第五条公司短期投资的决策程序： 1.公司投资并购部门负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划； 2.公司财务部负责提供公司资金流量状况； 3.按本制度规定的审批权限履行审批程序； 4.管理层应根据审批结果负责监督并组织相关部门具体实施。 第六条公司财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。 第七条涉及证券投资的，公司必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且投资操作人员与资金管理人员分离、相互制约，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。 第八条公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，应将收到的利息、股利及时入账。 第九条公司长期投资的决策程序： 1.公司投资并购部门对拟投资项目进行初步评估，提出投资建议； 2.初审通过后，公司投资并购部门组织相关部门对投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，报公司总经理办公会议讨论后提交董事会战略委员会进行讨论并提出意见； 3.按审批权限履行审批程序； 4.管理层应根据审批结果负责监督并组织公司相关部门具体实施。 第十条公司在进行投资决策时，应当根据项目具体情况聘请技术、经济、法律等有关机构和专家进行咨询；决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。 第十一条公司投资并购部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。 第十二条公司投资并购部门负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。公司投资并购部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司管理层报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。 第十三条公司审计委员会、审计部门及财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第三章购买、出售、置换资产决策管理 第十四条购买、出售、置换资产是指公司购买、出售、置换企业所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。 第十五条公司购买、出售、置换资产的决策程序： 1.公司投资并购部门负责组织相关部门对标的资产进行前期调研、论证，并进行可行性分析，提交项目建议书； 2.必要时应聘请具有证券从业资格的专业机构对标的资产进行审计或评估；3.按审批权限履行审批程序； 4.管理层应根据审批结果负责监督并组织相关部门具体实施。 第十六条批准公司购买、出售、置换资产的程序、权限与批准实施对外投资的程序、权限相同。 第十七条公司财务部负责做好公司收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第四章对外融资决策管理 第十八条对外融资包括股权融资和债务融资两种方式。股权融资是指公司通过发行股票方式融资，债务融资是指公司以负债方式借入并到期偿还的资金，包括短期借款、长期借款、应付债券、融资租赁资产等。 第十九条公司对外借款（包括长短期借款、票据贴现等）的决策程序：1.公司融资部门根据经营状况和资金需求提出申请； 2.公司融资及相关领导负责人审批； 3.按审批权限履行审批程序； 4.公司融资部门负责组织实施。 第二十条公司在发行企业债券和股票等对外融资时，将根据《公司法》《证券法》及上海证券交易所的相关规定依法履行相应审议程序。 第五章对外担保决策管理 第二十一条公司有关对外担保（包括为他人提供的保证、抵押或质押等）的决策管理按照《对外担保管理制度》执行。 第六章审批权限 第二十二条本制度规定的交易事项符合以下任一情况的，由董事会批准，未达到相应标准的由董事长或总经理办公会审议批准： （一）投融资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）投融资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）投融资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）投融资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）投融资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 如上述投融资事项涉及关联交易，则还应根据《关联交易内控制度实施细则》的相关规定提交董事会或股东会审议批准，关联董事或股东应履行回避程序。 上述投融资事项不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为包括在内。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第二十三条本制度规定的交易事项达到以下标准之一的，在提交董事会审议后，还应当提交股东会审议： （一）投融资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）投融资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）投融资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）投融资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）投融资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对于达到提交股东会审议规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年，中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对此另行约定的除外。对于未达到上述规定标准的交易，若上海证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估。 交易仅达到第二十三条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向上海证券交易所申请豁免适用。 第二十四条本制度规定的交易事项涉及的交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产总额和营业收入都应视为本制度所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 第二十五条上市公司投资设立公司，根据《公司法》第二十六条或者第八十一条可以分期缴足出资额的，应当以相关投资或合作协议约定的全部出资额为计算标准。 第二十六条交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。已按照本制度规定履行相关审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十七条公司发生“购买或出售资产”的交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。该等事项的交易额应当以资产总额和成交金额中较高者作为计算标准，并按交易事项的类型累计计算。 第七章其他 第二十八条公司发生上述事项时应严格按照有关法律、法规和《公司章程》《信息披露内控制度》等的规定履行信息披露义务。 第二十九条公司审计部门有权对上述事项及其过程进行监督并进行专题审计，对违规行为或对重大问题出具专项报告提交董事会。 第三十条公司审计委员会有权对上述事项及其过程进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请相应公司有权审批机构进行处理。审计委员会认为必要时，可直接向股东会报告。 第三十一条公司独立董事有权对上述相关事项及其过程进行监督。公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 第三十二条公司董事及其他管理人员未按本制度规定执行，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。 第三十三条经办人违反法律规定或本制度规定，造成损失的，应向公司或公司股东承担法律责任。 第三十四条公司控股子公司发生上述事项参照本制度执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。 第三十五条本制度中审批权限如与《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的规定不一致，以审批权限投资数额上限较低的规定为准。 第八章附则 第三十六条本制度自股东会审议通过后生效。 第三十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、股票上市规则以及公司章程等的规定执行；如与国家有关法律、法规、规章、股票上市规则或公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规章、股票上市规则和公司章程的规定执行，并及时修订本制度。 第三十八条本制度由公司董事会负责解释。 上海宽频科技股份有限公司 2025年 11月 中财网
 |