云南城投(600239):云南城投置业股份有限公司独立董事年报工作制度
独立董事年报工作制度 （2025 版） 云南城投置业股份有限公司 独立董事年报工作制度 （2025年修订） 第一条为了进一步提高云南城投置业股份有限公司 （下称“公司”）信息披露质量，充分发挥独立董事在年报 信息披露方面的作用，根据《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》《〈上海证券交易所上市 公司自律监管指南第2号——业务办理〉第六号——定期报 告》《云南城投置业股份有限公司章程》（下称《公司章 程》）等规定，特制定本工作制度。 第二条独立董事在公司年报编制和披露过程中，对公 司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当认真履 行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法 权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主 要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。 第三条在年报编制和披露期间，公司相关职能部门和 人员要为独立董事行使职权提供必要的工作条件，不得限 制或者阻碍独立董事了解公司经营运作情况。 第四条每个会计年度结束后，公司管理层应向每位独 立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展 情况。同时，独立董事若有考察项目的需求，公司应积极 配合。 第五条独立董事在年报编制中履行以下职责： （一）《〈上海证券交易所上市公司自律监管指南第2 号——业务办理〉第六号——定期报告》中规定的董事、 高级管理人员定期报告履职要求； （二）编制和披露《独立董事年度述职报告》（具体 格式详见附件），并在年度股东会上向股东报告。《独立 董事年度述职报告》要说明独立董事当年具体履职情况， 并重点关注附件所列独立董事年度履职重点关注事项的决 策、执行以及披露情况，对上述事项是否合法合规作出独 立明确的判断，重点对于公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监 督。《独立董事年度述职报告》最迟应当在公司发出年度 股东会通知时披露。 （三）独立董事独立性自查。独立董事应当每年对独 立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。 第六条独立董事对公司拟聘请的会计师事务所是否在财 政部发布的《从事证券服务业务会计师事务所名录》以及为 公司提供年报审计的注册会计师（下称“年审会计师”）的从 业资格进行核查。 第七条公司应在年审会计师出具初步审计意见后和 召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事 与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。见面 会应有书面记录及当事人签字。 第八条在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保 密义务。在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易 等违法违规行为发生；在年报披露前30日内（因特殊原因推 迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日）和年度 业绩快报披露前10日内，不得买卖公司股票。 第九条独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会 计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表 意见并及时向证监局和上海证券交易所（下称“上交所”） 报告。 第十条独立董事应在召开董事会审议年报前，审查董 事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的 资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或 判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期 召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要 求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董 事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。 第十一条在公司董事会审议公司年报之前，独立董事 应当根据需要向董事会提交下述文件，且公司应在董事会 审议通过本次年报后2个工作日内将相关文件递交至上交 所： （一）独立董事年度述职报告； （二）独立董事独立性自查报告； （三）独立董事关于现金分红具体方案可能损害公司 或者中小股东权益的独立意见（如适用）； （四）其他情况下适用发表的独立意见。 第十二条独立董事应对年度报告签署书面确认意见。 独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法 保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以 披露。 第十三条对于审议年度报告的董事会会议，如果延期 开会或延期审议可能导致年度报告不能如期披露，独立董 事应立即向中国证监会派出机构或上交所报告。 第十四条公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管 理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责 创造必要的条件。 第十五条本工作制度未尽事宜，独立董事应当依照有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》 的规定执行。 第十六条本工作制度由董事会负责制定并解释。 第十七条本工作制度自公司董事会会议审议通过后生 效并施行。 云南城投置业股份有限公司董事会 二〇二五年十一月 附件： 独立董事年度述职报告模板 编制说明： 1、独立董事应当按照本格式指引编制年度述职报告。 报告要如实、充分地说明独立董事当年的履职情况以及其 履行职责时重点关注的事项。 2、独立董事可以单独或者共同编制年度述职报告，并 在报告正文后签名确认。 一、独立董事的基本情况 介绍个人工作履历、专业背景以及兼职情况，并就是否 存在影响独立性的情况进行说明。 二、独立董事年度履职概况 说明本年度出席董事会次数、方式及投票情况，出席股 东会次数，参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工 作情况，行使独立董事职权的情况，与内部审计机构及承 办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进 行沟通的情况，与中小股东的沟通交流情况，在公司现场 工作的时间、内容等情况，以及公司配合独立董事工作的 情况等。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 充分说明以下履职重点关注事项的决策、执行以及披露 情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，重 点对于公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督。 （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及 采取的措施； （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告； （五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （六）聘任或者解聘公司财务负责人； （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或者重大会计差错更正； （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员； （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权 激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排 持股计划。 四、总体评价和建议 独立董事对自己是否忠实勤勉履职作出总体评价，并可 提出独立董事下一年度改进相关工作的建议。 签名： 中财网
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